开源证券股份有限公司关于重庆国际复合材料股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份
解除限售并上市流通的核查意见开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“保荐机构”）作为重庆国际复合材料股份有限公司（以下简称“国际复材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对国际复材部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份解除限售并上市流通事项进行了核查，并出具本核查意见，具体核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份及战略配售股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意重庆国际复合材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1492号）同意注册，并根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于重庆国际复合材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕1170号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票700,000,000股，并于2023年12月26日在深交所创业板上市。
公司首次公开发行股票后，公司总股本由3,070,878,048股变更为3,770,878,048股，其中有流通限制或限售安排的股票数量为3,224,852,370股，占发行后公司总股本的比例为85.5199%；无流通限制及限售安排的股票数量为546,025,678股，占发行后公司总股本的比例为14.4801%。
2024年6月26日，公司首次公开发行网下配售限售股36,831,469股解除限售并上市流通，详见公司于2024年6月24日发布的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-029）。
截至本核查意见出具日，公司总股本为3,770,878,048股，其中有流通限制
或限售安排的股份数量为3,188,020,901股，占公司总股本的比例为84.5432%；无流通限制及限售安排的股份数量为582,857,147股，占公司总股本的比例为
15.4568%。
本次解除限售并上市流通的限售股为公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份，股份数量为821,535,776股，占公司总股本的
21.7863%，解除限售股东户数共计10户，限售期为自公司首次公开发行股票并在深交所上市之日起12个月，该部分限售股将于2024年12月26日（星期四）限售期届满并上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见出具日，公司未发生因股份增发、回购注销、派发股票股利或资本公积金转增股本等导致公司股本数量变动的情形。
三、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
本次解除限售并上市流通的限售股为部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份，解除限售股东户数共计10家，分别为：云南云熹股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“云南云熹”）、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）、珠海功控集团有限公司（以下简称“功控集团”）、建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”），以及首次公开发行战略配售股东重庆渝富资本运营集团有限公司、云南交投私募股权投资基金管理有限公司、重庆建桥实业发展有限公司、重庆长寿经济技术开发区开发投资集团有限公司、信达创新投资有限公司、中节能（湖北）环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下统称“战略配售股东”）。
（一）关于股份锁定、股东持股及减持意向的承诺
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》及股东所作出的承诺文件，本次申请解除股份限售的股东需遵守股份限售的承诺如下：
云南云熹股权投资基金合伙企业（有限合伙）证券账户名称为上海信熹投资管理有限公司-云南云熹股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
1、云南云熹、中国信达、功控集团、建信投资
（1）云南云熹、中国信达、功控集团、建信投资作为公司的股东，作出如下承诺：
“1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的发行人首次公开发行前已发行的股份。
2、上述锁定期届满后，本企业减持直接或间接持有的发行人股份时，将按照相关法律、法规及证券交易所的规则进行并及时、准确地履行信息披露义务。
3、本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及发行人首次公开发行股票时相关法律、行政法规、中国证监会和证券交易所另行公布且生效的相关规定。”
（2）云南云熹作为公司持股5%以上股东，作出如下承诺：
“1、本企业在锁定期满、遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所监管规则且不违背本企业已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持发行人股份。
2、锁定期届满后，在本企业仍为发行人持股5%以上的股东的情况下，若本企业试图通过任何途径或手段减持本企业在本次上市前已持有的发行人股份，将严格遵守中国证监会、证券交易所关于上市公司股东减持股份的限制性规定，减持方式符合相关法律法规及监管政策的规定，具体方式包括但不限于通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式进行，减持价格及每年减持数量遵循法律法规及中国证监会、证券交易所的规定。
3、本企业减持发行人股份时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定予以公告，并按照相关法律、法规及证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
4、如违反该承诺给发行人或相关各方造成损失的，本企业愿承担相应的法
律责任，本企业违反承诺减持发行人股份所得收益归发行人所有。”
2、战略配售股东
战略配售对象获配股票的限售期为12个月，限售期自首次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。
本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作出的承诺与《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺一致。
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他关于股份锁定、股东持股及减持意向的特别承诺。
（二）相关承诺履行情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年12月26日（星期四）；
2、本次解除限售股份数量为821,535,776股，占公司总股本的21.7863%；
3、本次申请解除股份限售的股东户数共计10户；
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 限售股类型 | 股东名称 | 限售股份数量（股） | 本次解除限售数量（股） |
| 1 | 首次公开发行前已发行股份 | 云南云熹股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 463,365,853 | 463,365,853 |
| 2 | 中国信达资产管理股份有限公司 | 115,121,951 | 115,121,951 | |
| 3 | 珠海功控集团有限公司 | 97,124,631 | 97,124,631 | |
| 4 | 建信金融资产投资有限公司 | 28,780,488 | 28,780,488 | |
| - | 小计 | 704,392,923 | 704,392,923 |
| 序号 | 限售股类型 | 股东名称 | 限售股份数量（股） | 本次解除限售数量（股） |
| 5 | 首次公开发行战略配售股份 | 重庆渝富资本运营集团有限公司 | 37,593,984 | 37,593,984 |
| 6 | 云南交投私募股权投资基金管理有限公司 | 37,593,984 | 37,593,984 | |
| 7 | 重庆建桥实业发展有限公司 | 18,796,992 | 18,796,992 | |
| 8 | 重庆长寿经济技术开发区开发投资集团有限公司 | 10,000,000 | 10,000,000 | |
| 9 | 信达创新投资有限公司 | 7,518,796 | 7,518,796 | |
| 10 | 中节能（湖北）环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 5,639,097 | 5,639,097 | |
| - | 小计 | 117,142,853 | 117,142,853 | |
| 合计 | 821,535,776 | 821,535,776 | ||
注：截至本核查意见出具日，本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。
五、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动情况
本次部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份解除限售后，公司股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 （增+/减-）（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件流通股 | 3,188,020,901 | 84.5432% | -821,535,776 | 2,366,485,125 | 62.7569% |
| 其中：首发后限售股 | 117,142,853 | 3.1065% | -117,142,853 | 0 | 0.0000% |
| 首发前限售股 | 3,070,878,048 | 81.4367% | -704,392,923 | 2,366,485,125 | 62.7569% |
| 二、无限售条件流通股 | 582,857,147 | 15.4568% | +821,535,776 | 1,404,392,923 | 37.2431% |
| 三、总股本 | 3,770,878,048 | 100.0000% | 0 | 3,770,878,048 | 100.0000% |
注 1：截至本核查意见出具日，首发后可出借限售股不存在出借情况；注2：本次解除限售后的股本结构表以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的最终办理结果为准；合计数与明细数之和存在尾数差异的，系四舍五入所致。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，国际复材本次上市流通的限售股股份持有人均已严格履行了其在公司首次公开发行股票中作出的各项承诺。本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的要求；国际复材关于本次限售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对国际复材本次部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于重庆国际复合材料股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份解除限售并上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：_____________ _____________
吴 坷 倪其敏
开源证券股份有限公司
年 月 日