证券代码：300208 证券简称：*ST中程 公告编号：2024-076
青岛中资中程集团股份有限公司关于获得债务豁免暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本事项预计减少公司债务8.5亿元，除按照《企业会计准则》的规定进行账务处理外，公司尚未完全掌握豁免事项对财务状况的其他影响，最终将以公司聘请的年审会计师确认的结果为准；
2、公司2023年末经审计的归属于母公司所有者权益为-36,521.44万元。公司2023年度审计机构和信会计师事务所对公司2023年度财务报告出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的保留意见的审计报告。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，公司因触及“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值”、“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”的情形，公司股票已被深圳证券交易所实施退市风险警示及其他风险警示，截至本公告披露日，上述情形尚未消除。若2024年度公司出现《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》第10.3.11条所列情形，公司股票将会被终止上市。请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）青岛中资中程集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到青岛城投城金控股集团有限公司（以下简称“城投城金”）、青岛城投国际发展集团有限公司（以下简称“城投国际”）、青岛汇泉民间资本管理有限公司（以下简称“汇泉民资”）分别出具的《债务豁免函》。为减轻公司债务压力、优化资产负债结构、提升公司持续经营能力，通知豁免公司总计8.5亿元的债务。本次债务豁免行为系单方面、无条件、不可变更、不可撤销之豁免。上述《债务豁免函》已于2024年12月20日盖章生效。
（二）城投城金、城投国际、汇泉民资均为公司间接控股股东青岛城市建设投资（集团）有限责任公司的全资子公司。城投城金为公司的控股股东，直接及通过其全资子公司青岛程远投资管理有限公司间接持有公司股份比例合计为
30.85%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次关联交易事项已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。公司董事杨纪国先生、崔明寿先生任职于城投国际，董事张海锋先生任职于城投国际的母公司青岛城市建设投资（集团）有限责任公司，董事司伟先生任职于城投城金，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，上述四名董事作为关联董事在本次会议上回避表决。本次关联交易事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议，全体独立董事一致同意该交易事项并同意将该事项提交公司董事会审议。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.17条的规定，上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等可豁免提交股东大会审议，本次关联交易事项经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
（四）本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）青岛城投城金控股集团有限公司
1.基本信息
企业名称：青岛城投城金控股集团有限公司
企业性质：国有企业
注册地：山东青岛崂山区
主要办公地点：崂山区香港东路195号上实中心T2办公楼
法定代表人；史超
注册资本：550,000万元
主营业务：一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；证券财务顾问服
务；社会经济咨询服务；自有资金投资的资产管理服务；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：青岛城市建设投资（集团）有限责任公司100%持股经核查，青岛城投城金控股集团有限公司不属于“失信被执行人”。
2.关联关系简述
城投城金为公司的控股股东，直接及通过其全资子公司青岛程远投资管理有限公司间接持有公司股份比例合计为30.85%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
3.主要财务指标
单位：元
| 项目 | 2023年度 | 2024年9月 |
| 营业收入 | 3,162,049,853.04 | 1,960,452,770.29 |
| 利润总额 | 405,139,292.79 | 508,037,028.10 |
| 净利润 | -111,625,537.88 | 256,004,690.15 |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年9月30日 |
| 资产总额 | 95,552,603,068.73 | 93,715,075,952.47 |
| 负债总额 | 61,937,081,195.49 | 60,452,857,060.19 |
| 所有者权益 | 33,615,521,873.24 | 33,262,218,892.28 |
（二）青岛城投国际发展集团有限公司
1.基本信息
企业名称：青岛城投国际发展集团有限公司
企业性质：国有企业
注册地：山东青岛崂山区
主要办公地点：崂山区香港东路195号上实中心T2办公楼
法定代表人；崔明寿
注册资本：55,000万元
主营业务：以自有资金对外投资及投资咨询（非证券类业务，未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），房地产开发经营，房屋租赁，批发、零售：燃料油（仅限重油渣油，闪点大于61度）、润滑
油、煤炭、焦炭、镍铁、建筑材料、装饰材料（不含油漆）、电工器材、包装制品、钢材、有色金属、化工产品（不含危险品）、铁矿石、铁合金、沥青、橡塑制品、家具、木材、木制品、纸制品、电子产品、仪器仪表、矿石矿粉、玻璃制品、蔬菜、水果、原粮、机械设备、金银饰品、纺织品，财务信息咨询，仓储服务（不含危险品及液氨制冷），企业管理咨询，经济信息咨询（不含金融、证券、期货），国内货运代理，货物及技术进出口（法律行政法规禁止类项目除外，法律行政法规限制类项目待取得许可后经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：青岛城市建设投资（集团）有限责任公司100%持股经核查，青岛城投国际发展集团有限公司不属于“失信被执行人”。
2.关联关系简述
城投国际为公司间接控股股东青岛城市建设投资（集团）有限责任公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
3. 主要财务指标
单位：元
| 项目 | 2023年度 | 2024年9月 |
| 营业收入 | 15,404,734.58 | 69,824,096.42 |
| 利润总额 | -26,495,764.82 | -5,762,461.91 |
| 净利润 | -26,495,764.82 | -5,762,461.91 |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年9月30日 |
| 资产总额 | 5,676,498,865.09 | 7,809,928,920.13 |
| 负债总额 | 2,928,888,860.55 | 5,068,081,377.5 |
| 所有者权益 | 2,747,610,004.54 | 2,741,847,542.63 |
（三）青岛汇泉民间资本管理有限公司
1.基本信息
企业名称：青岛汇泉民间资本管理有限公司
企业性质：国有有限责任公司
注册地：山东省青岛市李沧区兴城路9号
主要办公地点：山东省青岛市崂山区上实中心T2办公楼法定代表人：蔡文宇注册资本：15亿元主营业务：在批准区域内针对实体经济项目开展股权投资、债权投资、短期财务性投资、投资咨询、受托资产管理、私募基金管理、不良资产收购处置、资产证券化等服务主要股东：青岛城市建设投资（集团）有限责任公司100%持股经核查，青岛汇泉民间资本管理有限公司不属于“失信被执行人”。
2.关联关系简述
汇泉民资为公司间接控股股东青岛城市建设投资（集团）有限责任公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
3. 主要财务指标
单位：元
| 项目 | 2023年度 | 2024年9月 |
| 营业收入 | 322,927,094.08 | 186,355,922.29 |
| 利润总额 | 16,169,428.57 | -68,844,120.63 |
| 净利润 | 11,971,061.03 | -68,844,120.63 |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年9月30日 |
| 资产总额 | 8,860,535,515.96 | 9,024,575,457.65 |
| 负债总额 | 6,926,898,036.96 | 7,195,370,857.61 |
| 所有者权益 | 1,933,637,479 | 1,829,204,600.04 |
三、债务基本情况
为缓解公司资金压力，满足公司日常经营资金需求，补充公司流动资金，增强公司抗风险能力，公司向控股股东城投城金及其受同一控股股东控制的关联公司等进行借款。公司借款的关联交易事项均经年度董事会、股东大会审议通过。2024年相关议案审议情况详见公司在巨潮资讯网于2024年4月29日披露的《第四届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2024-018）、《关于向关联方申请借款暨关联交易的公告》（公告编号：2024-021）；于2024年5月23日披露的
《2023年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-028）。公司控股股东及其受同一控股股东控制的关联公司对公司提供的各项借款均未超过股东大会审议的额度。截至2024年11月30日，公司应付城投城金借款本金1,200,000,000.00元，利息234,194,056.95元；应付城投国际借款本金501,651,200.00元，利息26,265,836.79元；截至2024年12月20日，公司应付汇泉民资借款本金104,000,000.00元，利息3,951,833.33元。本次公司获得豁免的债务均来自于上述借款及产生的利息。
四、债务豁免函的主要内容
为减轻公司债务压力、优化资产负债结构、提高公司持续经营能力，城投城金、城投国际、汇泉民资分别向公司出具了《债务豁免函》，通知豁免公司总计
8.5亿元的债务。其中，城投城金豁免公司对其所负债务577,634,000元,其中利息234,194,056.95元，本金343,439,943.05元；城投国际豁免公司对其所负债务170,000,000.00元,其中利息26,265,836.79元，本金143,734,163.21元；汇泉民资豁免公司对其所负债务102,366,000.00元，其中利息3,366,000.00元，本金99,000,000.00元。本次获得豁免的债务具体信息详见附件《债务豁免明细表》。
本函仅针对上述特定债务进行免除，不涉及双方之间的其他任何债务或法律关系。
在本函出具之日起，上述债务即予以免除，公司不再承担偿还责任；本次豁免后，就已豁免债务，城投城金、城投国际、汇泉民资不再以任何方式向公司进行追索。豁免事项自《债务豁免函》盖章之日起生效。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次债务豁免有利于减轻公司债务压力、优化公司资产负债结构、保障公司持续经营。本次债务豁免体现了公司控股股东对公司长远发展的大力支持。本次债务豁免为单方面、无条件、不可变更、不可撤销之豁免，符合公司及广大中小投资者的利益。
本次债务豁免生效后，将减少公司对城投城金、城投国际、汇泉民资的其他应付款合计5.86亿元，将减少公司对城投城金、城投国际、汇泉民资的应付利息合计2.64亿元，相应增加公司资本公积8.5亿元，届时公司将严格按照《企业会
计准则》的规定进行相应的会计处理，最终将以公司聘请的年审会计师确认的结果为准。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
（一）2024年1月1日至披露日，公司与上述关联人及其受同一控股股东控制的关联公司累计已发生的各类关联交易的总金额约为12,727.25万元（不含借款）。
（二）2024年1月1日至披露日，公司与上述关联人及其受同一控股股东控制的关联公司新增借款为63,150万元（包含本次豁免的部分债务金额），公司向上述关联人及其受同一控股股东控制的关联公司借款总额今年以来产生利息约为9,379.745万元（包含本次豁免债务金额）。
七、独立董事过半数同意意见
公司独立董事于2024年12月23日召开第四届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议，审议通过了《关于获得债务豁免暨关联交易的议案》，并发表了如下意见：
针对本次债务豁免事项，我们对关联方的基本情况及《债务豁免函》等详细资料进行了事先审阅。本次债务豁免属于公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易行为，有利于促进公司的健康发展，改善公司整体财务状况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次关联交易符合法律法规及其他规范性文件的相关要求。我们一致同意本次关联交易事项并同意将本议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。
八、备查文件
（一）第四届董事会第八次会议决议；
（二）全体独立董事过半数同意的证明文件。
特此公告。
青岛中资中程集团股份有限公司
董事会二零二四年十二月二十三日
附件：
债务豁免明细表
| 借出方 | 合同编号 | 签署日 | 到期日 | 展期 | 借款金额 （单位：元） | 11月末余额 （单位：元） | 豁免本金金额 | 借款利率 | 应付利息余额11月末（单位：元） | 豁免利息金额 |
| 青岛城投城金控股集团有限公司 | JKXFHT-20231031003 | 2021/11/15 | 2022/11/14 | 2022.11.15-2023.11.14 2023.11.15-2024.11.14 | 16,000,000.00 | 16,000,000.00 | / | 4.64% | 234,194,056.95 | 234,194,056.95 |
| JKXFHT-20231031003 | 2022/8/30 | 2022/11/30 | 2022.12.1-2023.11.30 2023.12.1-2024.11.30 | 200,000,000.00 | 200,000,000.00 | / | 4.64% | |||
| JKXFHT-20231031003 | 2021/12/23 | 2022/12/22 | 2022.12.23-2023.12.22 2023.12.23-2024.12.22 | 286,000,000.00 | 286,000,000.00 | / | 4.64% | |||
| JKXFHT-20240407002 | 2022/2/10 | 2023/2/9 | 2023.2.10-2024.2.9 2024.2.10-2025.2.9 | 150,000,000.00 | 150,000,000.00 | / | 5.11% | |||
| JKXFHT-20240923005 | 2022/4/25 | 2023/4/24 | 2023.4.25-2024.4.24 2024.4.25-2025.4.24 | 60,000,000.00 | 60,000,000.00 | / | 5.11% | |||
| JKXFHT-20240923005 | 2022/5/21 | 2023/5/20 | 2023.5.21-2024.5.20 2024.5.21-2025.5.20 | 463,000,000.00 | 463,000,000.00 | 343,439,943.05 | 5.11% | |||
| JKXFHT-20240923006 | 2022/9/27 | 2023/9/26 | 2023.9.27-2024.9.26 | 25,000,000.00 | 25,000,000.00 | / | 5.11% |
| 2024.9.27-2025.9.26 | ||||||||||
| 合计 | 1,200,000,000.00 | 1,200,000,000.00 | 343,439,943.05 | 234,194,056.95 | 234,194,056.95 | |||||
| 借出方 | 合同编号 | 签署日 | 到期日 | 展期 | 借款金额 （单位：元） | 11月末余额 （单位：元） | 豁免本金金额 | 借款利率 | 应付利息余额11月末（单位：元） | 豁免利息金额 |
| 青岛城投国际发展集团有限公司 | QDZC-JKHT-20240122 | 2024/1/26 | 2024/2/25 | 2024.2.26-2024.6.30 | 50,000,000.00 | 20,151,200.00 | / | 8.00% | 26,265,836.79 | 26,265,836.79 |
| QDZC-JKHT-20240223 | 2024/2/23 | 2024/3/20 | 未展期 | 200,000,000.00 | 200,000,000.00 | 143,734,163.21 | 8.00% | |||
| QDZC-JKHT-20240319 | 2024/3/19 | 2024/4/18 | 未展期 | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 | / | 8.00% | |||
| QDZC-JKHT-20240319 | 2024/3/28 | 2024/4/18 | 未展期 | 2,000,000.00 | 2,000,000.00 | / | 8.00% | |||
| QDZC-JKHT-20240409 | 2024/4/9 | 2024/10/6 | 未展期 | 99,000,000.00 | 99,000,000.00 | / | 8.00% | |||
| QDZC-JKHT-20240830 | 2024/8/30 | 2024/9/30 | 未展期 | 36,000,000.00 | 36,000,000.00 | / | 8.00% | |||
| QDZC-JKHT-20240918 | 2024/9/18 | 2024/10/18 | 未展期 | 135,000,000.00 | 135,000,000.00 | / | 8.00% | |||
| QDZC-JKHT-20240918-1 | 2024/9/18 | 2024/10/18 | 未展期 | 6,500,000.00 | 6,500,000.00 | / | 8.00% | |||
| 合计 | 531,500,000.00 | 501,651,200.00 | 143,734,163.21 | 26,265,836.79 | 26,265,836.79 | |||||
| 借出方 | 合同编号 | 签署日 | 到期日 | 展期 | 借款金额 （单位：元） | 当前余额 （单位：元） | 豁免本金金额 | 借款利率 | 应付利息余额12月20日（单位：元） | 豁免利息金额 |
| 2022年民资借字第038号 | 2022/7/29 | 2023/1/29 | 2023.1.30-2023.7.30 | 81,000,000.00 | 81,000,000.00 | 81,000,000.00 | 8.00% | 3,366,000.00 | 3,366,000.00 | |
| 青岛汇泉民间资本管理有限公司 | 2022年民资借字第038-1号 | 2024.7.15-2025.7.14 | ||||||||
| 2022年民资借字第038号 2022年民资借字第038-1号 | 2022/7/29 | 2023/1/29 | 2023.1.30-2023.7.30 2024.7.15-2025.7.14 | 18,000,000.00 | 18,000,000.00 | 18,000,000.00 | 8.00% | |||
| 合计 | 99,000,000.00 | 99,000,000.00 | 99,000,000.00 | 3,366,000.00 | 3,366,000.00 | |||||