证券代码：300477 证券简称：合纵科技 公告编号：2024-104
合纵科技股份有限公司关于控股公司对外提供担保的公告
特别提示：
合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司提供担保总额超过最近一期经审计净资产100%。
公司于2024年12月19日召开第六届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于控股公司对外提供担保的议案》。现将本次交易的具体情况公告如下：
一、抵押担保事项概述
永康市宝满金属制品有限公司（以下简称“宝满金属”）、永康市银阳金属制品有限公司（以下简称“银阳金属”）、永康市百洲工贸有限公司（以下简称“百洲工贸”）、吴学江向浙江永康农村商业银行股份有限公司古丽支行（以下简称“永康农商行”）申请授信融资合计2,973万元，浙江盈联科技有限公司（以下简称“浙江盈联”）以其部分土地、房产为前述相关方授信融资向永康农商行提供抵押担保。
浙江盈联为公司控股公司天津市茂联科技有限公司(以下简称“天津茂联”）的全资子公司。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定：公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保，且不属于可豁免股东大会审议的担保情形，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。因此本次对外担保事项尚需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）永康市宝满金属制品有限公司
1、公司名称：永康市宝满金属制品有限公司
2、注册地址：浙江省金华市永康市西城街道永康高新区花城东路288号第三幢第一层
3、法定代表人：刘雪惠
4、注册资本：10万人民币
5、成立时间：2023年02月15日
6、经营范围：一般项目：金属制日用品制造；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；橡胶制品制造；家居用品制造；五金产品制造；塑料制品制造；日用木制品制造；家具制造；箱包制造；玩具制造；家用电器制造；金属工具制造；风动和电动工具制造；体育用品及器材制造；非公路休闲车及零配件制造；日用玻璃制品制造；教学用模型及教具制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7、与公司关系：与公司无任何关联关系
8、股权结构：刘雪惠持有51%股权，吴学江持有49%股权
9、其他说明：宝满金属不是失信被执行人
10、被担保人最近一年及一期财务指标：
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 （未经审计） | 2024年9月30日/2024年前三季度 （未经审计） |
| 资产总额 | 15,353,236.64 | 15,620,720.54 |
| 负债总额 | 1,012,953.39 | 980,036.48 |
| 净资产 | 14,340,283.25 | 14,640,684.06 |
| 营业收入 | 30,617,567.13 | 22,920,082.64 |
| 净利润 | 370,074.53 | 137,500.50 |
（二）永康市银阳金属制品有限公司
1、公司名称：永康市银阳金属制品有限公司
2、注册地址：浙江省金华市永康市江南街道金胜花苑一区77号第二层
3、法定代表人：吴绍红
4、注册资本：10万人民币
5、成立时间：2023年02月15日
6、经营范围：一般项目：金属制品销售；塑料制品销售；风动和电动工具
销售；家居用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7、与公司关系：与公司无任何关联关系
8、股权结构：吴绍红持有60%股权，刘雪华持有40%股权
9、其他说明：银阳金属不是失信被执行人
10、被担保人最近一年及一期财务指标：
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 （未经审计） | 2024年9月30日/2024年前三季度 （未经审计） |
| 资产总额 | 16,548,639.28 | 16,810,348.57 |
| 负债总额 | 1,073,189.75 | 1,130,023.08 |
| 净资产 | 15,475,449.53 | 15,680,325.49 |
| 营业收入 | 32,515,849.19 | 24,203,833.02 |
| 净利润 | 360,064.77 | 143,822.77 |
（三）永康市百洲工贸有限公司
1、公司名称：永康市百洲工贸有限公司
2、注册地址：浙江省金华市永康市西城街道七里经堂330国道边（浙江宇峰实业有限公司内第六幢第二层）
3、法定代表人：吴学江
4、注册资本：10万人民币
5、成立时间：2020年12月10日
6、经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；摩托车零配件制造；助动车制造；自行车制造；电动机制造；五金产品制造；金属制日用品制造；橡胶制品制造；塑料制品制造；日用玻璃制品制造；金属工具制造；风动和电动工具制造；非公路休闲车及零配件制造；电子产品销售；日用品销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7、与公司关系：与公司无任何关联关系
8、股权结构：吴学江持有50%股权，吴绍红持有30%股权，刘雪华持有20%股权
9、其他说明：百洲工贸不是失信被执行人
10、被担保人最近一年及一期财务指标：
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 （未经审计） | 2024年9月30日/2024年前三季度 （未经审计） |
| 资产总额 | 16,855,914.34 | 17,116,169.89 |
| 负债总额 | 1,174,954.45 | 980,093.37 |
| 净资产 | 15,680,959.89 | 16,136,076.52 |
| 营业收入 | 28,610,610.46 | 22,953,085.24 |
| 净利润 | 347,007.40 | 138,618.50 |
（四）吴学江
1、姓名：吴学江
2、住所：浙江省永康市********
3、身份证号：3307221971********
4、关联方关系：与公司无任何关联关系
5、吴学江先生不属于失信被执行人
经核实确认，上述交易对手方（一）（二）（三）的实际控制人均为吴学江。
三、抵押资产的基本情况
| 序号 | 类型 | 权利人 | 产权证号 | 面积（m2） | 评估总价 |
| 1 | 土地使用权 | 浙江盈联 | 永国用（2010）第8850号 | 7,915.83 | 3,546万元 |
| 2 | 房屋及其他地上定着物 | 浙江盈联 | 永康房权证江南字第00014596号、00014597号、00014595号 | 7,227 |
四、拟签署《最高额抵押合同》的主要内容
1、抵押权人：浙江永康农村商业银行股份有限公司古丽支行
2、主合同债务人：永康市宝满金属制品有限公司、永康市银阳金属制品有限公司、永康市百洲工贸有限公司、吴学江
3、抵押人：浙江盈联科技有限公司
4、主债权：担保的债权不超过贰仟玖佰柒拾叁万元整
5、抵押范围：抵押担保范围为本合同项下所产生的债权人的所有债权，包括但不限于本金、利息（包括罚息、复息、生效法律文书确定的迟延履行期间的债务利息等）、融资过程中发生的垫付款、违约金、损害赔偿金、应付费用、保管抵押财产的费用和实现债权及担保权利的费用等，实现债权及担保权利的费用包括诉讼费、律师代理费、催讨差旅费和其他合理费用。
6、抵押物：土地、房产（详见本公告三、抵押资产的基本情况）
五、董事会意见
本议案已经公司第六届董事会第四十四次会议审议通过。
董事会认为：本次抵押担保的事项，有助于满足子公司浙江盈联层面的经营需求。同时，公司已要求上述相关方的实际控制人吴学江提供足额的反担保，可相应保障公司利益。该事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》《公司对外担保管理办法》有关的规定，不存在损害公司及广大投资者利益的情形，整体风险在公司可控制的范围之内。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额331,360万元（包含本次审议的担保事项），占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益人民币183,862.94万元的180.22%。其中公司为合并报表内单位提供担保的金额合计为人民币328,387万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为178.60%；公司及其控股子公司为合并报表外单位提供担保的金额合计为人民币2,973.00万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为
1.62%；截至本公告披露日，上述担保事项实际发生的对外担保累计余额为177,749.52万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为
96.68%。其中公司为合并报表内单位提供的担保余额为177,749.52万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为96.68%。公司及其控股子公司为合并报表外单位提供担保余额为0.00万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为0.00%。公司无逾期担保事项、不涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。上述内容中如各数相加与合计数在尾数上存在差异系四舍五入所致。
七、备查文件
1、第六届董事会第四十四次会议决议；
2、《最高额抵押合同》。
特此公告。合纵科技股份有限公司董事会2024年12月23日