证券代码：300477 证券简称：合纵科技 公告编号：2024-102
合纵科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归
属期及预留授予第一个归属期归属条件未成就暨作
废已授予但尚未归属的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”、“合纵科技”）于2024年12月19日召开了第六届董事会第四十四次会议、第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件未成就暨作废已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关规定和公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司董事会同意作废部分已授予但尚未归属的限制性股票共计921.60万股。现将具体情况公告如下：
一、本次激励计划情况概述
（一）本激励计划主要内容
2022年3月17日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：
1、激励工具：本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。
2、股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、限制性股票数量：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为2,500.00万股普通股股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额107,712.7567万股的2.32%。其中首次授予限制性股票2,143.00万股，约占本激
励计划草案公告日公司股本总额的1.99%，约占本次授予限制性股票总数的
85.72%。预留授予限制性股票357.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.33%，约占本次授予限制性股票总量的14.28%。
4、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象共计134人，包括公司董事、高级管理人员、公司及子公司管理人员、核心业务（技术）骨干以及董事会认为需要进行激励的其他激励对象（不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工）。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。
（2）本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工；张舒先生于2022年9月30日辞去董事会秘书职务，于2023年8月4日辞去董事、副总经理职务，辞去上述职务后，张舒先生继续担任公司其他职务；张银昆先生于2023年8月24日选举为公司董事。
（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过上述期间未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（4）上表中如合计数与各明细数相加之和在尾数上略有差异，均为四舍五入所致。
5、限制性股票首次授予价格：本激励计划首次授予部分限制性股票的授予
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万份） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 张舒 | 中国 | 原董事、副总经理、董事会秘书 | 15.00 | 0.60% | 0.01% |
| 张晓屹 | 中国 | 董事、财务总监 | 15.00 | 0.60% | 0.01% |
| 张银昆 | 中国 | 董事、副总经理 | 20.00 | 0.80% | 0.02% |
| 公司及子公司的管理人员、核心业务（技术）骨干以及董事会认为需要进行激励的其他激励对象（131人） | 2,093.00 | 83.72% | 1.94% | ||
| 预留部分（52人） | 357.00 | 14.28% | 0.33% | ||
| 合 计 | 2,500.00 | 100.00% | 2.32% | ||
价格为6.26元/股。
6、本激励计划的有效期及归属安排：
本期限制性股票激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
预留授予的限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下表所示：
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 50% |
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、限制性股票的业绩考核要求：
本次限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
（1）公司层面业绩考核要求：
本激励计划首次授予的第二类限制性股票归属考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 公司业绩考核目标 | |
| 首次授予的 限制性股票 | 第一个归属期 | 2022年营业收入值不低于28亿元 |
| 第二个归属期 | 2022-2023年累计营业收入值不低于64.5亿元 | |
| 第三个归属期 | 2022-2024年累计营业收入值不低于112亿元 | |
预留授予的限制性股票考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 公司业绩考核目标 | |
| 预留授予的 限制性股票 | 第一个归属期 | 2022-2023年累计营业收入值不低于64.5亿元 |
| 第二个归属期 | 2022-2024年累计营业收入值不低于112亿元 | |
注：①上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；
②上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（2）激励对象个人层面绩效考核要求：
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档，对应的考核结果如下：
| 考核等级 | A | B | C | D |
| 个人归属系数 | 100% | 90% | 80% | 0 |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=个人层面归属比例×个人当年计划归属额度。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，则不能归属的限制性股票作废失效，不可递延至下一年度。
（二）本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年3月1日，公司召开第六届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；律师事务所出具了相应法律意见书。
同日，公司召开第六届监事会第二次会议，会议审议通过《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
2、2022年3月2日至2022年3月11日，公司在内部OA办公系统公示了本次激励计划拟授予激励对象名单及职务。在公示的期限内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。2022年3月11日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022年3月17日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，股东大会授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司在巨潮资讯网披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。
4、2022年3月21日，公司分别召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意并确定以2022年3月21日为首次授予日，以6.26元/股的授予价格向符合授予条件的134名激励对象首次授予共计2,143.00万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见；监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、2022年12月5日，公司分别召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意并确定以2022年12月5日为预留授予日，授予52名激励对象357.00万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
6、2024年3月15日，公司召开第六届董事会第三十五次会议、第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》等议案，关联董事已在审议相关事项时回避表决，监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见，律师出具了法律意见书。
7、2024年12月19日，公司召开了第六届董事会第四十四次会议、第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件未成就暨作废已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计921.60万股。
二、本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的具体情况
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，本激励计划部分激励对象因公司层面绩效考核结果未达标以及辞职等原因而不符合归属条件，因此公司将作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票，具体情况如下：
1、公司层面业绩考核不达标
经审计，公司2022年实现营业收入29.62亿元，公司2023年实现营业收入
29.55亿元，2022-2023年累计营业收入59.17亿元，未达到首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期的公司业绩考核目标要求。
根据本激励计划的规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期未满足公司层面业绩考核目标要求，归属条件未成就，激励对象（不含离职人员）已获授予但尚未归属的首次授予第二个归属期、预留授予第一个归属期限制性股票取消归属，并作废失效，合计作废数量为
494.40万股，其中首次授予作废396.90万股，预留授予作废97.50万股。
2、因激励对象离职而不符合归属条件
公司本激励计划首次授予的21名激励对象、预留授予的18名激励对象离职，根据本激励计划及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。因此，上述39名激励对象已获授但尚未归属的427.20万股第二类限制性股票将予以作废。
综上，本次作废第二类限制性股票共计921.60万股，根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项无需提交公司股东大会审议。
三、本次作废限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司股权激励计划的继续实施。
四、监事会意见
经核查，公司监事会认为：公司本次作废部分限制性股票事宜符合相关法律法规、规范性文件以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，在股东大会对董事会的授权范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司此次作废部分限制性股票。
五、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予但尚未归属的限制性股
票事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定；本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项的安排符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
六、备查文件
1、第六届董事会第四十四次会议决议；
2、第六届监事会第二十六次会议决议；
3、国浩律师（北京）事务所关于合纵科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件未成就暨作废已授予但尚未归属的限制性股票事项的法律意见书；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
合纵科技股份有限公司董事会
2024年12月23日