证券代码：300609 证券简称：汇纳科技 公告编号：2024-064
汇纳科技股份有限公司关于投资上海丙晟科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
1、2024年12月20日，汇纳科技股份有限公司（以下简称“汇纳科技”、“公司”、“受让方”）与大连万达商业管理集团股份有限公司（以下简称“大连万达”、“转让方”）、林芝腾讯科技有限公司（以下简称“腾讯科技”）及深圳高灯计算机科技有限公司（以下简称“高灯科技”）签署《关于上海丙晟科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司以人民币10,000万元收购大连万达持有的上海丙晟科技有限公司（以下简称“丙晟科技”、“标的公司”）10%股权。
2、2024年12月20日，公司召开第四届董事会第二十次会议，全票审议通过了《关于投资上海丙晟科技有限公司的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》，本次交易事项无需提交股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 股权转让交易对方及目标公司基本情况
(一) 股权转让交易对方基本情况
| 企业名称 | 大连万达商业管理集团股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 912102007409339654 |
| 企业类型 | 股份有限公司（中外合资、未上市） |
| 法定代表人 | 张春远 |
| 注册资本 | 2,716,408.56万元人民币 |
| 注册地址 | 辽宁省大连市西岗区长江路539号 |
| 经营范围 | 许可项目：建设工程设计，代理记账（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项 |
| 目以审批结果为准）一般项目：商业综合体管理服务，非居住房地产租赁，物业管理，规划设计管理，财务咨询，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），信息技术咨询服务，信息系统集成服务，工程管理服务，货物进出口，技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 主要股东 | 大连万达集团股份有限公司、王健林等 |
| 实际控制人 | 王健林 |
经查询，本次交易对方非失信被执行人。截至本公告披露日，本次交易对方与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
(二) 目标公司基本情况
| 企业名称 | 上海丙晟科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310106MA1FYCGN08 |
| 企业类型 | 有限责任公司（外商投资企业与内资合资） |
| 法定代表人 | 李荣智 |
| 注册资本 | 300,000万元人民币 |
| 成立时间 | 2018年6月8日 |
| 注册地址 | 上海市静安区灵石路718号A5幢101室 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；停车场服务；数据处理服务；信息系统集成服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；计算机软硬件及辅助设备零售；仪器仪表销售；通讯设备销售；电子产品销售；广告制作；广告发布；广告设计、代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 主营业务 | 丙晟科技是商业综合体运营的商圈场景科技公司，通过线上线下数字化触点，为全国的万达广场及各类商户提供数字营销、商圈数据采集、数字零售等商业服务。 |
| 实际控制人 | 王健林 |
是否为失信被执行人：否
丙晟科技为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业。
丙晟科技《公司章程》或其他文件不存在其他限制本公司股东权利的条款。
丙晟科技其他股东已确认放弃行使针对丙晟科技本次股权转让的优先购买权。
(三) 本次交易前目标公司股东结构
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 认缴出资额（万元） |
| 1 | 大连万达商业管理集团股份有限公司 | 80.0000% | 240,000.0000 |
| 2 | 林芝腾讯科技有限公司 | 17.3383% | 52,014.7826 |
| 3 | 深圳高灯计算机科技有限公司 | 2.6617% | 7,985.2174 |
| 合计 | 100.0000% | 300,000.0000 | |
(四) 本次交易后目标公司股东结构
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 认缴出资额（万元） |
| 1 | 大连万达商业管理集团股份有限公司 | 70.0000% | 210,000.0000 |
| 2 | 林芝腾讯科技有限公司 | 17.3383% | 52,014.7826 |
| 3 | 汇纳科技股份有限公司 | 10.0000% | 30,000.0000 |
| 4 | 深圳高灯计算机科技有限公司 | 2.6617% | 7,985.2174 |
| 合计 | 100.0000% | 300,000.0000 | |
(五) 目标公司财务情况
丙晟科技主要财务数据如下：
单位：人民币元
| 合并资产负债表项目 | 2024年6月30日（经审计） | 2023年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 1,422,352,294.32 | 2,347,991,426.42 |
| 负债总额 | 305,782,706.61 | 321,795,405.69 |
| 应收账款 | 70,718,017.94 | 79,927,089.00 |
| 预计负债 | - | - |
| 净资产 | 1,116,569,587.71 | 2,026,196,020.73 |
| 合并利润表项目 | 2024年1-6月（经审计） | 2023年度（经审计） |
| 营业收入 | 15,359,171.04 | 113,598,724.04 |
| 营业利润 | -823,798,655.16 | 9,719,509.10 |
| 净利润 | -908,264,649.16 | -15,427,892.67 |
| 合并现金流量表项目 | 2024年1-6月（经审计） | 2023年度（经审计） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 19,404,180.14 | -12,425,041.13 |
2024年上半年，丙晟科技出现较大额度亏损，主要是因为丙晟科技对外投资公司近年来连续发生亏损，为满足审慎评估要求，降低资产估值风险，丙晟科技一次性计提长期股权投资资产减值损失合计8.04亿元。同时，2024年上半年，丙晟科技计提了长期股权投资亏损1,258.76万元，并计提了信用减值损失1,716.46万元。剔除上述减值损失及投资亏损因素，丙晟科技2024年上半年实现的税前收益为正，同时，2024年上半年，丙晟科技实现的经营性现金流量净额为1,940.42万元，相比去年其现金流量情况有所好转。
后续，公司将以此次股权投资为契机，加强与丙晟科技在业务方面的协同合作，充分利用丙晟科技的商业场景资源和科技生态优势，结合公司的数据资源优势与AI技术能力，共同开发面向商业客户的人工智能及大数据应用产品与服务，助力丙晟科技不断改善企业经营情况，实现双方合作共赢。
(六) 交易标的资产概况
本次交易标的资产为丙晟科技10%股权，该标的资产已由大连万达完成注册资本实缴。本次交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利等任何限制或禁止转让等情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
(七) 本次交易定价政策及定价依据
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，以2024年6月30日为评估基准日，标的公司以资产基础法评估的股东全部权益价值评估值为人民币120,348.34万元。以前述资产评估价值为参考依据，经各方协商一致，本次拟交易的10%标的公司股权作价为人民币10,000万元。具体内容请参见公司于同日披露的《资产评估报告》。
(八) 本次交易出资方式
本次交易出资方式为使用公司自有资金出资。
(九) 本次交易其他情况
本次交易不涉及债权债务转移。
三、 股权转让协议主要内容
公司与大连万达、腾讯科技及高灯科技签署了《关于上海丙晟科技有限公司之股权转让协议》，协议主要内容如下：
(一) 股权转让及对价支付
1.1转让方同意向受让方转让，且受让方同意从转让方受让转让方持有的10%标的公司股权，对应注册资本中的出资额为人民币30,000万元（以下简称“本次交易”）。
1.2 根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，以2024年6月30日为评估基准日，标的公司股东全部权益价值评估值为人民币120,348.34万元。以前述资产评估价值为参考依据，经各方协商一致，本次拟交
易的10%标的公司股权作价为人民币10,000万元（以下简称“股权对价”）。本次交易股权对价分两期支付，各期支付比例分别为50%、50%。
1.3 受让方同意于下列条件全部成就之日起五（5）日内支付第一期股权对价人民币5,000万元至转让方指定银行账户：
（1）本协议已经各方签署并生效；
（2）转让方的权力机构已经作出了批准本次交易以及签署和执行本协议的决议/决定；
（3）现有股东一致同意放弃关于本次标的股权转让的股权优先购买权及跟随出售权；
（4）截至上述条件成就时，转让方未违反其在本协议项下的任何义务。
各方确认，本协议经各方签署，即视为前述第（3）项约定条件已得到满足。
1.4 受让方同意于2025年1月15日前、且取得原股东根据原股东之间的现有协议约定一致签署的标的公司相关股东会决议（“股东会决议”）文件后，支付第二期股权对价人民币5,000万元至转让方指定银行账户。
(二) 股权变更登记
2.1 于转让方收到全部股权对价后且2025年2月28日前，转让方应促使标的公司在标的公司股东名册完成标的股权的过户登记事宜，并于工商行政管理部门完成标的股权的变更手续（“本次交易完成”）。
(三) 标的公司股东间特别约定
各方同意，自本次交易完成之日起，标的公司股东（包括原股东和受让方）间的特别约定按照本第三条的约定执行。在此之前，原股东之间的权利义务安排仍以截至本协议签署之日有效的约定为准。
3.1 股权转让限制
各方一致同意，除非各方一致事先书面同意，各方均不得直接或者间接出售、转让、清算或以其他方式处分其持有的全部或部分的标的公司股权，但是各方将其持有的标的公司股权转让给其关联方，其他各方不得不合理地拒绝同意，且此情形下其他各方不享有第3.2条规定的优先购买权和第3.3条规定的跟随出售权
以及本协议另有规定的情况除外，且各方均不得对其直接或者间接持有的全部或部分的标的公司股权设置任何权益负担，或允许上述权益负担存在。
3.2 优先购买权
股权转让优先购买权。如果任何一方（以下简称“转股股东”）拟向任何人（包括公司其他股东和公司股东之外的第三方，但转股股东的关联方除外，以下简称“拟受让主体”）直接或间接转让其持有的标的公司的股权（但前提是，各方在标的公司中持有的股权应按本协议第3.1条的规定已被允许转让）（以下简称“转让股权”），或在任何时间任何一方持有的标的公司股权被非自愿地转让给一个或多个拟受让主体，其他各方可就全部或者部分转让股权行使优先购买权。
3.3 跟随出售权
在一方拟向一个或多个拟受让主体（包括公司其他股东和公司股东之外的第三方，但转股股东的关联方除外）直接或间接转让其持有的标的公司的股权的情况下（但前提是，该拟转让方在标的公司中持有的股权应按本协议第3.1条的规定已被允许转让），如果其他各方未行使或放弃本协议第3.2条所规定的优先购买权，则在其他各方的优先购买权行使期间届满之日起十（10）个工作日内（以下简称“跟随出售权行使期间”），其他各方可向拟转让方和标的公司发出书面通知，要求按照转让通知中所列明的股权的价格以及其他条款和条件将其所持有的标的公司股权按照本条约定跟随出售给转让通知中确定的拟受让主体。其他各方各自所能要求跟随出售的最大股权数量为其所持有的标的公司注册资本除以所有拟出售方（包括拟转让方和拟行使跟随出售权的其他标的公司股东）所持有的标的公司注册资本的数量之和，然后乘以拟转让股权的数量后得出的结果。跟随出售权行使期间届满后，标的公司应配合任何一方办理法律规定的所有股权转让手续。同时，在本协议签署之日起一年内，转让方对其持有的标的公司股权发生的第一次股权转让行为，受让方承诺不行使前述跟随出售权利。
3.4 优先认购权
如标的公司股东会做出允许标的公司发行新增注册资本/股份或发行类似性质的证券（包括但不限于可转换债券）的决议（以下合称“标的公司增资”），在同等价格和条件下，各方有权按照其届时在标的公司的实缴注册资本比例优先认购上述标的公司增资。如果任何一方放弃或者没有完全认购上述标的公司增资，
对于剩余标的公司增资，其他各方有权按照其届时在标的公司的实缴注册资本比例再次进行优先认购。
(四) 业务合作
4.1 转让方、受让方及标的公司（以下简称“业务合作各方”）基于各自业务背景及良好相互信任，并出于长远发展战略的考虑，决定在本次交易完成后建立业务合作关系，业务合作各方利用各自在渠道、行业经验、市场、技术、服务等各方面的优势，经友好协商达成如下共识，以资遵守：
（1）受让方与转让方、标的公司发挥各自优势，在人工智能和大数据方面展开业务合作；
（2）转让方、标的公司积极推动受让方客流分析系统等产品在万达广场的应用与合作；
（3）受让方积极推动标的公司业务在行业中的推广与应用。
(五) 违约责任
5.1 如本协议任何一方的陈述和保证中存在任何虚假、误导性陈述或者重大遗漏，或者任意一方违反本协议约定的，则构成违约。违约一方应承担违约责任，赔偿因此给守约方造成的损失。
(六) 终止及终止的效力
6.1 终止的情形：本协议可以通过以下任一种情形被终止：
（1）各方协商一致可终止本协议。
（2）受让方未按照本协议约定向转让方支付股权对价的，受让方应以应付未付金额为基数，按照每日千分之一的标准向转让方支付违约金；如逾期达到十五（15）日的，则转让方和/或标的公司可单方通知受让方解除本协议，且受让方已付款项不予退回。本协议自前述书面通知送达之日起终止。
（3）转让方或受让方未履行本协议保证和/或承诺，且经过守约方书面告知后仍未修正的，则守约方可单方通知违约方解除本协议。本协议自前述书面通知送达后三十（30）日起终止。
（4）根据本协议不可抗力条款的约定终止本协议。
6.2 终止效果
除本协议第6.1（2）条约定情形外，转让方应向受让方退还其已收到的任何股权对价。在协议终止系转让方或标的公司违约造成的情况下，还需支付前述款项产生的利息（按届时发布的中国人民银行一年期存款利率计算，自受让方付款日起至转让方退款日期间的利息）。
6.3 在适用情况下，相关方应按照本协议违约责任条款的约定支付违约赔偿。
6.4 本协议终止的，本次交易以及其他最终交易文件（如有）一并终止。本协议及其他最终交易文件的终止应不影响任何一方在终止之前因违反本协议或其他最终交易文件产生的责任以及其他方有权获得的任何权利及救济，该等权利及救济应当继续有效。
6.5 本协议一旦终止，若本次交易届时已提交工商变更登记的，各方应尽一切合理努力配合标的公司撤销有关工商变更登记，但该等撤销工商变更登记将不减损各方于本协议或适用法律下享有的权利或救济。所有与该等撤销登记和备案有关的税费和费用应由违约方承担。
6.6 如仅本协议任何一方单方面违约导致本协议终止的，违约方应当向守约方承担赔偿责任，赔偿守约方因此遭受的全部损失。
(七) 其他规定
7.1本协议自各方加盖公章之日起生效。
四、 涉及股权转让的其他安排
1、截至本公告披露日，本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不存在公司自身股权转让或者公司管理层人事变动计划等其他安排，亦不存在因前述安排导致交易对方成为潜在关联人的情形。
2、本次交易完成后，如因相关安排导致部分交易对方成为公司关联方，且公司与其发生关联交易，公司将严格按照相关法律法规要求履行审议程序并及时披露。
五、 本次交易目的及对公司的影响
丙晟科技系由万达、腾讯及高灯科技三方合资设立，其汇聚了万达的线下商业场景资源、腾讯的技术与生态优势，以及高灯科技的数字化技术实力，并以此为全国的万达广场及各类商户提供数字营销、商圈数据采集、数字零售等商业数字化服务，旨在为线下商业场景进行全面的数字化升级。汇纳科技长期致力于运用人工智能、大数据技术赋能实体商业，为客户提供客流数据分析、远程巡店、智能屏管理、数据服务、大数据平台开发等数字化解决方案。多年来，汇纳科技已经积累了众多知名购物中心、百货商场和品牌连锁客户，并构建了包含商业环境、商圈概况、商场基础信息、商场客群客流、商场品牌库、互联网数据等的实体商业数字底座。
整体而言，本次交易各方在市场、渠道、数据、技术及行业经验等方面具有较强的业务协同性与合作空间。
根据本次签署的股权转让协议，交易三方约定了以下具体的业务合作方向：
（1）公司与大连万达、丙晟科技发挥各自优势，在人工智能和大数据方面展开业务合作；（2）大连万达及丙晟科技积极推动公司客流分析系统等产品在万达广场的应用与合作；（3）公司积极推动丙晟科技业务在行业中的推广与应用。
通过本次交易及后续业务合作安排，公司将充分利用丙晟科技的商业场景资源和科技生态优势，结合公司的数据资源优势与AI技术能力，共同开发面向商业客户的人工智能及大数据应用产品与服务，持续推动实体商业行业数字化。
本次交易金额人民币10,000万元由公司使用自有资金支付，不会对公司财务状况产生较大影响。本次交易不会对公司的正常生产经营活动产生影响，对公司经营业绩暂不构成重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、 风险提示
1、本次交易相关协议签署后，尚未完成后续股权转让款项支付、标的股权交割及工商登记等事项，后续存在交易各方未依约履行义务的风险，本次交易后续安排存在一定的不确定性。
2、本次交易中涉及的业务合作安排，属于合作各方基本意愿的意向性约定，旨在表达各方合作意向及初步洽商结果，在业务合作安排后续实施过程中，有关
事宜尚待进一步协商、落实。具体实施内容和进度存在不确定性，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
3、标的公司在经营活动可能会受到宏观经济环境变化、行业竞争加剧以及技术迭代等多方面因素影响，从而导致其无法实现预设经营目标，致使公司本次投资难以达到预期回报或产生亏损，公司本次投资存在投资损失的风险。
4、标的资产亏损风险：2023年及2024年1-6月，标的公司持续发生亏损，提请投资者注意标的资产亏损风险。
七、 备查文件
1、公司第四届董事会第二十次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十次会议决议；
3、《关于上海丙晟科技有限公司之股权转让协议》；
4、《上海丙晟科技有限公司审计报告及财务报表》；
5、《上海丙晟科技有限公司资产评估报告》。
特此公告。
汇纳科技股份有限公司董事会2024年12月23日