证券代码：836239 证券简称：长虹能源 公告编号：2024-081
四川长虹新能源科技股份有限公司关于控股子公司增资扩股事项的进展公告
重要内容提示：
1、四川长虹新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“长虹能源”）已于2024年9月3日披露《关于控股子公司增资扩股事项预挂牌的提示性公告》（公告编号：2024-061），预挂牌已于2024年10月8日结束。
2、2024年11月11日，公司召开了第三届董事会第三十三次会议，审议并通过了《关于聚和源增资扩股相关事项的议案》，并于同日披露《第三届董事会第三十三次会议决议公告》（公告编号：2024-073）。本次增资扩股事项已获得控股股东四川长虹电子控股集团有限公司董事会审议批准。
3、公司已于2024年11月18日披露《关于控股子公司增资扩股事项公开挂牌的提示性公告》（公告编号：2024-074），公司控股子公司深圳长虹聚和源科技有限公司（以下简称“聚和源”）增资扩股事项于2024年11月19日在西南联合产权交易所正式公开挂牌征集意向投资者，挂牌起止日期为2024年11月19日至2024年12月16日。
4、公司于2024年12月17日收到西南联合产权交易所出具的《关于成交相关事项的告知函》，在公告期内征集到1家合格的意向投资方，意向投资方为深圳市泰量电子有限公司（以下简称“泰量电子”）、东莞市译阳企业投资有限公司（以下简称“译阳投资”）、深圳市华安宏瑞科技有限公司（以下简称“华安宏瑞”）、松栢電池廠有限公司（以下简称“松栢電池”）组成的联合体。2024年12月23日，聚和源及原股东长虹能源、王思凡、深圳市腾赢管理咨询中心(有限合伙)与征集的意向投资方泰量电子、译阳投资、华安宏瑞、松栢電池签订了《增资扩股协议》及其补充协议。
5、本次交易不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》等文件规定的重大资产重组。公司将根据事项进展及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
根据公司控股子公司聚和源业务发展及后期经营对资金的需要，为促进聚和源业务发展、提升综合竞争力，为聚合物锂电池业务的发展赋予新的动能和活力，聚和源通过西南联合产权交易所公开挂牌以增资扩股的方式引入战略投资者。为维持公司持股比例不变，公司通过非公开协议方式同步对聚和源实施增资，增资价格与本次引入外部投资方的认股价格保持一致。
2024年12月23日，聚和源与泰量电子、译阳投资、华安宏瑞、松栢電池、长虹能源、王思凡、深圳市腾赢管理咨询中心(有限合伙)签订了《增资扩股协议》及其补充协议。按照协议约定，本次投资方以每1元注册资本2.695元的价格认购聚和源本次新发行的2,325.1646万元注册资本，总价共计人民币6,266.3185万元，其中泰量电子以现金800万元认购296.8460万元注册资本，译阳投资以现金800万元认购296.8460万元注册资本，华安宏瑞以现金500万元认购185.5288万元注册资本，松栢電池以现金300万元认购111.3173万元注册资本；长虹能源以现金3,866.3185万元认购1,434.6265万元注册资本。增资额较注册资本中的溢价部分共3,941.1540万元计入聚和源资本公积金。原股东王思凡、深圳市腾赢管理咨询中心(有限合伙)放弃上述新增资注册资本的优先认购权。
本次增资完成后，聚和源注册资本增加至8,414.1120万元，其中原股东长虹能源对聚和源的持股比例保持不变仍为61.7000%，王思凡对聚和源的持股比例稀释至14.4730%，深圳市腾赢管理咨询中心(有限合伙)对聚和源的持股比例稀释至13.2430%；新股东泰量电子对聚和源的持股比例为3.5280%，译阳投资对聚和源的持股比例为3.5280%，华安宏瑞对聚和源的持股比例为2.2050%，松栢電池对聚和源的持股比例为1.3230%。
二、增资方基本情况
（一）增资方一
公司名称：深圳市泰量电子有限公司
统一社会信用代码：914403006685124285
注册地址：深圳市龙华区民治街道民新社区民治大道58号恒润小居638注册资本：500万元企业类型：有限责任公司(自然人独资)成立日期：2007年11月14日法定代表人：尹鸿经营范围：一般经营项目：电子产品、电池产品及新能源材料的销售及售后服务、技术开发、转让及咨询；仪表仪器、电化学测试设备、太阳能产品、充电设备、除四轮以外电动车辆、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、建材、电缆、光缆、钢材、机电产品、五金交电、有色金属（不含稀有金属）、新材料的销售；经营进出口业务。
（二）增资方二
公司名称：东莞市译阳企业投资有限公司统一社会信用代码：91441900MA7FTHHD27注册地址：广东省东莞市塘厦镇塘厦宏业南路7号1栋1406室注册资本：200万元企业类型：其他有限责任公司成立日期：2021年12月30日法定代表人：朱怀照经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能机器人的研发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；网络技术服务；家用电器销售；劳动保护用品销售；照明器具销售；家具销售；服装服饰零售；鞋帽零售；玩具销售；皮革制品销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；建筑材料销售；办公用品销售；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；金属制品销售；日用品销售；家居用品销售；针纺织品销售；户外用品销售；钟表销售；金属材料销售；电子元器件零售；卫生洁具销售；照相机及器材销售；礼品花卉销售；母婴用品销售；茶具销售。
（三）增资方三
公司名称：深圳市华安宏瑞科技有限公司统一社会信用代码：91440300084631036B注册地址：深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝清路8号双环工业厂区厂房B栋1001、1101注册资本：1,000万元企业类型：有限责任公司成立日期：2013年12月3日法定代表人：鄢启洪经营范围：一般经营项目：电子产品及器件、通讯产品及设备仪器、模具的技术研发与购销；国内贸易，货物及技术进出口。许可经营项目：研发、制造、销售锂电池、充电器及配套产品。
（四）增资方四
公司名称：松栢電池廠有限公司商业登记号码：06758817注册地址：香港九龙油塘湾草园街四号华顺工业大厦二楼B室注册资本：5,000万港元企业类型：私人股份有限公司成立日期：1980年7月11日法定代表人：叶锦培经营范围：电池制造、进出口贸易。
（五）增资方五
公司名称：四川长虹新能源科技股份有限公司统一社会信用代码：91510700793993945B注册地址：绵阳高新区绵兴东路35号注册资本：13,005.3003万元企业类型：股份有限公司成立日期：2006年10月30日法定代表人：郭龙
经营范围：电池系列产品、光电、光热转换利用及太阳能系列产品（太阳能电池组件、逆变器、太阳能户用发电产品、太阳能路灯，太阳能庭院灯、太阳能灭虫灯，太阳能光伏工程安装及技术服务）、电池类新材料的研发、制造、销售及技术咨询；亮化工程和节能照明工程设计、施工、维护及相关技术服务，亮化工程和节能照明工程控制系统、光源、灯具、电器及配套零部件产品的研发、制造、销售、维修；钢制灯杆及钢结构件制造、销售、安装；电子元器件及产品、电工产品、电源产品、电池零部件、电池生产线、电池生产设备的研发制造、销售及相关服务，节能器具、器材、类似节能产品和工程的设计、制造、销售、施工及相关服务；货物进出口、技术进出口（法律法规禁止品种除外、限制品种凭许可证经营），照明工程施工、建筑机电安装工程施工（凭资质证书经营）。
三、标的公司基本情况
（一）基本信息
深圳长虹聚和源科技有限公司成立于2007年4月2日，注册资本6,088.9474万元，法定代表人为郭龙，注册地址为深圳市龙岗区龙岗街道龙西社区第二工业区天龙巷3栋。
经营范围：能源技术研究、技术开发服务、咨询；储能电源技术开发；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：锂电池、电子产品的研发、生产、销售。
股权结构：聚和源为公司的控股子公司，公司持有聚和源61.7%的股权，王思凡持有聚和源20%的股权，深圳市腾赢管理咨询中心（有限合伙）持有聚和源
18.3%的股权。
（二）主要财务信息
根据聚和源2023年经审计的合并财务报表，截至2023年12月31日，资产总额18,580.43万元，负债总额12,780.04万元，所有者权益总额5,800.39万元；聚和源2023年度实现营业收入28,224.65万元，净利润634.80万元。
截至2024年9月30日，资产总额26,753.20万元，负债总额20,226.34万元，所有者权益总额6,526.86万元；聚和源2024年1-9月实现营业收入22,060.05万元，净利润733.93万元。（未经审计）
（三）资产评估情况
聚和源聘请了具有相关资质的评估机构中联资产评估集团四川有限公司对聚和源拟增资扩股涉及其股东全部权益价值项目进行了资产评估，并于2024年9月29日出具了“中联川评报字[2024]第178号”评估报告，以2023年12月31日为评估基准日，聚和源公司所有者权益评估价值为16,400万元人民币。
四、增资扩股协议及其补充协议的主要内容
2024年12月23日，以下各方共同签署《增资扩股协议》及其补充协议，主要内容如下：
甲方（增资企业）：深圳长虹聚和源科技有限公司
乙方（“乙方1”“乙方2”“乙方3” “乙方4”合称乙方）
乙方1：深圳市泰量电子有限公司
乙方2：东莞市译阳企业投资有限公司
乙方3：深圳市华安宏瑞科技有限公司
乙方4：松栢電池廠有限公司
丙方（“丙方1”“丙方2”“丙方3”合称丙方）
丙方1：四川长虹新能源科技股份有限公司
丙方2：王思凡
丙方3：深圳市腾赢管理咨询中心（有限合伙）
（一）增资方案
1、定价基础
甲方、乙方、丙方三方同意，截至基准日，甲方100%股权的评估价值为人民币16,400万元，并以此作为本次交易价格的核算基础。
2、增资金额及持股比例
甲方原注册资本为6,088.9474万元。本次拟新增资注册资本2,325.1646万元（以下称“本次增资”），由增资方各方认购。其中乙方1认购296.8460万元，乙方2认购296.8460万元，乙方3认购185.5288万元，乙方4认购111.3173万元，丙方1认购1,434.6265万元。丙方2、丙方3同意放弃上述新增资注册资本的优先认购权。
经三方协商一致，增资方以每1元注册资本2.695元的价格认购甲方本次新
发行的2,325.1646万元注册资本，总价共计人民币6,266.3185万元，其中，乙方1需支付的增资款为800万元，乙方2需支付的增资款为800万元，乙方3需支付的增资款为500万元，乙方4需支付的增资款为300万元，丙方1需支付的增资款为3,866.3185万元。增资额较注册资本中的溢价部分共3,941.1540万元计入甲方资本公积金。
本次增资完成后，甲方注册资本变更为8,414.1120万元，具体股权比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本金额 （人民币/万元） | 持股比例 |
| 1 | 四川长虹新能源科技股份有限公司 | 5,191.5070 | 61.7000% |
| 2 | 王思凡 | 1,217.7895 | 14.4730% |
| 3 | 深圳市腾赢管理咨询中心(有限合伙) | 1,114.2774 | 13.2430% |
| 4 | 深圳市泰量电子有限公司 | 296.8460 | 3.5280% |
| 5 | 东莞市译阳企业投资有限公司 | 296.8460 | 3.5280% |
| 6 | 深圳市华安宏瑞科技有限公司 | 185.5288 | 2.2050% |
| 7 | 松栢電池廠有限公司 | 111.3173 | 1.3230% |
| 合计 | 8,414.1120 | 100% | |
（二）增资款的支付
1、乙方1、乙方2、乙方3支付的交易保证金在扣除交易服务费后，剩余1,659万元直接转为增资价款（其中乙方1为632万元、乙方2为632万元、乙方3为395万元），由西南联合产权交易所在收到各方签订的《增资扩股协议》后支付至甲方指定账户；乙方1、乙方2、乙方3还应支付增资款尾款441万元（其中乙方1为168万元、乙方2为168万元、乙方3为105万元），由乙方1、乙方2、乙方3在本协议生效之日起五个工作日内直接支付至甲方指定账户。
2、鉴于乙方4系香港企业，基于外汇监管相关要求，乙方4应在甲方完成本次增资扩股工商变更登记后五个工作日内向甲方支付300万元增资款。在甲方收到乙方4的全额增资款后，由西南联合产权交易所退还其支付的交易保证金。
3、丙方1应在本协议生效之日起五个工作日内将增资款3,866.3185万元直接支付至甲方指定账户。
（三）工商变更
在收到乙方1、乙方2、乙方3、丙方1支付的足额增资款后二十个工作日内，甲方向深圳市龙岗区工商管理部门办理完毕本次增资扩股的工商变更登记手续。若因部分增资方原因导致甲方未能及时办理完毕手续的，甲方不承担相关违
约责任。甲方完成本次增资扩股工商变更登记之日后，乙方即成为甲方的股东，增资方按持股比例享有和承担《公司法》《公司章程》规定的股东权利和义务（乙方4按本协议约定缴纳增资款后享有股东权利）。
（四）其他
本次增资不改变甲方董事会、监事、经理层治理结构。
五、对公司的影响
（一）聚和源通过本次增资扩股有利于解决业务发展及后期经营对资金的需求，有助于进一步抓住行业发展契机，拓展业务及市场，提升综合竞争力。
（二）本次聚和源增资扩股后，公司持有聚和源的股权比例保持不变，不影响公司对聚和源的实际控制权。
六、风险提示
本次交易能否最终完成实施尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。公司将严格按照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，根据事项的进展情况及时履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
《增资扩股协议》及其补充协议
特此公告。
四川长虹新能源科技股份有限公司
董事会2024年12月23日