国投证券股份有限公司关于瑞鹄汽车模具股份有限公司2024年度日常关联交易预计增加事项的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐机构”）作为瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“瑞鹄模具”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《可转换公司债券管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对公司2024年度日常关联交易预计增加事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司的业务发展和生产经营需要，2024年度公司（含子公司）拟与关联方安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司（以下简称“成飞瑞鹄”）发生日常经营性关联交易。预计2024年度与成飞瑞鹄交易总金额不超过35,720万元（不含税），其中32,120.00万元已经公司审议通过，详见公司2023年12月28日披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-110）、2024年8月20日披露的《关于2024年度日常关联交易预计增加的公告》（公告编号：
2024-074），本次追加预计不超过人民币3,600万元（不含税）。
公司于2024年12月21日召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十一次会议审议并通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计增加的议案》，关联董事柴震先生、吴春生先生、关联监事傅威连先生已回避表决。本次日常经营性关联交易预计增加无需提交公司股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年预计增加金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购产品、商品 | 成飞瑞鹄 | 土地房产租赁 | 市场公允价 | 700 |
| 小计 | — | — | — | 700 | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 成飞瑞鹄 | 模检具、自动化生产线 | 市场公允价 | 1,100 | 5,027.66 | 3,600.00 |
| 向关联人销售产品、商品 | 成飞瑞鹄 | 汽车零部件及配件 | 市场公允价 | 1,800 | 18,854.75 | 2,858.11 |
| 小计 | — | — | — | 2,900 | 23,882.41 | 6,458.11 |
| 合 计 | - | - | 3,600 | 23,882.41 | 6,458.11 | |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2023年度实际发生金额 | 全年预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购商品、劳务 | 成飞瑞鹄 | 模具及零星加工 | 4,844.36 | 7,100.00 | 32.53 | -31.77 | 2022年12月28日：巨潮资讯网《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2022-121）/2023年10月24日：巨潮资讯网《关于2023年度日常关联交易预计增加的公告》（公告编号2023-098） |
| 向关联人采购商品、劳务 | 成飞瑞鹄 | 水电物业费等 | 591.55 | 600.00 | 6.45 | -1.41 | 2022年12月28日：巨潮资讯网《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2022-121）/2023年4月25日：巨潮资讯网《关于追认日常关联交易及增加2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2023-031）/2023年10月24日：巨潮资讯网《关于2023年度日常关联交易预计增加的公告》（公告编号2023-098） |
| 向关联 | 成飞瑞 | 模检具、 | 3,600 | 5,450.00 | 2.32 | -33.94 | 2022年12月18日：巨 |
| 人销售产品、商品 | 鹄 | 自动化生产线 | 潮资讯网《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2022-121）/2023年8月22日：巨潮资讯网《关于2023年度日常关联交易预计增加的公告》（公告编号2023-078） | ||||
| 向关联人销售产品、商品 | 成飞瑞鹄 | 汽车零部件 | 2,858.11 | 4,500.00 | 9.95 | -36.49 | 2022年12月28日：巨潮资讯网《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2022-121）/2023年8月22日：巨潮资讯网《关于2023年度日常关联交易预计增加的公告》（公告编号2023-078） |
| 合计 | 11,894.02 | 17,650.00 | - | - | - | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2023年度，公司与上述关联方日常关联交易的实际发生总金额未超过预计总金额。公司对成飞瑞鹄采购实际发生额与预计差异系调整采购计划所致；公司对成飞瑞鹄销售实际发生额与预计差异系项目验收计划变化及供件计划调整所致。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 经核查，公司董事会对2023年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。 | ||||||
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况及关联关系
单位：万元
| 关联方名称 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 关联关系 | 住所 | 主营业务 |
| 成飞瑞鹄 | 石晓卿 | 15,000 | 公司联营企业 | 中国(安徽)自由贸易试验区芜湖片区长山路19号 | 汽车模具、夹具、检具等汽车工装的开发、设计与制造，汽车零部件制造，白车身制造，数控产品及相关高新技术产品制造。 |
（二）关联方主要财务数据
单位：万元
| 关联方名称 | 数据日期 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 成飞瑞鹄 | 2024年6月30日/2024年1-6月 | 154,337.11 | 54,992.76 | 87,344.73 | 6,946.46 |
注：上述财务数据未经审计。
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续且经营正常，日常交易中能正常履行合同约定内容，具备履约能力。
三、关联交易主要内容
公司与关联方发生的业务往来主要系日常生产经营活动中发生的经营行为，属于正常经营往来。公司交易价格以同类产品的市场价格为参照，综合考虑生产成本等因素协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，体现了公平合理的定价原则，不存在损害公司和股东利益的情况，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。在预计的日常关联交易范围内，由公司及子公司根据业务开展的实际情况与相关关联方签署合同与协议。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司及子公司与各关联方发生的日常关联交易，可实现关联方之间的资源优势互补，符合公司及子公司业务发展及经营的需要。上述关联交易均按照平等互利的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式确定双方的权利义务关系，交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；上述关联交易的实施不会对公司的独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方形成依赖。
五、董事会意见
公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计增加的议案》，董事会一致认为：公司2024年度日常关联交易预计增加的额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行的合理预测，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的可能性。日常关联交易遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，不存在损害公司和非关联股东、中小股东利益的情形。公司董事会对该议案发表了明确的同意意见。
六、独立董事意见
经公司第三届董事会独立董事第六次专门会议审议，全体独立董事一致通过并同意将此议案提交董事会审议。公司全体独立董事认为：公司关于2024年度日常关联交易预计增加均属于正常的商业交易行为，交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或股东利益的情况，且符合公司生产经营的实际情况，公司的有关业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。审议表决本次关联交易预计事项的程序合法有效，关联董事均回避表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
七、监事会意见
公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计增加的议案》，关联监事傅威连先生已回避表决。监事会认为：公司2024年度日常关联交易预计增加的额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行的合理预测，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的可能性。日常关联交易遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，不存在损害公司和非关联股东、中小股东利益的情形。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次增加2024年度日常关联交易预计事项已经公司第三届董事会第二十四次会议、第三届董事会独立董事第六次专门会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过，关联董事、关联监事已回避表决，该事项无需提交股东大会审议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，公司与上述关联方发生的关联交易将按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。保荐机构对公司本次增加2024年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于瑞鹄汽车模具股份有限公司2024年度日常关联交易预计增加事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李栋一 吴冰
国投证券股份有限公司
年 月 日