证券代码：688692 证券简称：达梦数据 公告编号：2024-039
武汉达梦数据库股份有限公司关于修订《公司章程》、修订及制定部分
内部治理制度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
武汉达梦数据库股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月23日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订及制定公司部分内部治理制度的议案》，同日召开了第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》，现将有关事项公告如下：
一、 修订《公司章程》部分条款的相关情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结并合公司实际情况，拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订如下：
| 序号 | 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 1 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护武汉达梦数据库股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他法律法规、规范性文件，制订本章程。 |
| 2 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 | 删除（删除后，章程序号顺延） |
| 3 | 第四条 公司于【核准日期】经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股【股份数额】股，于【上市日期】在上海证券交易所上市。 | 第三条 公司于2023年12月20日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股（A股）1,900万股，均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，并于2024年6月12日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市。 |
| 4 | 第五条 公司注册名称：武汉达梦数据库股份有限公司，公司英文名称：WUHAN DAMENG DATABASE COMPANY LIMITED | 第四条 公司注册名称：武汉达梦数据库股份有限公司，公司英文名称：Wuhan Dameng Database Company Limited。 |
| 5 | 第六条 公司住所：武汉东湖新技术开发区高新大道999号未来科技大厦C3栋16-19层 | 第五条 公司住所：武汉东湖新技术开发区高新大道999号未来科技大厦C3栋16-19层，邮政编码：430000。 |
| 6 | 第六条 公司注册资本为人民币 5,700万元 | 第六条 公司注册资本为人民币7,600万元。 |
| 7 | 新增条款 | 第十二条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 8 | 第十六条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 …… | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 …… |
| 9 | 第二十条 公司股份总数为5,700万股，全部为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为7,600万股，全部为普通股。 |
| 10 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： …… | 第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外： …… |
| 11 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 …… | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司股东自愿承诺锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。 …… |
| 12 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所 |
| 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 …… | 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 …… | |
| 13 | 第四十一条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议超出董事会决策权限及法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 | 第四十一条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 |
| 14 | 第四十三条 公司发生的交易（提供担保、关联交易除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； …… （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。 …… | 第四十三条 公司发生的交易（提供担保、关联交易除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； …… （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。 …… 本章程中规定的“市值”，是指交易前十个交易日收盘市值的算术平均值。 |
| 15 | 第四十四条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产1%以上的交易，且超过3,000万元的，应当提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。 | 第四十四条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值百分之一以上的交易，且超过3,000万元的，应当提供评估报告或审计报告（与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估），并提交股东会审议。 |
| 16 | 第四十六条 有下列情形之一 | 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实 |
| 的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； …… （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 发生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； …… （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 上述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。 | |
| 17 | 第四十七条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会同时设置网络和其他安全、经济、便捷的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过以上方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十七条 公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知中确定的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会同时设置网络和其他安全、经济、便捷的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 18 | 第四十八条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第四十八条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 19 | 第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… 监事会同意召开临时股东 | 第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 …… 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 |
| 大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 …… | …… | |
| 20 | 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 21 | 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不得多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第五十八条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不得多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 22 | 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； …… （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 23 | 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 24 | 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除（删除后，章程序号顺延） |
| 25 | 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、非职工代表担任监事候选人的产生，由单独或者合计持有公司有表决权股份3%以上 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 董事、非职工代表担任监事候选人的产生，由单独或者合计持有公司有表决权股份百分之三以上的股东或前任董事会、监事会提名，并经公司股东会选举产生。 |
| 的股东或前任董事会、监事会提名，并经公司股东大会选举产生。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上时，股东大会就选举两名以上董事（包括独立董事）、非职工代表监事进行表决时，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一有表决权的股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事、监事。 | 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，股东会就选举两名以上董事（包括独立董事）、非职工代表监事进行表决时，应当采用累积投票制。累积投票制的主要内容如下： （一）应选出的董事、监事人数在2名以上时，实行累积投票表决方式； （二）累积投票制下，独立董事、非独立董事的表决应当分别进行； （三）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与应选董事、监事人数相同的表决权； （四）股东会对董事、监事候选人进行表决时，股东可以在董事、监事候选人内分散地行使表决权，也可以集中行使表决权； （五）董事、监事候选人所获得的票数超过出席股东会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一者，为中选董事、监事候选人。如果在股东会上中选的董事、监事候选人人数超过应选人数，则由获得票数多者当选为董事、监事（但如获得票数相等的候选人当选，将导致当选人数超出应选人数，则视为该等候选人未中选）。 | |
| 26 | 第一百〇七条 公司设立独立董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百〇六条 公司设立独立董事。公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 27 | 第一百一十条 董事会定战略、作决策、防风险，行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； …… （九）审议公司对外投资、对外担保、股权处置、资产抵押质押、重大整合重组、重大资本运作方案等事项，达到股东大会审议标准的，还需提交股东大会审议； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 …… 公司董事会设立战略与发 | 第一百〇九条 董事会定战略、作决策、防风险，行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； …… （九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、对外担保、资产抵押质押、收购出售资产、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立战略与发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程 |
| 展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的成员中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会运作。 | 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。其中： （一）战略与发展委员会主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议； （二）提名委员会主要职责是研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议，遴选合格的董事人选和高级管理人员人选，对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议； （三）审计委员会主要职责是监督及评估外部审计工作、提议聘请或者更换外部审计机构，监督及评估内部审计工作、负责内部审计与外部审计的协调，审核公司的财务信息及其披露，监督及评估公司的内部控制； （四）薪酬与考核委员会主要职责是研究董事与高级管理人员考核的标准、进行考核并提出建议，研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会的成员中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会运作。 | |
| 28 | 第一百一十三条 公司发生的关联交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.1%以上，且超过300万元的交易。 | 第一百一十二条 公司发生的关联交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上，且超过300万元的交易。 |
| 29 | 第一百二十七条 董事会决议表决方式为：记名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十六条 董事会决议表决方式为：可采取投票表决或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并以传真或其他书面方式作出决议，并由参会董事签字。 |
| 30 | 第一百三十四条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 | 第一百三十三条 总经理、高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。 |
| 31 | 第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。 |
| 32 | 第一百四十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书可以由公司董事、总经理、高级副总经理或财务负责人担任。 | 第一百三十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应制定董事会秘书工作细则，报董事会批准后实施。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书可以由公司董事、总经理、高级副总经理或财务负责人担任。 |
| 33 | 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 34 | 第一百四十四条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 | 第一百四十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 股东代表担任的监事由股东会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生或更换。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 |
| 35 | 新增条款 | 第一百四十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。除本章程第一百四十三条规定外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 |
| 36 | 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 37 | 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容： …… （三）发出通知的日期。 | 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容： …… （三）会议召集人和主持人； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）会议形式； （六）发出通知的日期； （七）联系人和联系方式。 |
| 38 | 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 39 | 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 40 | 第一百六十二条 公司的利润分配政策的决策程序如下： （一）公司利润分配政策的基本原则： 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）公司利润分配具体政策如 | 第一百六十一条 公司的利润分配政策的决策程序如下： （一）公司利润分配政策的基本原则： 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 3、现金股利政策目标为按照本章程规定的现金分红的具体比例和要求进行分红； 4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）公司利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式： 公司采用现金、股票、现金与股票相结合 |
| 下： 1、利润分配的形式： 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例： 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的百分之十五。 …… | 的方式分配股利。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司可以进行中期利润分配。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务发展情况、每股净资产状况等相关因素，公司可以采用发放股票股利方式分配利润。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于70%或经营性现金流量净额为负时，可以不进行利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例： 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的百分之三十。 …… | |
| 41 | 第一百七十七条 公司指定【《中国证券报》和上海证券交易所网站】为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十六条 公司指定《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》《中国日报网》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的信息披露媒体。 |
| 42 | 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在【《中国证券报》和其他规定的】报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司信息披露的报刊上以及上交所网站上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 43 | 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在【《中国证券报》和其他规定的】报纸上公告。 | 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司信息披露的报刊上以及上交所网站上公告。 |
| 44 | 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债 | 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 |
| 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在【《中国证券报》和其他规定的】报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司信息披露的报刊上以及上交所网站上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | |
| 45 | 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在【《中国证券报》和其他规定的】报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司信息披露的报刊上以及上交所网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 46 | 第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百一十四条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。 |
| 47 | 第二百一十八条 本章程自公司股东大会审议通过并于公司首次公开发行股票并在科创板上市之日起生效施行。 | 第二百一十七条 本章程自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 |
除上述修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、统一将阿拉伯数字调整为中文数字、标点的调整以及根据《中华人民共和国公司法》，将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，故不进行逐条列示。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修改后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。该事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权董事长及其授权人士办理工商变更登记相关事宜。
二、 修订及制定部分内部治理制度的情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护股东和投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件要求以及《公司章程》的规定，结合公司自身实际情况，拟修订和制定部分内部治理制度，具体情况如下表：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 | 是否需要股东大会审议 |
| 1 | 《股东会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 3 | 《监事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 4 | 《独立董事工作制度》 | 修订 | 是 |
| 5 | 《董事会秘书工作细则》 | 修订 | 否 |
| 6 | 《董事会审计委员会工作制度》 | 修订 | 否 |
| 7 | 《董事会提名委员会工作制度》 | 修订 | 否 |
| 8 | 《董事会薪酬与考核委员会工作制度》 | 修订 | 否 |
| 9 | 《董事会战略与发展委员会工作制度》 | 修订 | 否 |
| 10 | 《总经理工作细则》 | 修订 | 否 |
| 11 | 《对外投资管理制度》 | 修订 | 否 |
| 12 | 《对外担保管理制度》 | 修订 | 否 |
| 13 | 《关联交易管理制度》 | 修订 | 否 |
| 14 | 《募集资金管理制度》 | 修订 | 否 |
| 15 | 《信息披露管理制度》 | 修订 | 是 |
| 16 | 《投资者关系管理制度》 | 修订 | 否 |
| 17 | 《董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有本公司股份及其变动管理制度》 | 修订 | 否 |
| 18 | 《内幕信息知情人登记管理制度》 | 修订 | 否 |
| 19 | 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 | 修订 | 否 |
| 20 | 《审计委员会年报工作规程》 | 修订 | 否 |
| 21 | 《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》 | 修订 | 否 |
| 22 | 《会计师事务所选聘制度》 | 制定 | 否 |
| 23 | 《内部审计制度》 | 制定 | 否 |
| 24 | 《舆情管理制度》 | 制定 | 否 |
| 25 | 《独立董事年报工作制度》 | 制定 | 否 |
| 26 | 《关于防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度》 | 制定 | 否 |
上述制度中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《信息披露管理制度》《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《信息披露管理制度》尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
武汉达梦数据库股份有限公司董事会
2024年12月24日