国投证券股份有限公司关于温州聚星科技股份有限公司使用银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金
并以募集资金等额置换的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为温州聚星科技股份有限公司（以下简称“聚星科技”、“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《北京证券交易所股票上市规则〈试行〉》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号—募集资金管理》等有关法规和规范性文件的要求，对聚星科技使用银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
2024年10月10日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意温州聚星科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1392号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。
公司于2024年10月公开发行人民币普通股股票38,830,000股，每股发行价格为人民币6.25元，募集资金总额人民币242,687,500.00元，扣除各项发行费用（不含税）合计人民币32,326,738.25元后，实际募集资金净额为人民币210,360,761.75元，该募集资金已于2024年10月31日到账。上述资金到账情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会验〔2024〕10266号《验资报告》验证。
2024年12月，公司因行使超额配售选择权新增发行人民币普通股股票数量5,824,500股，增加的募集资金总额为人民币36,403,125.00元，扣除发行费用（不含税）人民币2,921,172.06元后，实际增加的募集资金净额为人民币33,481,952.94元。截至2024年12月11日，上述募集资金已全部到账，到账情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会验〔2024〕10778号
《验资报告》验证。综上，本次共计发行人民币普通股股票数量44,654,500股（含超额配售），扣除各项发行费用（不含税）总计人民币35,247,910.31元，最终募集资金净额共计人民币243,842,714.69元。
二、募集资金投资项目概况
根据《温州聚星科技股份有限公司招股说明书》《温州聚星科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发行结果公告》《温州聚星科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书》，公司本次发行募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 募集资金的用途 | 总投资额 | 拟投入募集资金 | 实施主体 |
| 1 | 生产线智能化技术改造项目 | 15,182.45 | 15,182.45 | 聚星科技 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 5,111.67 | 5,111.67 | 聚星科技 |
| 3 | 补充流动资金 | 4,000.00 | 4,000.00 | 聚星科技 |
| 合计 | 24,294.12 | 24,294.12 | - | |
三、本次使用银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的必要性及合理性
为提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，节约财务费用，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票等方式支付募集资金投资项目应付设备采购款等，并以募集资金等额置换。使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金有利于提高公司募集资金使用效率，减少对营运资金的占用，节约财务费用，并且未改变募集资金用途，具备必要性及合理性。
四、使用银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的主要操作流程与要求
（一）根据募投项目建设进度，由公司有关采购部门根据公司合同管理流程与供应商签订募投项目相关采购合同，并与对方商定采用银行承兑汇票进行
款项支付。
（二）在具体支付银行承兑汇票时，由公司有关采购部门提交付款申请，根据采购合同条款、公司《募集资金管理制度》以及公司内部相关规定逐级审核，财务部根据审批后的付款申请，使用银行承兑汇票等方式进行支付。
（三）公司财务部建立明细台账，按月逐笔汇总使用银行承兑汇票等方式支付（背书转让）募投项目资金明细表，并报送保荐代表人。
（四）公司按月对已经使用银行承兑汇票等方式支付的募投项目资金明细表所列资金进行等额置换，将等额资金从募集资金专户转出，该部分等额置换资金视同募集资金投资项目已使用资金。
（五）保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。
五、使用银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换对公司的影响
公司使用银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号—募集资金管理》等法律、法规的规定以及公司发行申请文件的相关安排，有利于提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，节约财务费用，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
六、使用银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项的审议程序
2024年12月12日，公司召开第二届董事会第一次独立董事专门会议，审议并通过了《关于使用银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，2024年12月19日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在实施募投项目期间使用银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置
换的事项。该议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：聚星科技使用银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，该议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号—募集资金管理》等法律、法规和规范性文件的规定以及公司发行申请文件的相关安排，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上，保荐机构对公司使用银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于温州聚星科技股份有限公司使用银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 翟平平 | 甘强科 | ||
国投证券股份有限公司
年 月 日