证券代码：872953 证券简称：国子软件 公告编号：2024-099
山东国子软件股份有限公司2024年股票期权激励计划权益授予公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年11月27日，山东国子软件股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事已回避表决上述议案。公司第四届董事会第四次独立董事专门会议事前审议并通过了相关议案。公司独立董事李晔、陈波、蔡文春作为征集人就公司2024年第三次临时股东大会审议的2024年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
2、2024年11月27日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》等相关议案。公司监事会就本次激励计划发表了同意意见。
3、公司于2024年11月27日至2024年12月7日通过北京证券交易所官网及公司内部信息公示栏对拟认定核心员工名单向全体员工进行公示并征求意见，公示期不少于10天。公示期内，公司员工可通过书面形式反馈意见。截至公示期满，公司全体员工均未对提名李业强、孙卫超等共82名员工为公司核心员工
提出异议。公司于2024年12月9日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露了《监事会关于拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2024-092）和《监事会关于2024年股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-091）。
4、2024年12月17日，公司召开2024年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。关联股东在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。公司独立董事已就本次激励计划相关议案向全体股东公开征集委托表决权。
5、2024年12月18日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露了《山东国子软件股份有限公司关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-095）。
6、2024年12月20日，公司分别召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司第四届董事会第五次独立董事专门会议、第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议审议通过了该议案。公司监事会对2024年股票期权激励计划授予事项进行了核查并发表了同意的意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
董事会经过认真核查后认为公司不存在下列不得实施股权激励的情形：
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，除上述条件外，董事会认为本次股权激励计划无其它获授权益条件，同意向符合条件的激励对象授予权益。
（三）授予权益的具体情况
1、授予日：2024年12月20日
2、授予数量：本次权益授予数量为1,377,175份，约占本次激励计划公告日公司股本总额91,904,900股的1.50%
3、授予人数：91人
4、授予价格：34.42元/份
5、股票来源：公司回购专用账户的本公司人民币普通股股票
6、本次激励计划的有效期、等待期、可行权日和行权安排：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。
（2）本激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权等待期为授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划授予股票期权的等待期分别为自相应授予之日起12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的权益不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）本次激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自授予之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内行权：
○
1公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，直至公告日日终；
○
2公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；○
3自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
○
4中国证监会及证券交易所规定的其他期间。本激励计划授予股票期权自相应授予日起满12个月后，在满足行权条件的情况下，激励对象应在未来24个月内分两期行权。
（4）本次激励计划行权安排
本激励计划授予的股票期权的行权时间及比例安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权期间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，相关权益不得递延至下期；若符合行权条件，但未在上述行权期行权的该部分股票期权由公司注销。
7、考核指标
（1）公司层面业绩考核要求
本计划授予股票期权的行权考核年度为2025年、2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
授予权益的各年度公司层面业绩考核目标分别如下：
| 行权期 | 对应考核年度 | 公司业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 2025年 | 以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长不低于20% |
| 第二个行权期 | 2026年 | 以2025营业收入为基数，2026年营业收入增长不低于20% |
注1：上述指标以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准；注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。业绩完成度与公司层面行权比例情况如下：
| 业绩完成比例 | 公司层面行权比例 |
| A≥100% | X=100% |
| A＜100% | X=0 |
若各等待期内，公司当期业绩水平达到业绩考核指标的100%，所有激励对象对应的股票期权均可行权；若公司当期业绩水平未达到上述业绩考核指标的100%，则所有激励对象对应的股票期权均不得行权，不得行权的部分由公司注销。
（2）个人层面绩效考核指标
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。个人绩效考核结果分为“合格”、“不合格”两个等级。
| 个人考核结果 | 合格 | 不合格 |
| 个人行权比例 | 100% | 0% |
若公司层面各年度业绩考核合格（业绩完成比例≥100%），激励对象个人当年实际可行权额度=公司层面行权比例×个人层面行权比例×个人当年计划行权数量。
激励对象当期因考核原因不得行权的股票期权，作废失效，不可递延至下一年度，由公司统一安排注销。
8、激励对象
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（份） | 占激励计划拟授出权益的比例 | 占激励计划草案公告日股本总额的比例 |
| 1 | 相金明 | 董事 | 110,000 | 7.99% | 0.12% |
| 2 | 马宏垒 | 董事 | 45,000 | 3.27% | 0.05% |
| 3 | 闻明星 | 董事 | 15,000 | 1.09% | 0.02% |
| 4 | 董伟伟 | 董事 | 15,000 | 1.09% | 0.02% |
| 5 | 单玉坤 | 副总经理 | 105,000 | 7.62% | 0.11% |
| 6 | 齐宝斌 | 副总经理 | 55,000 | 3.99% | 0.06% |
| 7 | 王蕾兵 | 董事会秘书 | 37,415 | 2.72% | 0.04% |
| 8 | 王欣 | 财务总监 | 37,420 | 2.72% | 0.04% |
| 9 | 任惠娟 | 副总经理 | 25,000 | 1.82% | 0.03% |
| 10 | 其他核心员工（82人） | 932,340 | 67.70% | 1.01% | |
| 合计 | 1,377,175 | 100.00% | 1.50% | ||
（四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明
本次授予的内容与公司2024年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
二、参与股权激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明
参与股权激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情形。
三、授予权益后对公司财务状况的影响
按照财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按行权比例摊销。董事会确定股票期权授权日为2024年12月20日，经测算，本次股权激励计划成本摊销情况见下表：
单位：份/元
| 授予的股票期权数量 | 需摊销的总费用 | 2025年 | 2026年 |
| 1,377,175 | 6,551,107.66 | 4,547,542.52 | 2,003,565.15 |
注：实际会计成本除了与实际授权日、授权日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激励对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
四、监事会核查意见
（一）本次授予权益的激励对象与公司2024年第三次临时股东大会审议通
过的激励对象人员名单相符。
（二）本次获授股票期权的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则》）《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》（以下简称《监管指引第3号》）等文件规定的激励对象条件以及公司《2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）规定的激励对象范围，不存在《管理办法》《上市规则》《监管指引第3号》规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中不包括独立董事、监事，以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟获授权益的激励对象主体资格合法、有效。
（三）公司和本次拟获授股票期权的激励对象均未发生不得获授权益的情形，本次股权激励计划无获授权益条件。
（四）本次确定的授予日符合相关法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》中的有关规定。
综上所述，监事会同意确定以2024年12月20日为权益授予日，以34.42元/股为授予价格，向91名符合条件的激励对象合计授予1,377,175份股票期权。
五、独立董事专门会议意见
2024 年12月17日，公司第四届董事会第五次独立董事专门会议审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意本次激励计划授予的相关事宜，并将前述议案提交董事会审议。
六、法律意见书的结论性意见
北京德和衡（济南）律师事务所认为：本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指引3号》等相关法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；除《管理办法》《激励计划（草案）》规定不得实行股权激励及不得成为激励对象的情形外，本次激励计划无《监管指引3号》规定的获授权益条件，公司本次授予符合《管理办法》《监管指引3号》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的授予日、授予对象、授子数量和
行权价格均符合《管理办法》《监管指引3号》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
七、独立财务顾问的专业意见
中泰证券股份有限公司认为：截至本报告出具日，国子软件及本激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次授予事项已经取得必要的批准和授权，本激励计划授权日、授予价格、授予激励对象及授予权益数量等的确定符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》《监管指引第3号》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。
八、备查文件
（一）《山东国子软件股份有限公司第四届董事会第九次会议决议》；
（二）《山东国子软件股份有限公司第四届监事会第九次会议决议》；
（三）《山东国子软件股份有限公司第四届董事会第五次独立董事专门会议决议》；
（四）《山东国子软件股份有限公司监事会关于2024年股票期权激励计划授予相关事项的核查意见》；
（五）《北京德和衡（济南）律师事务所关于山东国子软件股份有限公司2024年股票期权激励计划授予事项的法律意见书》；
（六）《中泰证券股份有限公司关于山东国子软件股份有限公司2024年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。
山东国子软件股份有限公司
董事会2024年12月23日