中泰证券股份有限公司
关于
山东国子软件股份有限公司2024年股票期权激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二四年十二月
目录
第一章 释义 ...... 3
第二章 声明 ...... 4
第三章 基本假设 ...... 5
第四章 独立财务顾问意见 ...... 6
一、本激励计划的审批程序 ...... 6
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 ...... 7
三、本激励计划授予条件成就情况的说明 ...... 7
四、本次授予情况 ...... 7
五、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 10
六、结论性意见 ...... 11
第五章 备查文件及咨询方式 ...... 12
一、备查文件 ...... 12
二、咨询方式 ...... 12
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 本公司、公司、国子软件 | 指 | 山东国子软件股份有限公司 |
| 股票期权激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 山东国子软件股份有限公司2024年股票期权激励计划 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利，又称权益 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得权益的公司（含子公司）董事、高级管理人员及核心员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 从权益授予之日起到权益行权或权益注销完毕之日止的时间段 |
| 等待期 | 指 | 权益授予之日至权益可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本激励计划行使其所拥有的股票期权的行为。在本激励计划中，行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股份的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必须满足的条件 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 北交所、交易所 | 指 | 北京证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 |
| 《持续监管办法》 | 指 | 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《监管指引第3号》 | 指 | 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《山东国子软件股份有限公司章程》 |
| 《公司考核管理办法》 | 指 | 《山东国子软件股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位 |
注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异系由四舍五入造成。
第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国子软件提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、董事会薪酬与考核委员会议事规则、相关董事会、股东大会决议、最近一年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 独立财务顾问意见
一、本激励计划的审批程序
（一）2024年11月27日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事已回避表决上述议案。公司第四届董事会第四次独立董事专门会议事前审议并通过了该议案。公司独立董事李晔、陈波、蔡文春作为征集人就公司2024年第三次临时股东大会审议的2024年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
（二）2024年11月27日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》等相关议案。
（三）公司于2024年11月27日至2024年12月7日通过北京证券交易所官网及公司内部信息公示栏对拟认定核心员工名单向全体员工进行公示并征求意见，公示期不少于10天。公示期内，公司员工可通过书面形式反馈意见。截至公示期满，公司全体员工均未对提名李业强、孙卫超等共82名员工为公司核心员工提出异议。
（四）2024年12月17日，公司召开2024年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。关联股东在对相关议案
进行表决时履行了回避表决的义务。公司独立董事已就本次激励计划相关议案向全体股东公开征集委托表决权。
（五）2024年12月18日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露了《山东国子软件股份有限公司关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-095）。
（六）2024年12月20日，公司分别召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司第四届董事会第五次独立董事专门会议审议通过了该议案。公司监事会对2024年股票期权激励计划授予事项进行了核查并发表了同意的意见。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次股权激励计划授予事项已经取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件以及公司本激励计划的相关规定。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本次实施的激励计划授予相关事项与公司2024年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
三、本激励计划授予条件成就情况的说明
除股票期权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第3号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益条件。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，国子软件及其激励对象均未发生不得获授权益的情形。本次股权激励计划无获授权益条件。
四、本次授予情况
公司2024年股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
（一）授予日：2024年12月20日
（二）授予数量：股票期权1,377,175份
（三）授予人数：91人
（四）授予价格：34.42元/份
（五）股票来源：公司回购专用账户的本公司人民币普通股股票
（六）本激励计划的有效期、等待期、可行权日和行权安排：
1、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。
2、本激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权等待期为授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划授予股票期权的等待期分别为自相应授予之日起12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的权益不得转让、用于担保或偿还债务。
3、本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自授予之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，直至公告日日终；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予股票期权自相应授予日起满12个月后，在满足行权条件的情况下，激励对象应在未来24个月内分两期行权。
4、本激励计划行权安排
本激励计划授予的股票期权的行权时间及比例安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权期间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，相关权益不得递延至下期；若符合行权条件，但未在上述行权期行权的该部分股票期权由公司注销。
（七）考核指标
1、公司层面业绩考核要求
本计划授予股票期权的行权考核年度为2025年、2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
授予权益的各年度公司层面业绩考核目标分别如下：
| 行权期 | 对应考核年度 | 公司业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 2025年 | 以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长不低于20% |
| 第二个行权期 | 2026年 | 以2025营业收入为基数，2026年营业收入增长不低于20% |
注1：上述指标以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准；
注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
业绩完成度与公司层面行权比例情况如下：
| 业绩完成比例 | 公司层面行权比例 |
| A≥100% | X=100% |
| A＜100% | X=0 |
若各等待期内，公司当期业绩水平达到业绩考核指标的100%，所有激励对象对应的股票期权均可行权；若公司当期业绩水平未达到上述业绩考核指标的
100%，则所有激励对象对应的股票期权均不得行权，不得行权的部分由公司注销。
2、个人层面绩效考核指标
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。个人绩效考核结果分为“合格”、“不合格”两个等级。
| 个人考核结果 | 合格 | 不合格 |
| 个人行权比例 | 100% | 0% |
若公司层面各年度业绩考核合格（业绩完成比例≥100%），激励对象个人当年实际可行权额度=公司层面行权比例×个人层面行权比例×个人当年计划行权数量。
激励对象当期因考核原因不得行权的股票期权，作废失效，不可递延至下一年度，由公司统一安排注销。
（八）激励对象
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（份） | 占激励计划拟授出权益的比例 | 占激励计划草案公告日股本总额的比例 |
| 1 | 相金明 | 董事 | 110,000 | 7.99% | 0.12% |
| 2 | 马宏垒 | 董事 | 45,000 | 3.27% | 0.05% |
| 3 | 闻明星 | 董事 | 15,000 | 1.09% | 0.02% |
| 4 | 董伟伟 | 董事 | 15,000 | 1.09% | 0.02% |
| 5 | 单玉坤 | 副总经理 | 105,000 | 7.62% | 0.11% |
| 6 | 齐宝斌 | 副总经理 | 55,000 | 3.99% | 0.06% |
| 7 | 王蕾兵 | 董事会秘书 | 37,415 | 2.72% | 0.04% |
| 8 | 王欣 | 财务总监 | 37,420 | 2.72% | 0.04% |
| 9 | 任惠娟 | 副总经理 | 25,000 | 1.82% | 0.03% |
| 10 | 其他核心员工（82人） | 932,340 | 67.70% | 1.01% | |
| 合计 | 1,377,175 | 100.00% | 1.50% | ||
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本次授予事项符合《管理办法》《监管指引第3号》及公司本激励计划的相关规定。
五、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股票期权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议国子软件在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算。实际会计成本除了与实际授权日、授权日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激励对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，国子软件及本激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次授予事项已经取得必要的批准和授权，本激励计划授权日、授予价格、授予激励对象及授予权益数量等的确定符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》《监管指引第3号》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。
第五章 备查文件及咨询方式
一、备查文件
（一）《山东国子软件股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》；
（二）山东国子软件股份有限公司第四届董事会第九次会议决议；
（三）山东国子软件股份有限公司第四届监事会第九次会议决议；
（四）《监事会关于2024年股票期权激励计划授予事项的核查意见》；
（五）《山东国子软件股份有限公司章程》。
二、咨询方式
单位名称：中泰证券股份有限公司
经办人：宋昊岳
联系电话：0531-68889222
传真：0531-68889222
联系地址：山东省济南市市中区经七路86号证券大厦
邮编：250001
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