民生证券股份有限公司关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司行使“卡倍转02”提前赎回权利的核查意见
民生证券股份有限公司（以下称“民生证券”或“保荐机构”）作为宁波卡倍亿电气技术股份有限公司（以下简称“卡倍亿”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构以及持续督导机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号—可转换公司债券》等有关法律、法规和规范性文件要求，对卡倍亿行使“卡倍转02”提前赎回权利的事项进行了审慎核查。具体情况如下：
一、“卡倍转02”发行上市情况
（一）发行上市情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2809 号）同意注册，公司于 2024 年 1 月 11 日向不特定对象发行 529 万张可转债。发行价格为每张100元，募集资金总额529,000,000.00元。扣除相关发行费用（不含税）7,914,782.44元，实际募集资金净额为人民币521,085,217.56元。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意，公司可转债于2024年2月1日起在深圳证券交易所上市交易。“卡倍转02”的初始转股价格为49.01元/股。
（二）转股价格调整情况
1、第一次调整转股价情况
2024年3月11日和2024年3月27日，公司分别召开了第三届董事会第二十一次会议和2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于董事会提议向下修正可转换债券转股价格的议案》，同意向下修正“卡倍转02”转股价格。公司于2024年3月27日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关于向下修正“卡倍转02”转股价格的议案》，确定将“卡倍转02”转股价格向下修正为41.43元/股，本次转股价格调整实施日期为 2024年3月28日。
2、第二次调整转股价情况
2024年5月10日，公司召开了2023年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。2024年5月29日，公司对外披露公告，根据2023年年度权益分派的实施情况及可转换债券转股价格调整的相关条款，“卡倍转02”转股价格由41.43元/股调整为29.24元/股。调整后的转股价格自2024年6月6日（权益分派除权除息日）起生效。
二、“卡倍转02”有条件赎回条款及触发情况
（一）有条件赎回条款
根据《募集说明书》规定，“卡倍转02” 有条件赎回条款如下：
“转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1） 在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2） 当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。当期应计利息
的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；t: 指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日天数（算头不算尾）
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”
（二）相关条款触发情况
自 2024 年 12 月 3 日至 2024 年 12 月 23 日期间，公司股票已满足连续三十个
交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于公司“卡倍转02”当期转股价格（29.24 元/股）的 130%（含 130%，即 38.01 元/股），根据《募集说明书》约定，已触发“卡倍转02”有条件赎回条款。经公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十六次会议审议通过，公司决定行使“卡倍转02”的提前赎回权利，拟于 2025 年 1 月 15 日提前赎回全部“卡倍转02”。根据《募集说明书》的约定，赎回价格为债券面值加当期应计利息。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次行使“卡倍转02”提前赎回权，已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐机构对公司本次行使“卡倍转02”提前赎回权利事项无异议。
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