证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临2024-059
国电南瑞科技股份有限公司关于2025年度租赁及综合服务关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易内容：国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）拟租赁关联方国网电力科学研究院有限公司（以下简称“国网电科院”）及所属公司、中国电力科学研究院有限公司（以下简称“中国电科院”）、江苏宏源电气有限责任公司（以下简称“宏源电气”）相关房产，合计租金不超过6,050.08万元；拟租赁国网江苏电动汽车服务有限公司（以下简称“江苏电动”）车辆用于通勤班车服务，合计租金不超过1,884.04万元；接受国网电科院及所属公司、中国电科院提供综合管理服务等，合计费用不超过32,427.24万元。同时，将公司暂时闲置房产出租给国网电科院及所属公司、上海置信电气有限公司（以下简称“置信电气”）和安徽皖电招标有限公司（以下简称“安徽皖电招标”）用于生产经营，合计租金不超过2,250.62万元。
? 历史关联交易：除已经公司股东大会批准的关联交易等外，公司本次交易披露前12个月内公司与同一关联人（国网公司及所属公司）发生关联交易的金额为3.61亿元，具体详见正文“五、需要特别说明的历史关联交易情况”。
一、关联交易概述
根据公司经营发展需要，解决部分子公司现有生产、办公用房及配套综合服务（含物业、代缴能源费、餐饮等）需求，同时为公司员工提供出差住宿服务、租赁新能源汽车用于通勤班车服务，拟租赁关联方国网电科院及所属公司、中国电科院、宏源电气相关房产，合计租金不超过6,050.08万元；拟租赁江苏电动相关车辆，合计租金不超过1,884.04万元；接受国网电科院及所属公司、中国电科院提供综合管理服务等，合计费用不超过32,427.24万元。同时，将公司南京、
安徽暂时闲置房产，出租给国网电科院及所属公司、置信电气、安徽皖电招标用于生产经营，合计租金不超过2,250.62万元。
南瑞集团有限公司（简称“南瑞集团”）为公司控股股东，国网电科院系南瑞集团唯一股东，国家电网有限公司（简称“国网公司”）系国网电科院和中国电科院唯一股东，同时也是置信电气、宏源电气、安徽皖电招标、江苏电动最终控股股东，本次租赁及综合服务构成关联交易。根据相关规定，本次交易不构成重大关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截止本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人的关联交易金额（除已经股东大会批准的关联交易）尚未达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的审批标准。因此本次租赁及综合服务无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
1、关联关系：
（1）南瑞集团为公司控股股东，持有公司51.48%股权；国网电科院为南瑞集团唯一股东，持有其100%股权，同时国网电科院亦为国电南瑞股东，持有公司
5.42%股权；国网公司为国网电科院唯一股东，持有其100%股权；国务院国有资产监督管理委员会为国网公司的出资人代表。
（2）国网公司为中国电科院唯一股东，持有其100%股权；同时国网公司也是置信电气、宏源电气、安徽皖电招标、江苏电动最终控股股东。
2、关联方概况
（1）公司名称：国网电力科学研究院有限公司
法定代表人：山社武
成立时间：2001年12月04日
统一社会信用代码：913201157331580674
注册地址：南京江宁经济技术开发区诚信大道19号
注册资本：608,500万人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主营业务：电力及其它工业控制、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电
子及信息产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）的理论研究、技术开发、产品制造、销售、技术服务；电力高压计量、试验及安装调试工程；科技期刊的编辑出版、发行；承包境外电力系统与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料及本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务，本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；对外劳务合作。
（2）公司名称：南瑞集团有限公司
法定代表人：山社武成立时间：1993年2月27日统一社会信用代码：913201911348723659注册地址：南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号注册资本：200,000万人民币企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）主营业务：电力及其它工业控制设备、电力信息技术应用系统、计算机网络及综合信息资源管理系统、电力系统仿真分析系统、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备的开发、制造、销售、技术服务、出口；高电压计量、试验及系统安装调试工程；所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件进口；承包境外电力系统自动化与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；节能技术开发、技术推广、技术转让、技术服务；合同能源管理；电力销售；配电网建设及运营管理；自有房屋租赁；住宿服务；餐饮服务；职业技能培训（不含与学历教育相关的培训或服务）。
（3）公司名称：中国电力科学研究院有限公司
法定代表人：葛俊成立时间：2001年10月12日统一社会信用代码：91110000400007201W注册地址：北京市海淀区清河小营东路15号注册资本：335,200万元人民币企业类型：有限责任公司（法人独资）
主营业务：认证服务；从事电力系统及工业自动化、高电压与绝缘技术、电能质量及节能、新能源和可再生能源、信息系统、电子产品、通信系统、计算机应用的技术开发、技术转让、技术咨询、服务及开发产品的销售；电力工程承包；进出口业务；电力工程的技术研究、设计、施工、安装、调试以及与上述业务相关的技术咨询、技术服务、技术开发、技术检测、设备监理、工程监理；输变电工程、防腐保温工程、建筑防水工程的承包、施工与设备安装；岩土工程和结构加固；输电线路在线监测的技术开发、产品生产与销售、技术服务以及安全性评估；电力相关软件的研究、设计、开发、销售、安装、调试及与上述业务相关的技术咨询、技术服务、代理销售；电力工程施工设备与机具、电站辅机和配套设备、高温高压管件、电力工程材料和部件、焊接材料、防腐保温材料以及防水材料的开发、生产、销售；工程建设项目与物资采购招标代理；质量管理服务、信息咨询服务；学术交流；物业管理；广告业务；销售电子产品、汽车；移动储能电源车的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。
（4）公司名称：上海置信电气有限公司
法定代表人：宋云翔
成立时间：2007年11月08日
统一社会信用代码：91310105667827604A
注册地址：上海市长宁区天山西路588-590号2幢1楼东区
注册资本：100,000万元人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主营业务：许可项目：各类工程建设活动；电力设施承装、承修、承试；发电、输电、供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电气领域、节能环保领域、电子信息科技、能源领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，实业项目投资，生产（限分支机构）和销售和租赁电力设备及系统、输配电设备及配件、节能设备、环保设备、仪器仪表，环保工程，合同能源管理，计算机信息系统集成，货物或技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
（5）公司名称：江苏宏源电气有限责任公司
法定代表人：袁涛成立时间：2006年3月27日统一社会信用代码：91320000786320988G注册地址：南京市江宁区东山街道市井路19号注册资本：20,000万元人民币企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）主营业务：输配电设备研发、制造、销售、维修、检修；电工机械专用设备研发、制造、销售、维修、检修；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；机械职业技能鉴定，节能技术检测，节能工程施工，节能设备改造、安装、调试、项目运营与维护；架线和管道工程建筑施工；建材、装饰材料、五金、电子产品、日用百货、办公设备、仪表仪器、通讯设备及配件、工艺美术品、纺织品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
仪器仪表制造；仪器仪表修理；在线能源监测技术研发；软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；劳务服务（不含劳务派遣）；非居住房地产租赁；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）注：该公司法定代表人变更正在办理工商登记。
（6）公司名称：安徽皖电招标有限公司
法定代表人：康跃武成立时间：2000年6月12日统一社会信用代码：9134000071177853XB注册地址：安徽省合肥市包河区芜湖路415号注册资本：24,048.464412万元人民币企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）主营业务：一般项目：招投标代理服务；采购代理服务；工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；物联网技术研发；物联网应用服务；物联网技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；软件开发；供应链管理服务；会议及展览服务；再生资源销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（7）公司名称：国网江苏电动汽车服务有限公司
法定代表人：恽瑞金成立时间：2017年5月11日统一社会信用代码：91320000MA1P023R7K注册地址：南京市建邺区奥体大街9号注册资本：67,440万元人民币企业类型：有限责任公司主营业务：电动汽车充、换电系统研发推广；电动汽车充、换电设备的制造、销售、维护、技术服务；电力设备批发、零售；道路客运（凭许可证经营）；机电设备安装、建设工程专业施工（凭资质证经营），机电设备工程承包；机电工程建设；电动汽车充、换电设备租赁；电动汽车充、换电设施建设、运维；代理进出口业务，从事货物及技术的进出口业务；电子设备的租赁、销售，电子产品及配件的安装、销售；停车场库经营管理；能源审计；汽车租赁、销售，汽车配件、计算机、软件及辅助设备、机械电器设备的租赁、销售；新能源汽车、电子产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；项目投资。建设工程设计；电力设施承装、承修、承试；机动车检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：船舶销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；共享自行车服务；蓄电池租赁；电池销售；汽车装饰用品销售；电动自行车销售；以自有资金从事投资活动；机动车充电销售；新能源汽车整车销售；集中式快速充电站；租赁服务（不含出版物出租）；电动汽车充电基础设施运营（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、公司及子公司拟租赁国网电科院及所属公司、中国电科院、宏源电气位于南京、北京、上海、天津等地区的房产，具体预计情况如下：
出租方
| 出租方 | 租赁期限 | 租赁数量 | 租赁数量单位 | 租赁金额（万元） |
| 国网电科院及所属公司 | 2025.1.1-2025.12.31 | 121,642.40 | 平方米 | 3,958.95 |
| 2025.1.1-2025.12.31 | 29 | 间 | 600.43 | |
| 中国电科院 | 2025.1.1-2025.12.31 | 12,814.27 | 平方米 | 1,128.66 |
| 宏源电气 | 2025.1.1-2025.12.31 | 7,629.94 | 平方米 | 362.04 |
| 合计 | / | / | 6,050.08 | |
注：上述关联交易，国网电科院及所属公司包含南瑞集团及所属公司，下同。
2、公司将位于南京、安徽地区的房产出租给国网电科院及所属公司、置信电气、安徽皖电招标，具体预计情况如下：
| 向关联方出租房产 | ||||
| 租赁方 | 租赁期限 | 租赁数量 | 租赁数量单位 | 租赁金额（万元） |
| 国网电科院及所属公司 | 2025.1.1-2025.12.31 | 33,992.41 | 平方米 | 1,962.99 |
| 2025.1.1-2025.12.31 | 21 | 间 | 42.34 | |
| 置信电气 | 2025.1.1-2025.12.31 | 1,557.00 | 平方米 | 95.29 |
| 安徽皖电招标 | 2025.1.1-2025.12.31 | 2,503.91 | 平方米 | 150.00 |
| 合计 | / | / | 2,250.62 | |
3、公司及子公司拟接受国网电科院及所属公司、中国电科院提供的综合管理服务（含物业费、代缴能源费、餐饮等），具体预计情况如下：
| 提供服务方 | 服务期限 | 综合管理服务金额（万元） |
| 国网电科院及所属公司 | 2025.1.1-2025.12.31 | 31,771.67 |
| 中国电科院 | 2025.1.1-2025.12.31 | 655.57 |
| 合计 | 32,427.24 | |
4、公司及子公司拟租赁江苏电动相关车辆用于通勤班车服务，具体预计情况如下：
| 从关联方租入汽车 | ||||
| 出租方 | 租赁期限 | 租赁数量 | 租赁数量单位 | 租赁金额（万元） |
| 江苏电动 | 2025.1.1-2025.12.31 | 77 | 辆 | 1,884.04 |
| 合计 | / | / | 1,884.04 | |
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
1、公司与上述关联方发生的房产租赁费、车辆租赁费以租赁房产、租赁车辆所在地独立第三方市场价格为参考，由双方协商确定租赁价格。
2、公司与上述关联方发生的综合服务费以市场价为参考，由双方根据服务种类协商确定具体服务价格。
三、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、公司租赁国网电科院及所属公司、中国电科院、宏源电气公司房产，系为满足公司经营发展需要，交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的经营造成重大影响。
2、公司向国网电科院及所属公司、置信电气、安徽皖电招标出租房产，有利于提高资产使用效率，交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的经营造成重大影响。
3、公司接受国网电科院及所属公司、中国电科院综合服务，系为上述关联方为公司提供餐饮、物业、代缴能源费等业务，交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的经营造成重大影响。
4、公司租赁江苏电动相关车辆，系为满足公司经营发展需要，为公司提供通勤班车服务，交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的经营造成重大影响。
四、审批程序
1、2024年12月23日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于2025年度租赁及综合服务关联交易的议案》，会议应到董事12名，实到董事12名，出席会议的7名关联董事（山社武、郑宗强、陈刚、蒋元晨、华定忠、刘昊、严伟）回避了表决，该议案5票同意、0票反对、0票弃权。
2、公司董事会审计与风险管理委员会事前已审议通过本议案，同意2025年度租赁及综合服务关联交易，同意将此议案提交董事会审议。公司第八届董事会独立董事专门会议事前已审议通过本议案，公司独立董事全票通过并发表独立意见如下：公司与关联方之间发生的租赁和综合服务符合公司的实际需要，交易内容合法有效、公允合理，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，同意将此议案提交董事会审议。
五、需要特别说明的历史关联交易情况
除已经股东大会批准的关联交易外，公司本次交易披露前12个月内公司与同一关联人（国网公司及所属公司）发生关联交易的金额为3.61亿元，具体如下：
1、房产租赁及综合服务：根据生产经营发展需要，2024年公司租赁关联方国网电科院及所属公司、中国电科院相关房产，合计租金不超过6,501.29万元；接受国网电科院及所属公司、中国电科院提供综合管理服务等，合计费用不超过27,451.12万元。同时，将公司南京江宁基地、浦口部分暂时闲置房产，出租给国网电科院及所属公司、置信电气用于生产经营，合计租金不超过2,150.35万元。
六、上网公告附件
1、公司第八届董事会第二十七次会议决议；
2、公司独立董事专门会议决议；
3、公司董事会审计与风险管理委员会决议。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇二四年十二月二十四日