证券代码：600406 公司简称：国电南瑞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于国电南瑞科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予及暂缓授予第一期解除限售条件
成就事项
之
独立财务顾问报告
2024年【12】月
目 录
一、释义 ...... 1
二、声明 ...... 2
三、基本假设 ...... 3
四、股权激励计划授权与批准 ...... 4
五、独立财务顾问意见 ...... 7
（一）激励计划限制性股票解锁条件 ...... 7
（二）结论性意见 ...... 9
一、释义
1、上市公司、公司、国电南瑞：指国电南瑞科技股份有限公司
2、激励计划：指《2021年限制性股票激励计划（草案）》
3、限制性股票：公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合股权激励计划规定条件的，方可出售限制性股票并从中获益
4、激励对象：按照激励计划有资格获授一定数量限制性股票的员工
5、授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
6、授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
7、限售期：限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
8、解除限售期：激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
9、解除限售条件：激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件10、《公司法》：《中华人民共和国公司法》
11、《证券法》：《中华人民共和国证券法》
12、《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》
13、《公司章程》：《国电南瑞科技股份有限公司章程》
14、中国证监会：中国证券监督管理委员会
15、证券交易所：上海证券交易所
16、元：人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国电南瑞提供，激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就激励计划对国电南瑞股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对国电南瑞的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划授权与批准
1、2021年12月8日，公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的预案》及其他相关议案，监事会和独立董事对激励计划发表了意见。
2、2021年12月18日，公司公布了《2021年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》，监事会对激励对象名单出具了核查意见。
3、2021年12月18日，公司公布了《关于2021年限制性股票激励计划获国家电网公司批复的公告》。激励计划获国家电网有限公司批复。
4、2021年12月31日，公司公布了《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司于2021年12月20日在公司网站公示了激励对象名单，公示时间为2021年12月20日至2021年12月29日。公示期满，公司未接到与本次激励计划拟激励对象有关的异议。监事会对上述事项进行了核查，并发表了核查意见。
5、2022年1月5日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，并公布了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
6、2022年1月5日，公司第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对此发表了独立意见。
7、2022年1月17日，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予登记工作，实际授予人数为1298人，授予数量为3,361.43万股。
8、2022年3月10日，公司第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对此发表了独立意见。
9、2022年3月23日，公司完成了2021年限制性股票激励计划暂缓授予登
记工作，实际授予人数为1人，授予数量为6.08万股。10、2022年7月22日，公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票381,729股，其中2021年激励计划限制性股票177,282股。2022年9月27日，公司完成了上述回购注销工作。
11、2022年11月21日，公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票及调整预留授予数量的议案》，同意对预留授予数量进行调整，并向符合授予条件的24名激励对象授予预留部分限制性股票60万股。独立董事对此发表了独立意见。
12、2022年12月15日，公司完成了2021年限制性股票激励计划预留授予登记工作，实际授予人数为24人，授予数量为60万股。
13、2023年1月3日，公司第八届董事会第八次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票346,125股，其中2021年激励计划限制性股票201,405股。2023年3月3日，公司完成了上述回购注销工作。
14、2023年8月30日，公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票370,613股，其中2021年激励计划限制性股票304,560股。2023年10月26日，公司完成了上述回购注销工作。
15、2023年12月25日，公司第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票208,901股，其中2021年激励计划限制性股票113,796
股。2024年3月1日，公司完成了上述回购注销工作。
16、2024年10月29日，公司第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购并注销部分2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的2021年激励计划限制性股票735,819股。
17、2024年12月23日，公司第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予及暂缓授予第一期解除限售条件成就的议案》，本次激励计划首次授予及暂缓授予第一个解除限售期解锁条件已成就，同意公司为1,266名符合解除限售资格的激励对象办理限制性股票解除限售事宜，共计解除限售11,840,044股。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，国电南瑞本次解除限售相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）激励计划限制性股票解锁条件
1、解除限售时间安排
根据公司《2021年限制性股票激励计划》相关规定，本次激励计划第一个解除限售期为自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的1/4。本次激励计划首次授予的限制性股票已于2022年1月17日完成登记，自2025年1月20日起，本次激励计划首次授予的限制性股票进入第一个解除限售期；暂缓授予的限制性股票已于2022年3月23日完成登记，自2025年3月24日起，本次激励计划暂缓授予的限制性股票进入第一个解除限售期。公司本次激励计划首次授予部分本次解除限售的股票数量为11,818,156股，暂缓授予部分本次解除限售的股票数量为21,888股，均不超过获授限制性股票数量的1/4。
2、解除限售条件成就说明
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1、公司未发生如下任一情形：（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；（4）年度财务会计报告或内部控制审计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（6）法律法规规定不得实行股权激励的；（7）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形：（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（10）中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 3、公司层面业绩考核要求：公司2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的四个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本次激励计划第一个解除限售期业绩考核目标如下： | 2022年净资产收益率15.71%，且高于对标企业75分位值，达标； 2022年较2020年净利润复合增长率16.51%，且高于对标企业净利润均值的5倍，达标； 2022年较2020年研发费用复合增长率13.24%，达标； 2022年ΔEVA大于0，达标。 | |
| 解除限售期 | 业绩考核目标 | |
| 第一个解除限售期 | 2022年净资产收益率不低于14%，且不低于对标企业75分位值水平； 2022年较2020年净利润复合增长率不低于10%，且净利润不低于对标企业净利润均值的5倍； 2022年较2020年研发费用复合增长率不低于5%； 2022年ΔEVA大于0。 | |
| 注：上述指标均是指上市公司合并报表口径的数据。上述“净利润复合增长率”、“净资产收益率”、“净利润”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润作为计算依据。股权激励计划有效期内，在计算考核加权平均净资产收益率时，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围，并剔除公司持有资产因公允价值计量方法变更对净资产的影响。 | ||
| 4、激励对象个人层面考核：根据公司制定的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体以公司与激励对象签 | 2021年限制性股票激励计划首次授予人数为1298人，其中1人因2022年度个人绩效考核 | |
| 署的《限制性股票授予协议书》约定为准。原则上绩效评价结果划分为A、B、C、D四个等级，具体见下表： | 等级为D、32人因离职所持第一期限售股票全部回购（其中有14人持有的限制性股票121,392股正在办理回购注销）；2人因2022年度个人绩效考核等级为C、3人因岗位调动所持第一期限售股票部分回购。 暂缓授予1人，2022年度个人层面绩效考核结果达标，满足当前解除限售条件。 | ||||
| 考核等级 | A | B | C | D | |
| 标准系数 | 1.0 | 0.5 | 0 | ||
| 注：激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股票的解除限售资格，个人当期实际解除限售额度＝标准系数×个人当期计划解除限售额度。当期未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和回购时市价孰低值回购注销。 | |||||
经核查，本独立财务顾问认为，本次激励计划首次授予及暂缓授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就。
（二）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，国电南瑞满足公司激励计划规定的解除限售所必须满足的业绩考核条件及时间约束条件，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予及暂缓授予第一期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：方攀峰
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年12月23日