证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2024-074
百洋产业投资集团股份有限公司关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2024年12月23日
限制性股票首次授予数量：889.20万股
限制性股票的首次授予价格：人民币2.44元/股
限制性股票的首次授予人数：79名
百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司2024年第三次临时股东大会的授权，公司于2024年12月23日召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2024年12月23日为首次授予日，以人民币2.44元/股的价格向符合授予条件的79名激励对象共计授予889.20万股限制性股票。现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
（一）2024年10月8日，公司召开第六届董事会第十二次董事会，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
（二）2024年10月8日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
（三）2024年10月9日，公司披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划获青岛市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》。公司已收到控股股东之母公司青岛国信发展（集团）有限责任公司发转的青岛市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“青岛市国资委”）出具的《青岛市国资委关于百洋产业投资集团股份有限公司实施2024年股权激励计划的批复》（青国资委〔2024〕54号），青岛市国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
（四）2024年10月10日至2024年10月20日，公司内部将本次激励计划激励对象名单予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划激励对象提出的任何异议。2024年12月13日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（五）2024年12月20日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（六）2024年12月21日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（七）2024年12月23日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次激励计划激励对象名单（首次授予日）进行了核查并发表了核查意见。
二、本次激励计划简述
2024年12月20日，公司召开2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》等相关议案，本次激励计划的主要内容如下：
（一）激励工具：限制性股票。
（二）股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。
（三）授予价格：首次授予部分的限制性股票授予价格为每股2.44元，即满足授予条件后，激励对象可以每股2.44元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
（四）激励对象：本计划涉及的首次授予部分的激励对象共计不超过79人，包括公司公告本计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、部分关键岗位骨干人员。
（五）本计划拟向激励对象授予限制性股票不超过988.00万股，不超过本激励计划草案公告时公司股本总额34,636.2262万股的2.8525%。其中首次授予不超过889.20万股，占本激励计划授予总量的90.00%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额34,636.2262万股的2.5673%；预留授予不超过98.80万股，占本激励计划授予总量的10.00%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额34,636.2262万股的0.2852%。
（六）本次激励计划的有效期、限售期和解除限售条件情况：
1．本激励计划有效期自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售（不包含自愿锁定、董事及高级管理人员减持限制等情形）或回购注销之日止，最长
不超过6年。
2．本计划授予的限制性股票分三批次限售，各批次限售期分别为自相应授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为已满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购并注销。
限售期内激励对象因资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与相应的限制性股票限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
3．限售期满后为解除限售期，本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自相应限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个解除限售期 | 自相应限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个解除限售期 | 自相应限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至相应限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
4．公司和激励对象只有在同时满足下列条件时，方可依据
本次激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第（1）条规定的任一情形的，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司按授予价格与回购时股票市价的孰低值进行回购注销（公司股票市价指董事会审议回购事项当日公司股票收盘价，下同）；某一激励对象发生上述第（2）和/或（3）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司按照授予价格与回购时股票市价的孰低值进行回购并注销，本计划另有规定的除外。
（4）公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度（2025年-2027年）中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到考核目标作为激励对象的解除限售条件。
①本计划授予的限制性股票解除限售期公司业绩考核目标如下所示：
| 解除限售期 | 业绩考核条件 |
| 第一个解除限售期 | 1、以2021年-2023年净利润平均值为基数，2025年净利润增长率不低于50%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值； 2、以2021年-2023年净资产收益率平均值为基数，2025年净资产收益率增长率不低于50%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值； 3、2025年主营业务收入占比不低于90%。 |
| 第二个解除限售期 | 1、以2021年-2023年净利润平均值为基数，2026年净利润增长率不低于100%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值； 2、以2021年-2023年净资产收益率平均值为基数，2026年净资产收益率增长率不低于100%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值； 3、2026年主营业务收入占比不低于90%。 |
| 第三个解除限售期 | 1、以2021年-2023年净利润平均值为基数，2027年净利润增长率不低于150%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值； 2、以2021年-2023年净资产收益率平均值为基数，2027年净资产收益率增长率不低于150%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值； 3、2027年主营业务收入占比不低于90%。 |
注：1、以上“净利润”与“净资产收益率”指标计算均以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据；净利润、净资产分别为归属于上市公司股东的净利润、加权平均净资产；
2、在股权激励计划有效期内，若公司当年因融资实施发行股票或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润可不列入当年及次年的考核计算范围；
3、在计算净利润增长率及净资产收益率增长率时，应剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉股份支付成本影响。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价的孰低值。
②解除限售考核同行业/对标企业的选取
本次选取证监会行业分类“农林牧渔”门类下的“渔业”分类的上市企业的整体业绩平均水平作为同行业平均业绩水平。
基于行业相同或相近、业务结构相似、具有可比性的原则，选取一定数量的A股上市公司作为激励计划业绩考核的对标企业。对标企业的选取原则为，剔除本公司百洋股份后的申万“农
林牧渔”下“水产饲料”、“水产养殖”、“海洋捕捞”三个细分行业下的9家A股上市公司作为激励计划业绩考核的对标企业，具体如下：
在本计划有效期内，若某同行业企业或对标企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除或更换。
（5）个人层面考核要求
激励对象个人考核按照《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行，由个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为A、B+、B、C、D五个档次。
| 考核标准 | 卓越（A） | 优秀（B+） | 良好（B） | 合格（C） | 不合格（D） |
| 标准系数 | 1.0 | 1.0 | 1.0 | 0.8 | 0 |
在公司层面解除限售考核条件达标的情况下，激励对象考核年度绩效合格后才具备对应批次限制性股票的解除限售资格。个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票不能递延至下
| 序号 | 证券代码 | 证券名称 | 所属申万行业(2021) |
| 1 | 001313.SZ | 粤海饲料 | 农林牧渔-饲料-水产饲料 |
| 2 | 002311.SZ | 海大集团 | 农林牧渔-饲料-水产饲料 |
| 3 | 603668.SH | 天马科技 | 农林牧渔-饲料-水产饲料 |
| 4 | 000798.SZ | 中水渔业 | 农林牧渔-渔业-海洋捕捞 |
| 5 | 600097.SH | 开创国际 | 农林牧渔-渔业-海洋捕捞 |
| 6 | 300094.SZ | 国联水产 | 农林牧渔-渔业-水产养殖 |
| 7 | 002069.SZ | 獐子岛 | 农林牧渔-渔业-水产养殖 |
| 8 | 600257.SH | 大湖股份 | 农林牧渔-渔业-水产养殖 |
| 9 | 600467.SH | 好当家 | 农林牧渔-渔业-水产养殖 |
一期解除限售，应由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价的孰低值。
三、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
同时满足下列授予条件时，公司方可依据本激励计划向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
（三）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1．违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2．任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已成就。
四、本次授予的具体情况
（一）限制性股票首次授予日：2024年12月23日。
（二）限制性股票首次授予数量：889.20万股。
（三）限制性股票首次授予人数：79人。
（四）限制性股票首次授予价格：人民币2.44元/股。
（五）股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。
（六）本次激励计划限售期和解除限售安排情况：
本计划授予的限制性股票分三批次限售，各批次限售期分别为自相应授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为已满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购并注销。
限售期内激励对象因资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与相应的限制性股票限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
限售期满后为解除限售期，本次激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自相应限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个解除限售期 | 自相应限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个解除限售期 | 自相应限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至相应限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
（七）本次激励计划首次授予79名激励对象889.20万股限制性股票，具体分配情况如下：
注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
3、董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定，管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理确定。本计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据相关机构规定的调整而修订本条款。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
公司授予激励对象限制性股票，以授予日的市场价格确认其公允价值，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为每股股份支付成本，在股权激励计划实施中按照授予数量和解除限售比例进行分期确认。
公司董事会已确定本次激励计划的授予日为2024年12月23日，经测算，授予的889.20万股限制性股票应确认的总成本约为2,205.22万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，且在经营性损益中列支，详见下表：
| 姓名 | 职务 | 授予限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总量比例 | 占目前总股本的比例 |
| 李奉强 | 董事长 | 53 | 5.36% | 0.1530% |
| 孙立海 | 总经理 | 53 | 5.36% | 0.1530% |
| 王玲 | 副董事长、副总经理 | 49 | 4.96% | 0.1415% |
| 刘莹 | 常务副总经理、董秘 | 49 | 4.96% | 0.1415% |
| 欧顺明 | 副总经理 | 48 | 4.86% | 0.1386% |
| 杨思华 | 副总经理 | 48 | 4.86% | 0.1386% |
| 邓云江 | 副总经理 | 38 | 3.85% | 0.1097% |
| 中层管理人员、部分中层以下关键岗位骨干人员（合计72人） | 551.20 | 55.79% | 1.5914% | |
| 合计 | 889.20 | 90.00% | 2.5673% | |
激励总成本（万元）
| 激励总成本（万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） | 2028年 （万元） |
| 2,205.22 | 66.16 | 793.88 | 763.56 | 409.80 | 171.82 |
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。
六、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，公司参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
七、激励对象认购资金及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
八、实施股权激励所筹集资金的用途
本次激励计划所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
九、监事会核查意见
监事会对本次激励计划授予相关事项发表核查意见如下：
（一）本次激励计划拟授予的激励对象与公司2024年第三次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》规定的激励对象条件相符。
（二）本次激励计划拟授予的激励对象均具备《公司法》《证
券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理
办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划拟授予的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
（三）公司和本次激励计划拟授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
（四）公司董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中有关授予日的规定。
综上所述，我们同意公司本次激励计划激励对象名单（授予日），同意确定以2024年12月23日为首次授予日，以人民币2.44元/股的价格向符合授予条件的79名激励对象共计授予889.20万股限制性股票。
十、法律意见书的结论性意见
国浩律师（天津）事务所认为：本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日，符合《管理办法》及《激励计划》的规定；本次授予的内容与《激励计划》的规定一致，公司书面承诺将按照《管理办法》及《激励计划》的规定办理登记手续；本次授予的授予条件已经成就；公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的规定。
十一、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，公司本次激励计划首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准。本次授予相关事项，包括授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。本次限制性股票的授予尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
十二、备查文件
（一）公司第六届董事会第十四次会议决议；
（二）公司第六届监事会第八次会议决议；
（三）公司监事会关于公司2024年股限制性股票激励计划激励对象名单（首次授予日）的核查意见；
（四）国浩律师（天津）事务所出具的法律意见书；
（五）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告。
特此公告。
百洋产业投资集团股份有限公司董事会
二〇二四年十二月二十三日