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海伦哲:关于修订《公司章程》及修订、制定部分制度的公告 下载公告
公告日期:2024-12-24

证券代码:300201 证券简称:海伦哲 公告编号:2024-102

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订部分制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年12月23日召开第六届董事会第七次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于制定<内部控制管理制度>的议案》《关于制定<内部审计制度>的议案》《关于制定<委托理财管理制度>的议案》《关于修订<信息披露管理制度>的议案》《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》《关于修订<对外担保管理制度>的议案》《关于修订<关联交易管理制度>的议案》等议案,同意公司根据有关法律法规及规范性文件并结合公司实际情况对《公司章程》及公司部分制度进行制定与修订。现将有关情况公告如下:

一、修订、制定原因及依据

为进一步提升公司治理水平,完善公司治理制度,促进公司健康稳定发展,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的最新规定,结合公司实际情况,拟对《公司章程》及公司部分制度进行制定、修订。

二、《公司章程》修订情况

《公司章程》本次修订内容对照情况如下:

条款修订前修订后
第八条董事长为公司的法定代表人。按照本章程的规定,公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。董事长系代表公司执行公司事务的董事,董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的,视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的,公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十六条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同类别的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股份,每股的发行条件和价格应当相同;认购人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十三条(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告;(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持
予以提供。股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。但是,股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,对决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内,可以请求人民法院撤销;自决议作出之日起一年内
没有行使撤销权的,撤销权消灭。
第四十一条(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议,但公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的,可以不经股东会决议;
第四十三条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保; (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保; (四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (七)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过5000 万元; (八)公司为关联人提供的担保。 除前款规定的对外担保行为外,公司其他对外担保行为,须经董事会审议通过,未经董 事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 董事会审议担保事项时,除应当经全体董事的过半数通过外,必须经出席董事会会议的 三分之二以上董事审议同意。股公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保; (四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (七)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元; (八)法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东会审议通过的其他担保情形。 除前款规定的对外担保行为外,公司其他对外担保行为,须经董事会审议通过,未经董事会或股东会批
东大会审议本条第一款第(三)项担保事项时,必须经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实 际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控 制人及其关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 有的权益提供同等比例担保,属于本条第一款第(一)项、第(四)项、第(五)项及第(七)项情形的,可以豁免提交股东大会审议。 违反本章程规定的对外担保事项的审批权限、审议程序的,公司董事会经审议可视情节轻重对直接责任人给予处分,负有严重责任的董事、高级管理人员应当予以罢免。准,公司不得对外提供担保。 董事会审议担保事项时,除应当经全体董事的过半数通过外,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议本条第一款第(三)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,属于本条第一款第(一)项、第(四)项、第(五)项及第(七)项情形的,可以豁免提交股东会审议。 违反本章程规定的对外担保事项的审批权限、审议程序的,公司董事会经审议可视情节轻重对直接责任人给予处分,负有严重责任的董事、高级管理人员应当予以罢免。
第四(二)公司未弥补的亏损达实收(二)公司未弥补的亏损达股本总额
十五条股本总额三分之一时;三分之一时;
第五十五条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。公司召开股东会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容。
第七十九条(二)公司的分立、合并、解散和清算;(二)公司合并、分立、解散或者变更公司形式,本章程另有规定的除外;
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决,股东大会审议选举董事、监事的议案,应当对每位候选人逐个进行表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)董事候选人由董事会提名,单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东也可以书面形式提名,但每一单独或共同提名股东提名董事候选人数不能超过拟选人数。 (二)股东代表监事候选人由监事会提名,单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东也可以书面形式提名,但每一单独或共同提名股东提名监事候选人数不能超过拟选人数。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决,股东会审议选举董事、监事的议案,应当对每位候选人逐个进行表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)董事候选人由董事会提名,单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之一以上的股东也可以书面形式提名,但每一单独或共同提名股东提名董事候选人数不能超过拟选人数。 (二)股东代表监事候选人由监事会提名,单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之一以
上的股东也可以书面形式提名,但每一单独或共同提名股东提名监事候选人数不能超过拟选人数。
第九十六条(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾二年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;
第九十八条(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;(五)董事直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易,应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告,并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。 董事的近亲属,董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业,以及与
董事有其他关联关系的关联人,与公司订立合同或者进行交易,适用本条规定; (六)未经股东会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务,但向董事会或股东会报告并按照本章程的规定经董事会或股东会决议通过,或者根据法律、行政法规或本章程的规定,公司不能利用该商业机会的除外;
第一百四十六条(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)列席董事会会议; (十)本章程规定或公司股东大会授予的其他职权。(三)对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会; (六)向股东会提出提案; (七)依照《公司法》第一百八十九条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程规定或公司股东会授予的其他职权。
第一百五十四条公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程另有规定的除外。 公司违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司;给公司造成损失的,股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损,应当先使用任意公积金和法定公积金;仍不能弥补的,可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为注册资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百七十五公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产
合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在本章程第一百七 十一条上规定的公司指定的披露信息的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在本章程第一百七十三条上规定的公司指定的披露信息的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在本章程第一百七十三条上规定的公司指定的披露信息的报纸上公 告。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在本章程第一百七十三条上规定的公司指定的披露信息的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十九条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在本章程第一百七十三条上规定的公司指定的披露信息的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在本章程第一百七十三条上规定的公司指定的披露信息的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一(五)公司经营管理发生严重困(五)公司经营管理发生严重困难,
百八十一条难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司百分之十以上表决权的股东,可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由,应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十三条公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当清算。董事为公司清算义务人,应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成,但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务,给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组或者成立清算组后不清算的,利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十四条(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;(六)分配公司清偿债务后的剩余财产;
第一百八十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在本章程第一百七十三条上规定的公司指定的披露信息的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在本章程第一百七十三条上规定的公司指定的披露信息的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到
通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。
第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后,清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十九条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。清算组成员履行清算职责,负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任; 因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百九十五条(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。(二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
《公司章程》全文共251处“股东大会”修订为“股东会”。

本次《公司章程》的修订最终以工商登记部门准予备案登记的内容为准。除上述条款外,《公司章程》中的其他条款内容不变,该事项尚需提交股东大会审议,并提请股东大会授权公司管理层办理本次修订相关的工商变更登记事宜。

修订后的《公司章程》详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的文件。

三、部分制度制定、修订情况

序号制度名称文本情况是否需要提交股 东会审议
1委托理财管理制度制定
2内部控制管理制度制定
3内部审计制度制定
4舆情管理制度制定
5信息披露管理制度修订
6投资者关系管理制度修订
7对外担保管理制度修订
8关联交易管理制度修订
9募集资金管理制度修订
10董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度修订
11对外投资管理制度修订
12董事会秘书工作细则修订
13总经理工作细则修订
14内幕信息知情人登记制度修订
15重大信息内部报告制度修订
16防止控股股东及其关联方资金占用专项制度修订
17控股子公司管理制度修订
18年报信息披露重大差错责任追究制度修订

序号6、7、8、10项制度尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。修订、

制定后的部分制度全文详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的文件。特此公告

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司

董事会二○二四年十二月二十四日


  附件:公告原文
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