上海华测导航技术股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分
第二个归属期符合归属条件的公告
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量（调整后）：37.9587万股，占目前公司总股本的
0.0693%。
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
注1：本公告所指“总股本”如未说明时间，均指2024年12月20日的股份数量548,060,549股。
上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月23日召开了第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过关于《公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件》的议案，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就，同意按规定为符合条件的109名激励对象办理
37.9587万股第二类限制性股票归属相关事宜，现将有关事项说明如下：
一、2021年限制性股票激励计划实施情况概要
（一）2021年限制性股票激励计划简介
公司分别于2021年10月11日与2021年10月27日召开第三届董事会第八次会议与2021年第三次临时股东大会，会议审议通过关于《公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等相关议案，本激励计划的主要内容如下：
1、激励工具：第二类限制性股票
2、股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
3、授予价格（调整前）：35元/股
4、限制性股票数量（调整前）：本激励计划拟向激励对象授予不超过900.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额37,835.8488万股的
2.3787%，其中首次授予800.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
2.1144%，占限制性股票拟授予总额的88.89%；预留100.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.2643%，预留部分占限制性股票拟授予总额的11.11%。
5、激励人数：本激励计划首次授予的激励对象总人数为719人，本激励计划预留授予的激励对象总人数为122人，包括在本公司（含控股子公司、分公司）任职的董事、高级管理人员及核心骨干。
6、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过66个月。
本激励计划首次授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占首次授予权益总量的比例 |
| 首次授予限制性股票第一个归属期 | 自授予之日起20个月后的首个交易日至授予之日起32个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 首次授予限制性股票第二个归属期 | 自授予之日起32个月后的首个交易日至授予之日起44个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予限制性股票第三个归属期 | 自授予之日起44个月后的首个交易日至授予之日起56个月内的最后一个交易日止 | 30% |
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占预留授予权益总量的比例 |
| 预留授予限制性股票第一个归属期 | 自授予之日起14个月后的首个交易日至授予之日起26个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 预留授予限制性股票第二个归属期 | 自授予之日起26个月后的首个交易日至授予之日起38个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 预留授予限制性股票第三个归属期 | 自授予之日起38个月后的首个交易日至授予之日起50个月内的最后一个交易日止 | 30% |
（二）2021年限制性股票激励计划授予情况
首次授予限制性股票情况如下：
| 授予日期 | 授予价格 （调整后） | 授予数量 （调整后） | 授予人数 | 首次授予后限制性股票剩余数量 |
| 2021.10.28 | 24.17元/股 | 1,120.00万股 | 719人 | 140.00万股 |
预留授予限制性股票情况如下：
授予日期
| 授予日期 | 授予价格 （调整后） | 授予数量 （调整后） | 授予人数 | 预留授予后限制性股票剩余数量 |
| 2022.10.21 | 24.17元/股 | 140.00万股 | 122人 | 0 |
（三）2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年10月11日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过了关于《公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项》的议案、关于《召开公司2021年第三次临时股东大会》的议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了关于《公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>》的议案。公司监事会对本激励计划发表了核查意见。
2、2021年10月12日，公司于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《上海华测导航技术股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2021-073），根据上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事黄娟作为征集人，就公司拟于2021年10月27日召开的2021年第三次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021年10月12日至2021年10月21日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年10月22日，公司于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露了《上海华测导航技术股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-075）。
4、2021年10月27日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了关于《公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项》的议案。公司实施本激励计划获
得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2021年10月28日，公司于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露《上海华测导航技术股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-078）。
6、2021年10月28日，公司召开第三届董事会第九次会议与第三届监事会第九次会议，审议通过了关于《向激励对象首次授予限制性股票》的议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2022年10月21日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了关于《调整2021年限制性股票激励计划授予数量和授予价格》的议案、关于《向激励对象预留授予限制性股票》的议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
8、2023年5月22日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过了关于《调整2021年限制性股票激励计划授予价格》的议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
9、2023年7月26日，公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十六次会议，审议通过了关于《公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件》的议案、关于《作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票》的议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
10、2024年1月4日，公司召开第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议，审议通过了关于《公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件》的议案、关于《作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票》的议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述两项议案。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
11、2024年7月1日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了关于《调整2021年限制性股票激励计划授予价格》的议案、关
于《公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件》的议案、关于《作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票》的议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
12、2024年12月23日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了关于《公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件》的议案、关于《作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票》的议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（四）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
1、权益分派导致的授予数量及授予价格调整
公司2021年年度股东大会审议通过的2021年年度权益分派方案为：以未来实施2021年度权益分派时股权登记日的总股本为基数（不含回购股份），向全体股东每10股派发现金股利人民币3元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。上述权益分派已于2022年6月2日实施完毕。
公司2022年年度股东大会审议通过的2022年年度权益分派方案为：以未来实施2022年度权益分派时股权登记日的总股本为基数（不含回购股份），向全体股东每10股派发现金股利人民币2.7元（含税）。上述权益分派已于2023年5月19日实施完毕。
公司2023年年度股东大会审议通过的2023年年度权益分派方案为：以未来实施2023年度权益分派时股权登记日的总股本为基数（不含回购股份），向全体股东每10股派发现金股利人民币3.5元（含税）。上述权益分派已于2024年6月12日实施完毕。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司需对2021年限制性股票激励计划的授予数量和授予价格进行相应的调整，首次授予部分限制性股票数量由800.00万股调整为1,120万股，预留授予部分限制性股票数量由100.00万股调整为140.00万股，首次及预留授予部分授予价格由35.00元/股调整为24.17元/股。
2、人员离职及考核未达标导致的授予数量调整
2023年7月26日，公司召开第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十六次会议，会议审议通过关于《作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属
的限制性股票》的议案，根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象中91人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，23人2022年度个人绩效考评结果为B，本次个人层面归属比例为90%，1人2022年度个人绩效考评结果为C/D，本次个人层面归属比例为0%，合计作废处理上述115名激励对象不得归属的限制性股票
139.0933万股。
2024年1月4日，公司召开第四届董事会第一次会议及第四届监事会第一次会议，会议审议通过了关于《作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票》的议案。根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分的激励对象中10人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，除此以外，其他激励对象均符合归属条件，本次个人层面归属比例100%。合计作废处理上述10名激励对象不得归属的限制性股票11.9100万股。2024年7月1日，公司召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议，会议审议通过关于《作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票》的议案，根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象中48人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，19人2023年度个人绩效考评结果为B，本次个人层面归属比例为90%，1人2023年度个人绩效考评结果为C/D，本次个人层面归属比例为0%，合计作废处理上述68名激励对象不得归属的限制性股票55.6365万股。
2024年12月23日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十一次会议，会议审议通过关于《作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票》的议案。根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分的激励对象中3人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，3人2023年度个人绩效考评结果为B，本次个人层面归属比例为90%，合计作废处理上述6名激励对象不得归属的限制性股票0.9153万股。
（五）本次归属与已披露的激励计划存在的差异的说明
除上述限制性股票授予数量、授予价格的变动外，本次归属的相关事项与公司已
披露的激励计划不存在差异。
二、2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期激励对象符合归属条件的说明
（一）预留授予部分第二个归属期届满
本激励计划预留授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占预留授予权益总量的比例 |
| 预留授予限制性股票第一个归属期 | 自授予之日起14个月后的首个交易日至授予之日起26个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 预留授予限制性股票第二个归属期 | 自授予之日起26个月后的首个交易日至授予之日起38个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 预留授予限制性股票第三个归属期 | 自授予之日起38个月后的首个交易日至授予之日起50个月内的最后一个交易日止 | 30% |
如上所述，本激励计划预留授予部分第二个归属期为自授予之日起26个月后的首个交易日至授予之日起38个月内的最后一个交易日止。本激励计划预留授予日为2022年10月21日。因此本激励计划预留授予部分第二个归属期为2024年12月23日至2025年12月19日。
（二）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年12月23日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过关于《公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件》的议案。董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为37.9587万股，同意公司为符合条件的109名激励对象办理归属相关事宜。
（三）预留授予部分第二个归属期归属条件成就的情况说明
根据2021年第三次临时股东大会的授权与本激励计划的相关规定，2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：
2021年限制性股票激励计划规定的归属条件
| 2021年限制性股票激励计划规定的归属条件 | 是否满足归属条件的说明 | |||||||
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 | |||||||
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 | |||||||
| 3、激励对象满足各归属期任职期限要求： 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本次拟归属的激励对象符合归属任职期限要求。 | |||||||
| 4、公司层面业绩考核要求 本激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件为： 以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于30%。 注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。 | 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告（信会师报字[2024]第ZA11187号）：2023年度公司实现净利润372,318,834.82元，较2021年同比增长61.67%，满足本期归属条件。 | |||||||
| 5、个人层面绩效考核要求 公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B+、B、C、D五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量： | 本激励计划预留授予部分激励对象中3人因个人原因离职，不再具备激励对象资格；3人2023年度个人绩效考评结果为B，本次个人层面归属比例为90%；因此，预留授予部分第二个归属期符合归属条件的激励对象共计109名注，可归属数量共计37.9587万股。 | |||||||
| 考核结果 | A | B+ | B | C | D | |||
| 个人层面归属比例 | 100% | 90% | 0 | |||||
注：本激励计划预留授予人数为122人，预留授予部分第一期归属条件成就时，激励对象已有10人因个人原因离职，到第二期归属条件成就时，新增3人离职，截至第四届董事会第十一次会议召开之日，激励对象共有13人因个人原因离职。因此，预留授予部分第二个归属期符合归属条件的激励对象共计109名。综上所述，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件均已成就，根据2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意为上述109名激励对象办理归属相关事宜。
（四）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票进行作废处理，详见《上海华测导航技术股份有限公司关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-122）。根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项无需提交股东大会审议。
三、本次限制性股票可归属的具体情况
1、预留授予日：2022年10月21日
2、预留授予部分归属人数：109人。
3、预留授予部分本次可归属数量（调整后）：37.9587万股，占目前公司总股本的0.0693%。
4、预留授予部分授予价格（调整后）：24.17元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、预留授予部分激励对象名单及可归属情况：
| 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可归属数量（万股） | 可归属数量占获授的限制性股票数量的百分比 |
| 核心骨干（109人） | 126.6000 | 37.9587 | 29.9832% |
注：本激励计划安排的第二个归属期归属数量为授予股数的30%，鉴于，激励对象中3人2023年度个人绩效考评结果为B，本次个人层面归属比例为90%，因此第二个归属期归属比例整体为29.9832%，小于30%。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会对2021年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期归属条件是否成就及激励对象名单进行了核查，认为：109名激励对象满足预留授予第二个归属期的归属条件。本次拟归属激励对象人数为109人，拟归属的第二类限制性股票数量为37.9587万股。本次拟归属激励对象资格符合《上市公司股权激
励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，资格合法、有效。
五、监事会意见
监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就，本次归属符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，激励对象的归属资格合法、有效。因此，同意公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属名单并出具相应核查意见，同意公司为满足条件的激励对象办理预留授予部分第二个归属期归属相关事宜。
六、激励对象买卖公司股票情况的说明
本激励计划预留授予激励对象不包含公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东。
七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件的激励对象办理归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及本激励计划的有关规定。
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本次归属不会对公司财务状况、经营成果及公司股权结构产生重大影响，本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
八、法律意见书的结论性意见
国浩律师（杭州）事务所于2024年12月23日出具《国浩律师（杭州）事务所关于上海华测导航技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之法律意见书》认为：公司已就本
次归属取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；公司本次归属的归属条件已成就，符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；就本次归属公司尚需根据《管理办法》的规定就本次归属事项履行信息披露和登记等相关程序。
九、备查文件
1、《上海华测导航技术股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》；
2、《上海华测导航技术股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议》；
3、《上海华测导航技术股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议决议》；
4、《国浩律师（杭州）事务所关于上海华测导航技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之法律意见书》；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告
上海华测导航技术股份有限公司
董事会2024年12月23日