证券代码：603085 证券简称： 天成自控 公告编号：2024-079
浙江天成自控股份有限公司关于控股股东签署股票转让协议
暨权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次权益变动为浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”或“天成自控”）控股股东浙江天成科投有限公司（以下简称“天成科投”）通过协议转让方式转让其持有的20,250,000股公司股份，占总股本的5.10%。
? 本次权益变动不触及要约收购。
? 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
? 本次协议转让的股份数量占公司总股本的5.10%，若本次交易最终完成，受让方将成为公司持股5%以上的股东。
? 受让方承诺在协议转让股份过户登记完成后的12个月内不减持本次协议转让所受让的天成自控股份。
? 本次交易尚需通过上海证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。该事项能否实施完成及最终实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
公司于2024年 12月22日收到通知，公司控股股东天成科投和北京元程序资产管理有限公司（代表元程序山河稳远私募证券投资基金，以下简称“元程序基金”）签署了《股票转让协议》。天成科投将其持有的天成自控股份20,250,000股无限售流通股股份转让与元程序基金，转让股份占公司总股本的5.10%。转让价格9.351元/股，股份转让价款为人民币189,357,750元。本次协议转让完成后，
天成科投持有公司股份136,610,266股；元程序基金将持有公司股份20,250,000股，占公司总股本的5.10%。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
信息披露义务人及其一致行动人和元程序基金的权益变动情况具体如下：
| 股东名称 | 本次变动前 | 本次变动后 | 变动数量（股） | 变动数量占总股本比例 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |||
| 天成科投 | 156,860,266 | 39.50% | 136,610,266 | 34.40% | -20,250,000 | -5.10% |
| 陈邦锐 | 16,958,613 | 4.27% | 16,958,613 | 4.27% | 0 | 0.00% |
| 一致行动人（合计） | 173,818,879 | 43.77% | 153,568,879 | 38.67% | -20,250,000 | -5.10% |
| 元程序 基金 | 0 | 0.00% | 20,250,000 | 5.10% | 20,250,000 | 5.10% |
注：1、本次转让的股份均为无限售流通股。
二、交易双方基本情况
（一）转让方基本情况（甲方）
单位名称：浙江天成科投有限公司法定代表人：许筱荷住所：天台县始丰街道大户丁村
（二）受让方基本情况（乙方）
乙方：北京元程序资产管理有限公司（代表“元程序山河稳远私募证券投资基金”）法定代表人：雷庄住所：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦B座174/北京市朝阳区蓝堡国际中心1座2709A
三、本次权益变动相关协议的主要内容
转让方天成科投与元程序基金签署了《股票转让协议》，转让股份的具体情况如下：
（一）标的股票转让及转让价格
1、甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的公司股票20,250,000股（截至本协议签署之日，标的股票占天成自控已发行股票总数的5.10%）；乙方同意按照本协议约定的条件和条款，以支付现金的方式受让标的股票。
2、自标的股票转让完成日起，与标的股票相关的全部权利一并转移至乙方，包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以天成自控公司章程以及相关法律法规或规范性文件的规定为准。
3、双方确认，标的股票的转让价格经协商确定为人民币9.351元/股，不低于本协议签署之日前一个交易日天成自控收盘价的90%，标的股票转让价款合计人民币189,357,750元（大写：壹亿捌仟玖佰叁拾伍万柒仟柒佰伍拾元）。
4、双方因本次交易产生的任何税务负担由双方按照中国法律法规自行承担。
（二）转让价款的支付及交易安排
1、本协议生效后，双方应依据上海证券交易所的要求，共同向其提交关于标的股票转让的确认申请。
2、甲乙双方一致同意，标的股份转让价款按本协议约定的条件分三期支付。
（1）上市公司披露本次股份转让提示性公告次日，乙方向甲方支付转让价款人民币2,000万元（大写：贰仟万元）作为履约保证金，乙方违约时甲方予以没收。
（2）本次股份转让取得交易所出具的股份协议转让确认意见书之日起10个工作日内，乙方支付转让价款人民币8,500万元（大写：捌仟伍佰万元）。
（3）向中国登记结算有限公司提交股权变更登记手续之前，乙方需支付剩余转让价款人民币84,357,750元（大写：捌仟肆佰叁拾伍万柒仟柒佰伍拾元）。
（4）协议转让股份过户登记完成后，前述履约保证金转化为股份转让价款。
3、甲方应当积极配合乙方进行股权登记变更手续，在收到全部转让价款5个工作日内，需向中国登记结算有限公司提交股权变更登记手续。
4、本协议双方应共同办理标的股票过户的同步办理手续：
（1）由双方负责提供所有办理标的股票转让过户手续时须交付的文件并办理标的股票转让过户的手续；
（2）按规定各自支付完毕所有手续费、印花税等相关费用；
（3）在办理完毕上述所有手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开出的证实乙方已合法拥有股票的法定证明文件。
5、过渡期内，甲方应在其所持天成自控股票（包括标的股票）权限范围内，确保天成自控合法运作，甲方不得采取或导致任何损害天成自控利益以及可能对标的股票价值造成重大不利影响的其他措施或行为。
6、过渡期内，如天成自控进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等行为，则标的股票因前述股利分配产生的孳息应当随同标的股票一并进行转让，由乙方享有。
（三）违约责任
1、本协议生效后，双方当事人均应履行本协议所约定的义务。任何一方（“违
约方”）不履行或不完全履行本协议所约定义务的（包括陈述和保证），对方有权要求违约方按照本协议约定承担违约责任。
2、本协议生效后，若一方未能按照本协议规定的期限履行，违约方应当承担守约方因违约方违约而产生的全部直接、间接损失和相关债务追索合理费用（包括但不限于仲裁费用、律师费、公证费、保全费、保险费等）。
（四）合同的变更、转让、解除或终止
1、乙方迟延支付履约保证金的，或者乙方迟延支付任何一期价款超过 30个工作日的，甲方有权单方面解除本协议；乙方应对合同的解除承担违约责任。
2、本协议签署后，任何一方不得擅自变更本协议。本协议签署的客观情况发生变更的需经双方协商一致并达成书面协议。
3、除本协议另有约定之外，未经对方书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利、义务转让给第三方。
4、本协议在以下情况下可被解除或终止：
（1）经甲方、乙方协商一致达成书面协议；
（2）标的股票因交易方案不能最终取得上海证券交易所确认交易的证明；
（3）标的股票因交易方案合规问题不能最终完成过户；
（4）一方严重违反本协议，或违反本协议并经对方要求后在30个工作日内仍然未予以纠正，另一方有权解除或终止合同；
（5）根据有关法律法规规定或本协议的其他约定解除或终止。
（五）其他事项
1、本协议未尽事宜，双方可另行达成书面协议，作为本协议附件。本协议的任何附件、修改或补充均构成本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
四、所涉后续事项
1、基于对天成自控长期价值的认可以及对未来发展的信心，元程序基金承诺：在协议转让股份过户登记完成后的12个月内不减持本次协议转让所受让的天成自控股份。
2、本次协议转让将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关规定的要求。
3、上述股东权益变动事项涉及信息披露义务人的权益变动报告书，详见于同日在上海证券交易所网站披露的《简式权益变动报告书》。
4、本次交易尚需通过上海证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。该事项能否实施完成及最终实施结果尚存在不确定性。
5、本次权益变动不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的正常生产经营造成影响，也不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。本次股份转让涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江天成自控股份有限公司董事会
2024年12月24日