证券代码：603085 证券简称：天成自控
浙江天成自控股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称：浙江天成自控股份有限公司股票简称：天成自控股票代码：603085
股票上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人1：浙江天成科投有限公司注册/通讯地址：天台县始丰街道大户丁村
信息披露义务人2：陈邦锐注册/通讯地址：浙江省天台县始丰街道大户丁村
股份变动性质：股份减少
签署日期：2024年12月22日
信息披露义务人声明
一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关的法律法规及规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人所任职或持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在浙江天成自控股份有限公司（以下简称“天成自控”或“公司”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在天成自控拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
六、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。
目录
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 ...... 5
第三节 权益变动情况及目的 ...... 7
第四节 权益变动方式 ...... 8
第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 ...... 12
第六节 其他重大事项 ...... 12
第七节 信息披露义务人声明 ...... 12
第八节 备查文件 ...... 12
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 本报告、本报告书 | 指 | 《浙江天成自控股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 天成自控、上市公司 | 指 | 浙江天成自控股份有限公司 |
| 信息披露义务人 | 指 | 浙江天成科投有限公司、陈邦锐 |
| 天成科投 | 指 | 浙江天成科投有限公司 |
| 本次权益变动 | 指 | 天成科投与北京元程序资产管理有限公司（代表元程序山河稳远私募证券投资基金，以下简称“元程序基金”）拟通过协议转让的方式，转让其所持有的公司共20,250,000股无限售流通股（占公司总股本的5.10%） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 15号准则 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及一致行动人基本情况
1、浙江天成科投有限公司基本情况
| 名称 | 浙江天成科投有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 法定代表人 | 许筱荷 |
| 注册资本 | 1200万元 |
| 注册地址 | 天台县始丰街道大户丁村 |
| 统一社会信用代码 | 91331023698298995K |
| 主要股东及持股比例 | 陈邦锐51%、许筱荷49% |
| 经营期限 | 2009-12-22至2029-12-21 |
| 经营范围 | 科技、实业投资管理；投资咨询服务；日用百货、电子产品、纺织品、服装、家具、建筑材料、装饰材料批发、零售；货物进出口、技术进出口。 |
2、陈邦锐先生基本情况
| 姓名 | 陈邦锐 |
| 住所 | 浙江省天台县始丰街道大户丁村 |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 无 |
二、信息披露义务人董事及主要负责人情况
1、浙江天成科投有限公司
| 序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 | 在公司任职/其他公司兼职情况 |
| 1 | 陈邦锐 | 男 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 | 董事长 |
| 2 | 许筱荷 | 女 | 执行董事 | 中国 | 中国 | 否 | 董事 |
三、截止本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外
其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在持有境内、境外其他上市公司5%以上发行在外的股份的情况。
四、信息披露义务人的一致行动关系说明
浙江天成科投有限公司、陈邦锐之间存在关联关系，属于一致行动人。陈邦锐先生为上市公司董事长，与许筱荷女士是夫妻关系。许筱荷女士持有浙江天成科投有限公司49%的股权，为浙江天成科投有限公司的法定代表人。
第三节 权益变动情况及目的
一、本次权益变动目的
信息披露义务人因为自身资金需求。
二、未来12个月内持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无明确在未来12个月内对上市公司股份进行增持或减持等相关安排。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本权益变动基本情况
本次权益变动前，信息披露义务人合计持有公司股份173,818,879股，占公司总股本的43.77%。2024年12月22日信息披露义务人与北京元程序资产管理有限公司（代表“元程序山河稳远私募证券投资基金”）签署了《股票转让协议》，根据协议的约定，信息披露义务人向元程序基金转让其持有的公司20,250,000股（占公司总股本的5.10%）本次权益变动的具体情况如下表：
| 股东名称 | 股份性质 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 （%） | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | ||
| 天成科投 | 限售股、无限售流通股 | 156,860,266 | 39.50 | 136,610,266 | 34.40 |
| 陈邦锐 | 无限售流通股 | 16,958,613 | 4.27 | 16,958,613 | 4.27 |
| 合计 | 173,818,879 | 43.77 | 153,568,879 | 38.67 | |
注1：本次权益变动前，天成科投持有公司股票156,860,266股，其中持有无限售流通股129,985,700股，限售股26,874,566股；本次权益变动后天成科投持有公司股票136,610,266股，其中持有无限售流通股109,735,700股，限售股26,874,566股。注2：本表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入原因所致。
二、本次权益变动相关协议主要内容
（一）协议转让双方
甲方：浙江天成科投有限公司
住所：天台县始丰街道大户丁村
法定代表人：许筱荷
乙方：北京元程序资产管理有限公司（代表“元程序山河稳远私募证券投资基金”）
住所：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦B座174/北京市朝阳区蓝堡国际中心1座2709A
法定代表人：雷庄
（二）标的股票转让及转让价格
1、甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的公司股票20,250,000股（截至本协议签署之日，标的股票占天成自控已发行股票总数的5.10%）；乙方同意按照本协议约定的条件和条款，以支付现金的方式受让标的股票。
2、自标的股票转让完成日起，与标的股票相关的全部权利一并转移至乙方，包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以天成自控公司章程以及相关法律法规或规范性文件的规定为准。
3、双方确认，标的股票的转让价格经协商确定为人民币9.351元/股，不低于本协议签署之日前一个交易日天成自控收盘价的90%，标的股票转让价款合计人民币189,357,750元（大写：壹亿捌仟玖佰叁拾伍万柒仟柒佰伍拾元）。
4、双方因本次交易产生的任何税务负担由双方按照中国法律法规自行承担。
（三） 转让价款的支付及交易安排
1、本协议生效后，双方应依据上海证券交易所的要求，共同向其提交关于标的股票转让的确认申请。
2、甲乙双方一致同意，标的股份转让价款按本协议约定的条件分三期支付。
（1）上市公司披露本次股份转让提示性公告次日，乙方向甲方支付转让价款人民币2,000万元（大写：贰仟万元）作为履约保证金，乙方违约时甲方予以没收。
（2）本次股份转让取得交易所出具的股份协议转让确认意见书之日起10个工作日内，乙方支付转让价款人民币8,500万元（大写：捌仟伍佰万元）。
（3）向中国登记结算有限公司提交股权变更登记手续之前，乙方需支付剩余转让价款人民币84,357,750元（大写：捌仟肆佰叁拾伍万柒仟柒佰伍拾元）。
（4）协议转让股份过户登记完成后，前述履约保证金转化为股份转让价款。
3、甲方应当积极配合乙方进行股权登记变更手续，在收到全部转让价款5个工作日内，需向中国登记结算有限公司提交股权变更登记手续。
4、本协议双方应共同办理标的股票过户的同步办理手续：
（1）由双方负责提供所有办理标的股票转让过户手续时须交付的文件并办理标的股票转让过户的手续；
（2）按规定各自支付完毕所有手续费、印花税等相关费用；
（3）在办理完毕上述所有手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开出的证实乙方已合法拥有股票的法定证明文件。
5、过渡期内，甲方应在其所持天成自控股票（包括标的股票）权限范围内，确保天成自控合法运作，甲方不得采取或导致任何损害天成自控利益以及可能对标的股票价值造成重大不利影响的其他措施或行为。
6、过渡期内，如天成自控进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等行为，则标的股票因前述股利分配产生的孳息应当随同标的股票一并进行转让，由乙方享有。
（四） 违约责任
1、本协议生效后，双方当事人均应履行本协议所约定的义务。任何一方（“违约方”）不履行或不完全履行本协议所约定义务的（包括陈述和保证），对方有权要求违约方按照本协议约定承担违约责任。
2、本协议生效后，若一方未能按照本协议规定的期限履行，违约方应当承担守约方因违约方违约而产生的全部直接、间接损失和相关债务追索合理费用（包括但不限于仲裁费用、律师费、公证费、保全费、保险费等）。
（五）合同的变更、转让、解除或终止
1、乙方迟延支付履约保证金的，或者乙方迟延支付任何一期价款超过 30个工作日的，甲方有权单方面解除本协议；乙方应对合同的解除承担违约责任。
2、本协议签署后，任何一方不得擅自变更本协议。本协议签署的客观情况发生变更的需经双方协商一致并达成书面协议。
3、除本协议另有约定之外，未经对方书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利、义务转让给第三方。
4、本协议在以下情况下可被解除或终止
（1）经甲方、乙方协商一致达成书面协议；
（2）标的股票因交易方案不能最终取得上海证券交易所确认交易的证明；
（3）标的股票因交易方案合规问题不能最终完成过户；
（4）一方严重违反本协议，或违反本协议并经对方要求后在30个工作日内仍然未予以纠正，另一方有权解除或终止合同；
（5）根据有关法律法规规定或本协议的其他约定解除或终止。
（六）其他事项
1、本协议未尽事宜，双方可另行达成书面协议，作为本协议附件。本协议的任何附件、修改或补充均构成本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份总数173,818,879股，占上市公司总股本43.77%；信息披露义务人及其一致行动人所持公司股份中处于质押状态的股份数为74,680,000股，占上市公司总股本的18.81%。除此之外，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份不存在任何权利限制。
第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
天成自控控股股东天成科投及其一致行动人众诚投资、陈昂扬先生于2024年6月11日和云南国际信托有限公司（代表云南信托-云昇142号单一资金信托）签署了《股份转让协议》。天成科投、众诚投资、陈昂扬合计转让无限售流通股股份19,855,000股，占公司总股本的5.00%，其中天成科投转让6,752,800股。上述股份已完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的过户手续，过户日期为2024 年7月11日。
除上述协议转让事项和本次权益变动外，信息披露义务人及一致行动人在本报告书签署日前6 个月内，不存在其他买卖上市公司股份的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第八节 备查文件
（一）信息披露义务人及其一致行动人的营业执照复印件、身份证明文件；
（二）信息披露义务人董事及其主要负责人身份证明文件；
（三）本报告书文本及本报告书提及的有关协议和其他相关文件。本报告书及以上备查文件备置地点为：上市公司办公地点。
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：浙江天成科投有限公司法定代表人：许筱荷
信息披露义务人：陈邦锐
签署日期：2024年12月22日
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 浙江天成自控股份有限公司 | 上市公司所在地 | 天台县西工业区 |
| 股票简称 | 天成自控 | 股票代码 | 603085 |
| 信息披露义务人名称 | 浙江天成科投有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 天台县始丰街道大户丁村 |
| 陈邦锐 | |||
| 拥有权益的股份数 量变化 | 增加□ 减少■ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有■ 无□ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一 大股东 | 是■ 否□ | 信息披露义务人 是否为上市公司实际控制人 | 是■ 否□ |
| 权益变动方式（可 多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让■ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：普通股 持股数量：173,818,879股 持股比例：43.77% | ||
| 本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：普通股 持股数量：153,568,879股 持股比例：38.67% 变动比例：减少5.10% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：2024年12月22日 方式：协议转让 | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 是■ 否□ | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否■ |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否■ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□ 否■ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□ 否■ |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是■ 否□ |
| 是否已得到批准 | 是□ 否■ 本次权益变动尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户相关手续，上述事项是否能够最终完成尚存在不确定性。 |
（以下无正文）
（本页无正文，为浙江天成自控股份有限公司简式权益变动报告书附表之签署页）
信息披露义务人：浙江天成科投有限公司法定代表人：许筱荷
信息披露义务人：陈邦锐
签署日期：2024年12月22日