证券代码：600322 证券简称：津投城开
天津津投城市开发股份有限公司
2024年第六次临时股东大会
会 议 资 料
二○二四年十二月
目 录
一、天津津投城市开发股份有限公司2024年第六次临时股东大会议程
二、天津津投城市开发股份有限公司关于调整重大资产重组方案筹划并变更为资产出售暨关联交易的议案
天津津投城市开发股份有限公司2024年第六次临时股东大会议程
（2024年12月30日）
1、关于调整重大资产重组方案筹划并变更为资产出售暨关联交易的议案
2024年第六次临时股东大会会议文件之一
天津津投城市开发股份有限公司关于调整重大资产重组方案筹划并变更为资产出售
暨关联交易的议案（2024年12月30日）各位股东：
一、原筹划的重大资产重组事项的基本情况
公司于2024年11月15日召开十一届二十次临时董事会会议，审议通过了《关于转让控股子公司天津市华驰租赁有限公司90%股权的议案》《关于转让参股子公司天津市华富宫大饭店有限公司46.33%股权的议案》和《关于转让参股子公司天津市天房物业管理有限公司31.89%股权的议案》，同意公司通过公开挂牌或非公开协议转让方式转让上述子公司股权。
本次交易因受让方暂时无法确定，无法判断是否构成关联交易，后续根据受让方情况履行相关审议程序。预计原筹划的上述交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组，但不构成重组上市。
二、原筹划的重大资产重组事项的主要工作
（一）筹划本次重大资产重组工作
公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，积极组织开展必要的审计、评估等工作。
（二）已履行的信息披露义务
公司根据相关规定，认真履行了信息披露义务。
1、2024年11月16日，公司披露了《天津津投城市开发股份有限公司关于拟转让子公司股权的公告》。
2、2024年11月18日，公司披露了《天津津投城市开发股份有限公司关于拟转让子公司股权的补充暨构成重大资产重组的提示性公告》。
三、调整本次重大资产重组方案筹划的原因
鉴于公司要进一步优化公司资产结构，提升盈利能力，降低负债水平，同时
为提高效率、加快交易进程、减少交易成本，此次拟将参股子公司华富宫公司
46.33%股权进行转让。控股子公司华驰公司90%股权和参股子公司天房物业公司31.89%股权转让事项，尚在筹划安排中。
四、资产出售暨关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、关联交易基本情况
2024年11月15日，公司十一届二十次临时董事会会议审议通过了《关于转让参股子公司天津市华富宫大饭店有限公司46.33%股权的议案》，同意公司通过公开挂牌或非公开协议转让方式转让上述子公司股权。具体内容详见公司于2024年11月16日公告的《天津津投城市开发股份有限公司关于拟转让子公司股权的公告》。
根据评估结果，公司拟将参股子公司华富宫公司46.33%股权以23,309.91万元价格，通过非公开协议转让方式转让给公司控股股东津投资本。该交易完成后，公司不再持有华富宫公司的股权。
2、交易的目的和原因
公司拟将参股子公司华富宫公司46.33%股权转让给津投资本，可进一步优化公司资产结构，提升盈利能力，降低负债水平。
3、交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次关联交易采用非公开协议转让方式进行，尚需提交公司股东大会审议，且关联股东津投资本将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。因此本次关联交易方案能否实施亦存在不确定性。
4、至本次关联交易为止（不含本次交易），过去12个月内公司未与津投资本发生需要累计计算的关联交易。
（二）关联人介绍
1、关联人关联关系介绍
截至目前，津投资本持有公司17.20%股权，为公司控股股东。
2、津投资本基本情况
名称：天津国有资本投资运营有限公司
统一社会信用代码：91120118MA05MRJ9XB
成立时间：2017年1月22日注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）新华路3678号宝风大厦（新金融大厦）滨海基金小镇-20层-R8房间（天津融信商务秘书有限公司托管第0002号）法定代表人：侯宇锋注册资本：1,916,075.52元人民币主营业务：以自有资金对国家法律法规允许的行业进行投资；投资管理；投资咨询；企业管理；对外贸易经营；商务信息咨询；财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：天津市人民政府国有资产监管管理委员会持股比例100%。财务数据截至2023年12月31日，津投资本经审计的资产总额2,180.57亿元，负债总额1,362.23亿元，所有者权益总额818.34亿元，2023年1-12月实现营业收入
767.02亿元，净利润-1.92亿元。
截至2024年9月30日，津投资本未经审计的资产总额2,270.94亿元，负债总额1,446.28亿元，所有者权益总额824.66亿元，2024年1-9月实现营业收入
523.40亿元，净利润-3.21亿元。
本公司作为独立法人，与津投资本在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均相互独立。
经核查“中国执行信息公开网”公示信息，津投资本未被列为失信被执行人，具备良好的履约能力。
（三）关联交易标的基本情况
1、交易标的概况
（1）交易标的为华富宫公司46.33%股权；交易类别为出售资产。
（2）权属状况说明：该等产权权属清晰，不存在其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（3）相关资产运营情况的说明
华富宫大饭店成立于1987年5月1日，原名南市旅馆街，于1995年2月更
名为天津市华富宫大饭店，2000年1月28日转制为有限公司。截至目前，华富宫公司可出租面积2.8万平方米，商家以经营酒店和餐饮为主。注册资本1亿元，天津房地产集团有限公司出资5,367万元，占比53.67%，公司出资4,633万元，占比46.33%。
（4）经核查“中国执行信息公开网”公示信息，华富宫公司未被列为失信被执行人。
2、交易标的主要财务信息
（1）基本信息
公司名称：天津市华富宫大饭店有限公司
注册地址：天津市和平区南市旅馆街
法定代表人：施嘉明
注册资本：10,000万元人民币
成立日期：2000年1月28日
主营业务：酒店经营管理、演出场所经营、摄影、仓储、存车、洗染、清洁服务、出租写字间、酒店管理咨询服务、劳务服务、中水洗车、花卉租赁，机械设备、电子设备租赁，景观、园林、绿化工程设计、施工、养护。商业、物资供销业批发兼零售；预包装食品零售。以下限分支经营：台球、理发、歌舞厅、物业管理、旅客住宿、复印影印打印、餐饮经营管理、餐饮服务，农副产品生产、加工、销售；畜牧养殖、繁育、销售、屠宰；农产品种植、收购、加工、包装、销售、采摘、观光农业、园林、普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：津投城开持股比例为46.33%；天津房地产集团有限公司持股比例为53.67%。
（2）天津房地产集团有限公司已放弃优先受让权。
（3）主要财务数据
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中喜财审2024S02538号），截至2023年12月31日，华富宫公司经审计的资产总额9,620.11万元，负债总额14,295.49万元，所有者权益总额-4,675.38万元，2023年1-12月营业收入1,722.77万元，净利润-416.87万元；2024年6月30日，华富宫公司
经审计的资产总额9,637.00万元，负债总额14,291.00万元，所有者权益总额-4,654.00万元，2024年1-6月营业收入1,089.14万元，净利润21.34万元。
（4）最近12个月，华富宫公司未发生增资、减资或改制情形。评估情况详见公司于2024年12月7日披露的《天津津投城市开发股份有限公司拟转让所持有的天津市华富宫大饭店有限公司股权项目涉及天津市华富宫大饭店有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2024）第2415号）（以下简称“《资产评估报告》”）。
（四）交易标的的评估、定价情况
1、定价情况及依据
（1）定价方法和结果
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森评估”）出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2024年6月30日，华富宫公司的股东全部权益价值为50,312.78万元。本次交易价格以前述《资产评估报告》为依据确定，关联交易价格为23,309.91万元。
（2）评估报告相关说明
①评估方法
本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。
②评估基准日
评估基准日为2024年6月30日。
③重要评估假设
本次评估中评估人员遵循了以下评估假设：
A.基本假设
a.交易假设
交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
b.公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。c.企业持续经营的假设企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。B.一般假设a.假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；b.除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；c.假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报告日的变化）；d.假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；e.假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；f.假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；
g.假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；h.假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；
i.假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、资产评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；
j.假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项。
C.特定假设
a.除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；b.本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其价值的影响；
c.假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；
d.假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
e.假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形。
④评估结果
本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。
A.资产基础法评估结果
本着独立、公正、客观的原则，在持续经营前提下，在经过实施必要的资产评估程序，采用资产基础法形成的评估结果如下：
截至评估基准日2024年6月30日，华富宫公司纳入评估范围内的总资产账面价值为13,579.02万元，评估值64,483.55万元，增值额为50,904.53万元，增值率为374.88%；负债账面价值为14,170.77万元，评估值14,170.77万元，无增减值；所有者权益账面值为-591.75万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为50,312.78万元，增值额为50,904.53万元，增值率为8,602.32%。具体各类资产的评估结果见下表：
金额单位：人民币万元
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率％ |
| 流动资产 | 4,232.12 | 4,232.12 | - | |
| 非流动资产 | 9,346.90 | 60,251.43 | 50,904.53 | 544.61 |
| 其中：长期股权投资 | 2,795.34 | 1,187.94 | -1,607.41 | -57.50 |
| 其他权益工具投资 | 1.80 | 1.80 | ||
| 固定资产 | 6,549.76 | 59,061.69 | 52,511.94 | 801.74 |
| 递延所得税资产 | ||||
| 资产总计 | 13,579.02 | 64,483.55 | 50,904.53 | 374.88 |
| 流动负债 | 14,170.77 | 14,170.77 | ||
| 长期负债 | - | - | - |
项目名称
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率％ |
| 负债总计 | 14,170.77 | 14,170.77 | - | |
| 所有者权益 | -591.75 | 50,312.78 | 50,904.53 | 8,602.32 |
a.华富宫公司固定资产评估具体情况如下：
金额单位：人民币万元
| 科目名称 | 账面价值 | 计提减值准备 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% | ||||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | ||
| 房屋建筑物类小计 | 13,008.09 | 6,531.79 | 59,041.24 | 59,041.24 | 46,033.16 | 52,509.46 | 353.88 | 803.91 | |
| 房屋建筑物 | 13,008.09 | 6,531.79 | 59,041.24 | 59,041.24 | 46,033.16 | 52,509.46 | 353.88 | 803.91 | |
| 设备类小计 | 1,271.03 | 210.99 | 193.02 | 22.37 | 20.45 | -1,248.66 | 2.48 | -98.24 | 13.79 |
| 机器设备 | 18.18 | 0.84 | 0.11 | 0.11 | -18.07 | -0.73 | -99.39 | -86.96 | |
| 车辆 | 67.52 | 13.46 | 16.80 | 16.80 | -50.72 | 3.34 | -75.12 | 24.78 | |
| 电子设备 | 1,185.32 | 196.69 | 193.02 | 5.46 | 3.54 | -1,179.87 | -0.12 | -99.54 | -0.06 |
| 固定资产合计 | 14,279.12 | 6,742.78 | 193.02 | 59,063.61 | 59,061.69 | 44,784.49 | 52,511.94 | 313.64 | 801.74 |
(a)房屋建筑物类待估房产核算科目为固定资产—房屋建筑物，建成于1988年12月，账面原值为13,008.09万元，账面净值为6,531.79万元。
待估房产坐落于天津市和平区南市旅馆街，占用土地用途为商业—住宿餐饮，目前房产实际用途为商业房产。由于委估房产所在区域近期类似案例较多，本次采用市场法进行评估。评估价值为人民币 59,041.24万元，增值额为 52,509.46万元，增值率803.91%。增值原因：1、待估房产为商业房产，坐落位置较好，多年来商业房产的价格上涨导致评估增值；2、待估房产入账时间较早，多年折旧账面净值较低导致评估增值。
(b)设备类资产
固定资产—设备类资产评估增值2.48万元，增值率13.79%。主要增值为车辆增值，增值原因是车辆的经济使用寿命长于企业计提折旧年限所致，账面净值较低导致评估增值。
B.收益法评估结果
资产评估专业人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况及其提供的各项历史财务资料，结合企业的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，会同企业管理人员和财务、技术人员，在持续经营和评估假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率等指标，
计算股东全部权益价值为人民币46,506.53万元，增值率为7,959.15%。
⑤评估机构名称：沃克森（北京）国际资产评估有限公司。
2、定价合理性分析
（1）本次关联交易成交价格以《资产评估报告》为依据，定价公允、合理。
（2）不同评估方法的说明
根据国家相关规定，我们采用了资产基础法和收益法两种方法同时进行了评估。采用资产基础法形成的评估值为50,312.78万元，采用收益法形成的评估值为46,506.53万元，两种评估方法的评估结果差异较大。两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同：资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。华富宫公司经营场所为南开区旅馆街自有房产，原主营酒店业务已停业多年。截至评估基准日，部分房产已出租，餐饮清洁服务业务市场来源较为单一，未来收益的可实现性带有一定的风险；而资产基础法评估结果从资产的成本重置为出发点，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，结合本次评估目的，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。即：截至评估基准日2024年6月30日，华富宫公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为-591.75万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为50,312.78万元，增值额为50,904.53万元，增值率为8,602.32%。
（五）关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
1、华富宫公司46.33%股权转让协议的主要条款
转让方（甲方）：天津津投城市开发股份有限公司
受让方（乙方）：天津国有资本投资运营有限公司
标的公司（丙方）：天津市华富宫大饭店有限公司
（1）股权转让
1.1 标的公司基本情况：标的公司系一家根据中国法律设立的有限责任公司，统一社会信用代码：91120101103129827C；其住所为天津市和平区南市旅馆街，注册资本为10,000万元，经营范围为酒店经营管理、演出场所经营、摄影、仓储、存车、洗染、清洁服务、出租写字间、酒店管理咨询服务、劳务服务、中水
洗车、花卉租赁，机械设备、电子设备租赁，景观、园林、绿化工程设计、施工、养护。商业、物资供销业批发兼零售；预包装食品零售。以下限分支经营：台球、理发、歌舞厅、物业管理、旅客住宿、复印影印打印、餐饮经营管理、餐饮服务，农副产品生产、加工、销售；畜牧养殖、繁育、销售、屠宰；农产品种植、收购、加工、包装、销售、采摘、观光农业、园林、普通货物运输。
1.2 标的股权情况：截至本协议签署日，甲方持有标的公司46.33%的股权，已完成实缴注册资本。甲方作为转让方拟根据本协议约定条款和条件将其持有的标的公司合计46.33%股权转让予乙方，乙方同意根据本协议的条款和条件购买标的股权，本次股权转让完成后，乙方将取得标的公司46.33%股权。
1.3 甲方确认，标的股权无质押、查封、冻结等他项权利负担。
1.4 本协议签署后，各方应当按相关法律法规以及有权国资监管机构的要求共同办理有关标的股权的转让手续，包括但不限于办理本次股权转让所需的产权及股权变更登记手续。
（2）股权转让方式、价格及价款支付
2.1 本次股权转让按照企业国有资产交易的相关法律法规，采取非公开协议转让方式进行。
2.2 甲、乙双方一致同意，本次股权转让价格以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的“沃克森评报字（2024）第2415号”《资产评估报告》在评估基准日2024年6月30日所确认的标的股权评估值为基础，确定标的股权金额为人民币23,309.91万元（大写：贰亿叁仟叁佰零玖万玖仟壹佰元整，下称“股权转让价款”）。
2.3 甲、乙双方一致同意，乙方按照如下方式支付股权转让价款：自本协议生效之日起【5】个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款23,309.91万元。
（3）交割及交易完成
3.1 本协议签署后，各方积极配合【30】日内完成本次股权转让所涉及的标的公司股权变更登记。本次股权转让自标的股权变更登记至乙方名下之日为交易完成日（“交割日”）。本次股权转让完成后，乙方持有标的公司46.33%的股权。
3.2 本协议签署之日起至交割日止的期间，甲方不得对标的股权做出其他处置。
（4）过渡期损益安排
4.1 过渡期指自评估基准日起至交割日止的期间，双方同意并确认，标的公司在过渡期内产生的损益由乙方承担或享有；标的股权的转让价格不因过渡期损益进行调整。
（5）标的公司的职工安置方案
5.1 本次股权转让不涉及标的公司的职工安置。本次股权转让完成后，标的公司将继续履行其与职工的劳动合同。
（6）标的公司债权、债务及或有负债处理方案
6.1 本次股权转让并不改变标的公司的独立法人地位，标的公司的债权债务以及或有负债均由本次股权转让后的标的公司继续行使或承担；本次股权转让不涉及债权债务处置。
（7）陈述与保证
7.1 甲、乙双方需按照《企业国有资产交易监督管理办法》等有关法律、法规的规定履行本次股权转让的审核批准程序。
7.2 甲方保证对标的股权享有合法、真实、完整权利，标的股权不存在权利上的瑕疵，不存在其他质押或被冻结、查封等法律法规禁止或限制交易的情形。
7.3 各方保证签订本协议前采取了批准本协议及所有相关文件所要求采取的一切必要的法律行为。
7.4 各方签署及履行本协议不违反对其有法律约束力的任何合同、协议及其他任何法律文件。
（8）违约责任
8.1 本协议生效后，除本协议另有约定或发生法律规定的不可抗力情况外，任何一方不能按本协议的规定履行其义务或做出虚假的陈述与保证，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的一切直接和间接损失。
8.2 如因法律法规或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过本次股权转让，或有权政府部门未能批准本次股权转让等原因导致本次股权转让不能实施，则不视为任何一方违约。
（9）协议生效条件
9.1 本协议在满足以下全部条件后生效：
(1) 本协议各方已完成本次股权转让事项所必须的全部决策程序；
(2) 本协议经各方法定代表人或授权代表签字（或签章）并加盖各方公章；
(3) 本次股权转让事项已按照相关法律、法规要求，经国资监管批准。
（10）协议的变更、修改和终止
10.1 本协议的变更和修改应经各方协商一致并以书面形式作出，构成本协议不可分割的一部分。
10.2 本次股权转让事项经相关机构批准后，协议各方调整股权转让比例、转让方式或者本协议有重大变化的，则各方应立即本着诚信原则就本协议的修订进行讨论，并就该等文件的必要修订达成一致意见，并应当按照规定程序重新报批。
2、董事会对付款方支付能力的判断和说明
津投资本是代表天津市国有资产监督管理委员会履行国有资产管理职能的国有企业，资信良好。公司董事会认为津投资本具备按协议约定完成本次关联交易的能力。
（六）关联交易对上市公司的影响
1、本次关联交易的必要性及对公司财务状况的影响
本次关联交易旨在优化公司资产负债结构，提升盈利能力，有效降低负债水平，谋求公司长期、健康发展，维护全体股东的利益，具有必要性。
由于华富宫公司评估增值率较高，交易价格相较账面成本增值较多，故本次交易将对公司的财务状况产生一定积极影响。依据《资产评估报告》在评估基准日2024年6月30日所确认的华富宫公司股东全部权益的评估值为50,312.78万元，公司以持有华富宫公司46.33%股权确定股权转让交易价格为23,309.91万元。公司确认联营企业华富宫公司发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值及其他实质上构成对华富宫公司净投资的长期权益减记至0为限，截至2024年9月30日，公司对华富宫公司长期股权投资账面价值为0元，备查登记对华富宫公司未确认应承担投资损失2,276.08万元。预计此笔股权转让投资收益为23,309.91万元，在利润表投资收益中体现。
本次关联交易价格合理、公允，不存在损害公司和股东，特别是中小投资者利益的情形。
2、本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置和土地租赁等情况。
3、交易完成后是否可能新增关联交易的说明。
本次关联交易无其他新增关联交易事项。如公司与津投资本及其子公司产生相关交易，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定履行审批程序及信息披露义务。
4、本次关联交易完成后不存在同业竞争的情形。
（七）需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
2024年初至本次关联交易前（不含本次交易），公司与津投资本发生的关联交易金额累计为0元。
本次交易前12个月内（不含本次交易），公司与津投资本发生的关联交易金额累计为0元。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津津投城市开发股份有限公司
2024年12月30日