证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2024-089
索通发展股份有限公司关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月23日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记手续的议案》和《关于修订公司部分治理制度的议案》，于2024年12月23日召开的第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
鉴于公司以人民币1元的总价格将薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、谢志懋、薛占青、薛战峰（业绩承诺方）通过发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方式取得的42,741,705股公司股份进行回购并全部予以注销，本次注销完成后，公司总股本变更为498,104,459股，注册资本变更为498,104,459元。具体内容详见公司于2024年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股份有限公司关于回购并注销业绩补偿股份实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-085）。公司已于2024年12月10日在中国证券登记结算有限责任公司办理完成上述42,741,705股股份的注销工作。
基于以上变更事项，同时根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的最新修订及对公司董事会专门委员会的调整，公司对《公司章程》部分条款及部分治理制度进行修订。
一、《公司章程》修订情况
| 修订前 | 修订后 |
| 1.根据《中华人民共和国公司法》，将《公司章程》相关条款中所述“股东大会”均相应修订为“股东会”。 2.将《公司章程》相关条款中所述“总经理”均调整为“总裁”，“副总经理”调整为“副总裁”。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》等有关法律、 | 第二条 公司系依照《公司法》等有关法律、 |
| 修订前 | 修订后 |
| 法规、规章及规范性文件的规定成立的股份有限公司。公司由索通发展有限公司整体变更设立，在德州市市场监督管理局注册登记并取得营业执照，统一社会信用代码为913714007535441177。 | 法规、规章及规范性文件的规定成立的股份有限公司。公司由索通发展有限公司整体变更设立，现公司在德州市行政审批服务局注册登记并取得营业执照，统一社会信用代码为913714007535441177。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币540,846,164元。 | 第六条 公司注册资本为人民币498,104,459元。 |
| 第八条 总经理为公司的法定代表人。 | 第八条 总裁为公司的法定代表人。 总裁辞任，视为同时辞去法定代表人；法定代表人辞任的，公司应当自法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 |
| 第二十条 公司股份总数为540,846,164股，均为普通股，每股面值1元。 | 第二十条 公司股份总数为498,104,459股，均为普通股，每股面值1元。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、法规规定及国家有关监管机构批准的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、法规规定及国家有关监管机构批准的其他方式。 董事会可以根据股东会的授权，在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事2/3以上通过。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 |
| 修订前 | 修订后 |
| （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的公司股份，自公司股份在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的公司股份，自公司股份在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的其他权利。 | 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）复制、查阅本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的其他权利。 |
| 第三十四条 股东依据前条规定提出查阅有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十四条 股东依据前条规定提出查阅有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、 |
| 修订前 | 修订后 |
| 会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； …… （十七）审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提出的提案； （十八）审议批准法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的应由股东大会决定的其他事项。 | 第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东提出的提案； （十六）审议批准法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的应由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会： …… | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会会议： …… |
| 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 | 第五十五条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。 |
| 修订前 | 修订后 |
| …… | …… |
| 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 股东大会在选举二名以上董事或监事时应当实行累积投票制。 累积投票规则如下： …… （三）股东会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，董事会和监事会必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。 …… | 第五十八条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，股东会选举两名以上董事或监事的，应当实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 累积投票规则如下： …… （三）股东会对董事或监事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，董事会和监事会必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释。 …… |
| 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本章程或股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第六十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本章程或股东会议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东 | 第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东 |
| 修订前 | 修订后 |
| 会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议做作出解释和说明。 | 会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限10年。 |
| 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）公司的经营方针和的投资计划； …… （五）公司年度预算方案、决算方案； …… （七）本章程第四十二条规定的对外担保事项，本章程第七十七条第（五）项规定的除外； …… | 第七十六条 下列事项由股东会以普通决议通过： …… （五）本章程第四十二条规定的对外担保事项，本章程第七十七条第（四）项规定的除外； …… |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券或者其他有价证券及上市； （三）公司的合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （六）股权激励计划； （七）法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （五）股权激励计划； （六）法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； | 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 |
| 修订前 | 修订后 |
| …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； …… | 之日起未逾2年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； …… |
| 第九十六条 董事应当遵守法律、法规、规章、规范性文件和本章程，对公司负有下列忠实义务： …… （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； …… | 第九十六条 董事应当遵守法律、法规、规章、规范性文件和本章程，对公司负有下列忠实义务： …… （五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；董事近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本款规定； （六）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会的除外；未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务； …… |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、法规、规章、规范性文件和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当对董事会决议事项进行充分审查，在审慎判断的基础上独立做出表决； …… | 第九十七条 董事应当遵守法律、法规、规章、规范性文件和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当对董事会决议事项进行充分审查，在审慎判断的基础上独立作出表决； …… |
| 第一百一十四条 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。 董事会设董事长1人，可以设副董事长1人，副董事长协助董事长开展工作。董事长、副董事长由公司全体董事过半数选举产生和罢免。董事长不能履行职务或不履行职务 | 第一百一十四条 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。 董事会设董事长1人，可以设副董事长1人，副董事长协助董事长开展工作。董事长、副董事长由公司全体董事过半数选举产生和罢免。董事长不能履行职务或不履行职务 |
| 修订前 | 修订后 |
| 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十五条 董事会行使下列职权： …… （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； …… | 第一百一十五条 董事会行使下列职权： …… （四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案； …… |
| 第一百三十七条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 | 第一百三十七条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与ESG、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 |
| 第一百三十九条 战略委员会的主要职责是： （一）审议公司总体发展战略规划和各专项发展战略规划，并向董事会提出建议； （二）评估公司各类业务的总体发展状况，并向董事会及时提出发展战略规划调整建议； （三）审议公司的经营计划、投资和融资方案，并向董事会提出建议； （四）审议年度财务预算、决算方案，并向董事会提出建议； （五）监督、检查公司经营计划和投资方案的执行情况； （六）评估公司的治理状况，并向董事会提出建议； （七）法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的以及董事会授权的其他事宜。 | 第一百三十九条 战略与ESG委员会的主要职责是： （一）审议公司总体发展战略规划和各专项发展战略规划，并向董事会提出建议； （二）评估公司各类业务的总体发展状况，并向董事会及时提出发展战略规划调整建议； （三）审议公司的经营计划、投资和融资方案，并向董事会提出建议； （四）审议年度财务预算、决算方案，并向董事会提出建议； （五）监督、检查公司经营计划和投资方案的执行情况； （六）识别评估包含环境、社会和公司治理（ESG）在内的重大风险和机遇，对公司ESG的目标、规划、治理架构等进行研究并提出建议； （七）推动、指导公司ESG工作实践并提出相应建议； （八）监督和评价公司ESG工作落实和完善，审议公司ESG报告并向董事会提出建议； （九）法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的以及董事会授权的其他事宜。 |
| 第一百四十三条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理5-9名、财务总监1名，由董事会聘任或解聘。 | 第一百四十三条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名、财务总监1名，由董事会聘任或解聘。 |
| 第一百五十四条 监事应当遵守法律、法规、规章、规范性文件和本章程，对公司负有忠 | 第一百五十四条 本章程第九十六条关于董事的忠实义务规定，同时适用于监事。监事 |
| 修订前 | 修订后 |
| 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 | 对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者应有的合理注意。 |
| 第一百五十六条 股东代表监事的提名方式和选举程序为： …… （三）股东代表监事候选人应在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。 | 第一百五十六条 股东代表监事的提名方式和选举程序为： …… （三）股东代表监事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。 |
| 第一百六十四条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，其中职工代表监事的比例不低于1/3。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | 第一百六十四条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，其中职工代表监事的比例不低于1/3。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 |
| 第一百六十五条 监事会行使下列职权： …… （四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； …… （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… | 第一百六十五条 监事会行使下列职权： …… （四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； …… （八）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… |
| 第一百六十八条 监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议。定期监事会会议每6个月至少召开一次。有下列情形之一的，监事会主席应在10日内召集临时监事会会议： （一）监事会主席认为必要； （二）1/3以上监事联名提议； （三）法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的其他情形。 | 第一百六十八条 监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议。定期监事会会议每6个月至少召开一次。监事可以提议召开临时监事会会议。 |
| 第一百七十四条 监事会决议时，实行一人一票。监事会决议采取举手、口头或记名投票的方式进行表决。监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百七十四条 监事会决议时，实行一人一票。监事会决议采取举手、口头或记名投票的方式进行表决。监事会决议应当经全体监事的过半数通过。 |
| 第一百八十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 | 第一百八十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 | 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 公司违反《公司法》和本章程规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本等国家相关法律、法规允许使用的范围。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 …… 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 …… 公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。 公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途，且公司需提供网络投票的方式，由参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。 | 第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本等国家相关法律、法规允许使用的范围。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 …… 当公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分配： a.最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； b.当年末资产负债率高于70%； c.公司认为不适宜利润分配的其他情况。 …… 公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司 |
| 修订前 | 修订后 |
| 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，独立董事应当对此发表独立意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，且公司需提供网络投票的方式，由参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。 …… | 的用途。 公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东会批准，并在股东会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途，且公司需提供网络投票的方式，由参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并在股东会提案中详细论证和说明原因，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过，且公司需提供网络投票的方式，由参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。 …… |
| 第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 | 第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 |
| 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 | 第一百九十二条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 |
| 修订前 | 修订后 |
| 10日内通知债权人，并于30日内予以公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 第一百九十四条 公司因下列原因解散： …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百九十四条 公司因下列原因解散： …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。 |
| 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 | 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以向人民法院申请指定有关人员组成清算组进行清算。 因本章程第一百九十四条第（三）项规定而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 | 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。清算组由董事组成，但股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以向人民法院申请指定有关人员组成清算组进行清算。 因本章程第一百九十四条第（三）项规定而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 |
| 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权： …… （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； …… | 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权： …… （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； …… |
| 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上 | 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上 |
| 修订前 | 修订后 |
| 公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院或者其他有关监管机构确认。 …… | 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院或者其他有关监管机构确认。 …… |
| 第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送国家工商行政管理部门，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送国家工商行政管理部门，申请注销公司登记。 |
| 第二百〇一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百〇一条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，经有关监管机构同意后，依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，经有关监管机构同意后，依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百一十一条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 …… | 第二百一十一条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然低于50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 …… |
| 第二百一十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在国家工商行政管理部门最近一次 | 第二百一十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在德州市行政审批服务局最近一次 |
| 修订前 | 修订后 |
| 核准登记后的中文版章程为准。 | 核准登记后的中文版章程为准。 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变，《公司章程》最终变更内容以登记机关核准内容为准。本次修订的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议。
二、其他制度修订情况
| 序号 | 制度名称 | 最终审批机构 |
| 1 | 《索通发展股份有限公司股东会议事规则》 | 股东大会 |
| 2 | 《索通发展股份有限公司董事会议事规则》 | 股东大会 |
| 3 | 《索通发展股份有限公司监事会议事规则》 | 股东大会 |
| 4 | 《索通发展股份有限公司独立董事工作规则》 | 股东大会 |
| 5 | 《索通发展股份有限公司董事会战略与ESG委员会工作规则》 | 董事会 |
| 6 | 《索通发展股份有限公司董事会秘书工作规则》 | 董事会 |
本次修订的上述第1-4项制度尚需提交公司股东大会审议；本次修订的上述第5-6项制度已经公司董事会审议通过后生效，相关制度全文请详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
特此公告。
索通发展股份有限公司
2024年12月24日
