证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2024-062
浙江方正电机股份有限公司关于全资孙公司高科润电子（浙江）有限公司
对外投资并签署合资协议的公告
浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）及下属全资子公司深圳市高科润电子有限公司（以下简称“深圳高科润”）、全资孙公司高科润电子（浙江）有限公司（以下简称“浙江高科润”）为了进一步推动国际化战略，开辟广阔的国外销售渠道，开拓新的产品品类，浙江高科润与GCYST PTE.LTD.于2024年12月23日签署合资协议，共同出资在新加坡设立高科润电子有限公司(以下简称“新加坡高科润公司”)。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会进行审议。
本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、合作双方的基本情况
（一）公司名称：GCYST PTE.LTD.
注册时间：2024年11月15日
注册号： 202447037E
公司所在地：10 ANSON ROAD#27-18 INTERNATIONAL PLAZA SINGAPORE （079903）
经营范围：多种商品及产品的批发贸易(46900)，管理咨询服务（70201）
GCYST PTE.LTD.与上市公司、上市公司控股股东及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
（二）公司名称：高科润电子（浙江）有限公司
成立时间：2022年11月07日注册地点：浙江省湖州市德清县洛舍镇凤凰路198号1号厂房2楼、2号厂房2楼部分法定代表人：陈洋注册资金：50,000,000元经营范围：一般项目：人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售；风动和电动工具制造；电子元器件批发；电力电子元器件销售；智能控制系统集成；集成电路芯片及产品制造；工业自动控制系统装置销售；汽车零部件及配件制造；电机及其控制系统研发；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；商务代理代办服务；销售代理；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）。股权结构：深圳高科润持股比例为100%。经查询，截至公告日，上述交易方均不是失信被执行人。
二、合资公司基本情况
（一）标的名称：GCE ELECTRONICS PTE.LTD.
（二）公司类型：有限责任公司
（三）注册地点：新加坡
（四）注册资本：300,000新加坡元
（五）经营范围：电力电子元器件销售；人工智能硬件销售；风动和电动工具销售；集成电路芯片及产品销售；工业自动控制系统装置销售；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术推广；非居住房地产租赁；物业管理；货物进出口。(上述信息,以主管机关最终核准内容为准。)
（六）股东出资情况
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 （新加坡元） | 出资比例 | 出资方式 | 资金来源 |
| 1 | 高科润电子（浙江）有限公司 | 153,000 | 51% | 货币 | 自筹 |
| 2 | GCYST PTE.LTD. | 147，000 | 49% | 货币 | 自筹 |
| 合 计 | 300，000 | 100% | -- | -- | |
上述信息均以有关审批部门最终核准登记为准。
三、合资协议的主要内容
甲方：高科润电子（浙江）有限公司
乙方：GCYST PTE.LTD.
甲乙双方为在智能控制器、电子产品等领域展项目和业务合作，同意按照本协议具体约定，共同出资在新加坡组建一家有限责任公司（“合资公司”），并以合资公司作为未来双方落实相关项目和推进各项具体业务合作事项的平台和载体。
为明确双方作为合资公司股东的权利和义务，现双方本着平等互利的原则，经友好协商，同意依据本协议的规定来出资设立和运营合资公司。双方之间的权利义务以及双方各自与合资公司有关的权利和义务受本协议管辖。基于上述，经友好协商，双方同意达成本协议如下，以资共同遵守：
1、合作目标、内容和原则
1.1双方合作目标和原则如下：
（1）合作目标：双方达成合作伙伴关系，以合资公司作为平台，在本协议第1.2条规定的业务领域展开全面合作并互相支持，旨在拓展业务。
（2）合作原则：双方本着平等互惠的原则，设立合资公司，发挥双方各自优势资源，实现战略共赢。
1.2合作内容
双方同意，按照本协议的约定在新加坡共同设立合资公司作为双方的合作平台，并在智能控制器、电子产品等领域（以下简称“合资领域”）开展项目和业务合作，具体合作方式如下：
（1）甲方或其关联方将其生产制造的智能控制器、电子产品（以下简称“合作产品”）销售给合资公司，定价依据为参考市场公允价格并经买卖双方协商确定；
（2）乙方的股东及其核心团队全职入职合资公司，并以其长期积累的客户资源，为合资公司提供市场开拓、业务推广等方面的支持；
（3）合资公司对外销售其从甲方或其关联方采购所得的合作产品。
1.3排他合作
乙方同意，在其作为合资公司股东的存续期间内，未经甲方预先书面同意，乙方及其股东、核心团队均不得自行从事，或与任何第三方以任何形式合作开展，与合资公司在本协议项下拟议开展的业务相同或相似类型的业务。自本协议生效后，在合资公司成立前，乙方及其股东、核心团队取得的与合资领域相关的业务的，亦应交由甲方或其关联方生产、制造合作产品。
1.4全职工作
乙方同意，乙方的股东、核心团队将最迟不晚于2025年6月30日入职合资公司，并全职在合资公司工作，将个人的全部工作时间和精力服务于合资公司，不从事其他兼职或（无论是否领薪）或投资经营其他公司。且乙方的股东、核心团队入职合资公司、为合资公司提供本协议第1.2条约定的合作内容不会违反其对前任职的竞业限制义务、保密义务（如有）。
1.5双方同意，当合资公司达到一定营收规模或甲方或其关联方的产能难以满足合资公司的需求时，不排除合资公司将自建生产基地并自行生产合作产品。
2、合资公司的基本情况
2.1合资公司名称为：GCE ELECTRONICS PTE.LTD.（拟定，以主管部门实际核准名称为准）。合资公司主要从事智能控制器等产品的销售业务。
2.2合资公司注册资本为300,000新加坡元，由双方以货币方式出资，其中甲方认缴注册资本153,000新加坡元，持股比例为51%，乙方认缴注册资本147,000新加坡元，持股比例为49%。
2.3合资公司注册资本的出资期限以及出资形式，以合资公司的公司章程约定为准，但前提是，对于每期出资，甲方和乙方应按照认缴持股比例同比例出资。
3、公司治理安排
3.1合资公司股东会作为最高权力机构，由全体股东组成。股东会行使新加坡当地法律法规及合资公司章程规定的股东会的职权。除新加坡当地法律法规另有规定外，合资公司股东会会议就股东会职权范围内的决议事项，须经代表合资公司过半数表决权的股东同意方可通过。
3.2合资公司董事会由五（5）名董事组成，经股东会选举产生，其中甲方有权提名三（3）名董事，乙方有权提名二（2）名董事，股东会选举董事的结果，应当确保符合上述董事人数及比例要求。董事会行使新加坡当地法律法规及合资公司章程规定的董事会的职权。董事会表决实行一人一票，除新加坡当地法律法规另有规定外，合资公司董事会会议就董事会职权范围内的决议事项，须经过半数董事同意方可通过。
3.3合资公司设总经理一（1）名，总经理由乙方推荐，并经董事会聘任；合资公司设财务总监一（1）名，财务总监由甲方推荐，并经董事会聘任；合资公司的其他高级管理人员（范围由董事会确定），由总经理提名，经董事会聘任。
4、股权转让
4.1除本协议下文第4.2条规定情形外，任何一方未经对方事先书面同意均不得直接或间接向除本协议另一方外的第三方转让其持有的任何合资公司股权。本款所称“转让”，应包括对合资公司股权的任何直接或间接转让、出售、交换、质押或设定任何担保权益或予以其他处置，无论是直接还是间接。
4.2双方同意，合资公司成立后，甲方根据战略发展需要，有权单独决定甲方所持合资公司股权的处置，但该股权处置仅限于与甲方的关联方进行资产或股权重组。乙方应在接到甲方书面通知之日起30日内，配合履行相关全部手续。
5、陈述、保证与承诺
5.1每一方均向另一方陈述并保证如下：
（1）甲方为依据适用法律设立并有效存续的有限责任公司，乙方为依据适用法律设立并有效存续的有限责任公司，其拥有完全的权利和能力，以签订和履行本协议；
（2）其具有签订本协议所有必需的权力、授权和批准，并已获得履行其在本协议项下所有义务的所有必需的权力、授权和批准；
（3）其签署和履行本协议并不违反适用于其的任何法律、法规、规范性文件或政府机构的许可或批准，亦不违反任何对其有约束力的组织文件或其与任何第三方签订的任何合同或协议（或者已取得第三方的同意或认可）；
（4）本协议在经其签署后将构成其合法、有效和具有约束力的义务，并可按照其条款对其强制执行。
6、保密
6.1保密条款
双方应对本协议的规定、谈判过程及其因谈判、签订或履行其在本协议项下的各项义务而获得或接到的关于任何他方（包括该方的关联方）的一切资料、机密、秘密或专有的数据或信息，包括但不限于与本协议内容、合资公司有关的信息、与其他方或其关联方有关的信息、一方向其他方提供的与本次合作相关的任何分析、方案、建议及其他材料（统称“保密信息”）严加保密；除经其他方事先书面同意外，不得使用（为履行其在本协议项下义务的除外）任何保密信息或向任何人披露或透露任何保密信息。
6.2获准披露或使用
（1）如果使用、披露或透露保密资料的一方能证明下述情况，则第6.1条不得适用：
为与本协议合理相关之目的向一方关联方或其专业顾问披露信息，且该等关联方和专业顾问承诺遵守与该方相同的保密义务；
（2）由收到信息的一方独立地且非以保密信息为基础开发获得的信息，或由收到信息的一方从有权披露信息的第三方获得的该等信息；
（3）非因收到信息的一方违反本协议而公之于众的信息；
（4）信息的披露为（i）任何法律、法规、证券交易所规则、或任何法庭、监管部门或其他政府部门具有约束力的判决、命令或要求所要求的；或（ii）在就相关一方或其关联方的税
务事项之目的而合理要求的范围内向任何税务机关作出的；或
（5）在披露方向接受方披露之前所作的书面记录能够证明已为接受方所知的。
6.3保密义务的期限
每一方在本第6条项下的保密义务自本协议签订之日起至整个协议有效期间以及协议终止后持续有效。
7、违约责任
7.1任何一方违反本协议项下的陈述和保证、承诺、或其他约定，给他方(此时称“受损方”)造成损失、损害、税项、责任、索赔及合理的费用和开支(合称“损失”)的，则其他方除享有本协议项下的其它权利之外，还有权就其因违约而遭受的直接和间接损失向违约方提出赔偿要求。违约方还应当采取相应措施，使受损方免受任何进一步的损害。
7.2如任何一方未按本协议规定的日期和条件缴齐出资，除因不可抗力或其他方违约而引起，每逾期一日，违约方需按应缴纳出资额的每日万分之二的比例，向守约方支付违约金，直至缴齐应付未付款项为止，并承担由此给守约方带来的全部损失。当一方出资存在瑕疵时（如逾期出资或未出资等），瑕疵出资方的表决权及利润分配请求权、剩余财产分配权等股东权利将暂停行使，直至其瑕疵出资情形消失。
8、适用法律和争议解决
8.1本协议的法律效力、解释及履行应受中国法律的管辖。
8.2因本协议引起的或与本协议相关的任何争议若不能通过协商解决，任一方应将争议提交杭州仲裁委员会通过仲裁予以解决。除非仲裁裁决另有规定，否则仲裁费用由仲裁请求不被支持的一方承担。
9、一般规定
9.1本协议经双方法定代表人或其授权代表签字及并加盖公章之日起生效。
9.2除非本协议另有规定，双方因签署和履行本协议所产生的税费均应由双方依据适用法律各自承担。
四、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
通过本次对外设立合资公司，有利于公司深化国际化发展战略，进一步利用国内、国外两个市场资源，进一步提升公司品牌知名度和影响力，促进国际化交流与合作，提高公司海外销售收入。
（二）对公司的影响
本次对外投资符合公司经营发展战略规划，不存在对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）存在的风险
本次对外投资尚需通过商务、发改、外汇等相关主管部门的审批，是否能如期设立合资公司存在不确定性。
合资公司相关业务尚未开展。在未来实际经营中，该合资公司可能面临经济环境、行业政策、市场竞争、经营管理等方面的不确定因素，存在一定的市场风险、经营风险、未来项目进展不达预期等风险。
公司将根据后续进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件目录
1、相关决议文件；
2、《合资协议》；
特此公告。
浙江方正电机股份有限公司董事会2024年12月23日