东风电子科技股份有限公司
2024年第四次临时股东大会会议资料
2024年12月
东风电子科技股份有限公司2024年第四次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2024年12月30日14:30
二、会议地点：上海市普陀区中山北路2000号22层
三、召集人：东风电子科技股份有限公司董事会
四、会议主持人：按照公司《章程》规定主持召开
会议议程：
（一）宣布会议开始，介绍股东大会的出席情况；
（二）推选监票人、计票人；
（三）会议审议事项；
逐项审议以下议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于部分募投项目新增实施主体和实施地点、调整建设内容及延期的议案 |
| 2.00 | 关于选举公司第九届监事会非职工监事的议案 |
| 2.01 | 詹姆斯·库克 |
| 3.00 | 关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案 |
| 3.01 | 翁天晓 |
（四）股东发言；
（五）现场投票表决；
（六）统计表决结果；
（七）宣布投票表决结果及股东大会决议；
（八）见证律师宣读法律意见书；
（九）宣布会议结束。
东风电子科技股份有限公司2024年第四次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，公司根据有关法律法规和中国证监会《上市公司股东大会规则》(证监会公告[2022]13号)等文件要求，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、股东大会设秘书处，具体负责股东大会程序方面的事宜。
三、公司董事会以维护股东合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率，认真履行《东风电子科技股份有限公司章程》规定的职责。
四、出席股东大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。同时，股东必须认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱股东大会正常秩序。
五、股东要求在股东大会上发言，必须于会前向股东大会秘书处登记，并填写“发言登记表”由股东大会秘书处按持股数排序依次安排发言。股东大会发言人数以十人为限，超过十人时，取持股多的前十名。
六、股东发言时应先报告所持有的股份数及姓名，并按言简意赅的原则阐述观点和建议。
七、本次股东大会采用记名方式投票表决。股东大会的普通议案进行普通表决，由出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过，股东每一股股份享有一票表决权；选举董、监事议案采用累积投票制，累积投票制是指股东大会在选举两名以上董、监事时，股东所持的每一股份拥有与应选董、监事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董、监事入选的表决制度，通过这种局部集中的投票方法，可以使中小股东选出自己满意的董、监事，避免控股股东垄断全部董、监事的选任。
八、本公司聘请上海市金茂律师事务所律师为本次股东大会现场见证并出具法律意见书。
九、在股东大会进行过程中如有意外情况发生，公司董事会有权作出紧急处理，以保护公司和全体股东的利益。
目 录议案一：关于部分募投项目新增实施主体和实施地点、调整建设内容及延期的议案 ....... 5
议案二：关于选举公司第九届监事会非职工监事的议案 ...... 11
议案三：关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案 ...... 12
议案一：关于部分募投项目新增实施主体和实施地点、调整建设内容
及延期的议案各位股东及股东代表：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕1370号文同意注册，东风电子科技股份有限公司以股权登记日2023年8月1日上海证券交易所收市后公司总股本447,276,315股为基数，按每10股配售3股的比例向股权登记日登记在册的全体股东配售，共计可配股票总数量为134,182,894股，均为无限售条件流通股，每股价格为人民币9.59元，截至本次配股发行认购缴款结束日（2023年8月8日），本次配股认购股份数量合计131,067,214股，募集资金总额为人民币1,256,934,582.26元，扣除不含税发行费用人民币5,842,893.59元后，实际募集资金净额为人民币1,251,091,688.67元。上述募集资金已于2023年8月10日全部到位。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次配股的资金到位情况进行了审验，并于2023年8月10日出具了《验资报告》（XYZH/2023WHAS1B0346），确认募集资金到账。上述募集资金均存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户，公司及募投项目实施主体已与保荐机构、开户银行签署了三方/四方监管协议，对募集资金实行专户管理。根据《东风电子科技股份有限公司配股说明书》及公司第八届董事会第五次会议、第八届监事会2023年第六次会议审议通过的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金结构的议案》，公司本次募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 建设投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 新能源-3in1和5in1压铸件技术改造项目 | 7,411.61 | 6,255.46 |
| 2 | 新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目 | 44,392.18 | 38,426.39 |
| 3 | 补充流动资金 | 90,000.00 | 80,427.32 |
合计
| 合计 | 141,803.79 | 125,109.17 |
二、本次拟调整的募投项目的实际投入情况
本次拟调整的募投项目为“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”，截至2024年11月30日，公司“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”的投入情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 建设投资总额 | 拟使用募集 资金金额 | 累计已投入募集资金金额 | 募集资金剩余未投入金额 |
新能源动力总成及核心部
件制造能力提升项目
| 新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目 | 44,392.18 | 38,426.39 | 129.70 | 38,296.69 |
三、本次部分募投项目新增实施主体和实施地点的具体情况及原因
为了进一步优化资源配置，公司根据募集资金投资项目建设的实际需要、项目实施的实际情况以及公司的整体发展规划，拟新增全资子公司东风（武汉）电驱动系统有限公司（以下简称“武汉电驱动”）为“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”的实施主体，充分发挥区位优势、提高募集资金使用效率。为保障武汉电驱动顺利实施“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”，原募投项目实施主体公司全资子公司东风电驱动系统有限公司（以下简称“东风电驱动”）将以借款方式向武汉电驱动提供“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”募集资金合计不超过5,604.70万元，在借款额度内根据募投项目需要可以分次转账。具体情况如下：
| 项目名称 | 事项 | 调整前 | 调整后 |
新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目
| 新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目 | 实施主体 | 东风电驱动 | 东风电驱动、武汉电驱动 |
| 实施地点 | 湖北省襄阳市东津新区会展南路 | 湖北省襄阳市东津新区会展南路、武汉经济开发区军山街凤亭南路19号 |
本次新增实施主体的基本情况如下：
| 公司名称 | 东风（武汉）电驱动系统有限公司 |
注册地址
| 注册地址 | 武汉经济技术开发区军山街凤亭南路19号1#厂房、5#厂房 |
法定代表人
| 法定代表人 | 王志腾 |
| 注册资本 | 13,700万元人民币 |
公司类型
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
股权结构
| 股权结构 | 东风电驱动持有其100%股权；东风科技间接持有其100%股权 |
经营范围
| 经营范围 | 一般项目：工程和技术研究和试验发展,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,汽车零部件及配件制造,输配电及控制设备制造,电子元器件与机电组件设备制造,新能源汽车电附件销售,充电桩销售,充电控制设备租赁,配电开关控制设备制造,机动车充电销售,工业设计服务,配电开关控制设备研发,智能输配电及控制设备销售,电动汽车充电基础设施运营,配电开关控制设备销售,汽车零部件研发,货物进出口,汽车零配件零售,汽车零配件批发,物业管理,电子元器件与机电组件设备销售,普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）,技术进出口,电线、电缆经营,电力电子元器件制造,电子元器件制造,电力电子元器件销售,软件开发。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：检验检测服务,电线、电缆制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
公司针对募投项目增加实施主体事项，拟安排全资子公司武汉电驱动新增设立募集资金专项账户，武汉电驱动将分别与公司、开户银行及保荐机构签订募集资金监管协议。公司将根据相关事项的进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
四、本次部分募投项目调整建设内容的具体情况及原因
根据《东风电子科技股份有限公司配股说明书》，公司拟通过实施“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”，以提高自主新能源和动力总成部件两大业务的生产能力、提高生产技术水平、增强满足客户需求的能力。
“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”实施过程中，受到市场环境、业务定位和客户需求的影响，为防范投资风险，通过柔性化技术的应用，产线兼容性的设计，以及对部分设备的升级换代提高自动化水平，拟调整部分建设内容，以控制风险和提高投资回报率，具体新增的建设内容如下：
根据公司发展规划的需要，加快向乘用车领域的转型，新增了车载显示屏、高压线束、充电桩、BMS等业务的建设。为打造其核心竞争力，需建设相应自动化、智能化生产线，以满足事业发展。同时，为满足数字化发展的趋势，加大了
信息化方面的投资，通过以SAP为核心，构建各数字模块，建立互联互通的大数据应用中心，为数字化管理、智能化应用奠定基础。
五、本次部分募投项目延期的具体情况及原因
“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”实施过程中，受外部经济环境、行业竞争加剧、公司实际运营情况、部分客户量纲调整等因素影响，公司谨慎推进项目投入，加之该募投项目拟进行内部建设内容调整、新增实施主体和实施地点，项目整体投入进度延后。因此，经过谨慎研究，公司决定将该募投项目计划达到预定可使用状态的日期由原计划的2025年1月延长至2027年12月。
六、本次调整后募投项目履行的审批或者备案情况
本次调整后募投项目“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”已取得《湖北省固定资产投资项目备案证》（东风电驱动登记备案项目代码为2205-420651-89-02-196806、武汉电驱动登记备案项目代码为2312-420113-04-02-447128），公司将尽快办理环境影响评价等相关审批手续。
七、为保障本次募投项目调整后能按期完成拟采取的措施
公司将实时关注上述募集资金投资项目的进展情况，积极优化资源配置，加强对募集资金投资项目的监督管理，定期对募集资金投资项目进行监督检查和评估，确保募集资金使用的合法有效，并致力于实现募集资金投资项目质量和经济效益的最优化，促使募集资金投资项目尽快达到预定可使用状态。
公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件规定，科学合理决策，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与投资者利益最大化，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在其他损害股东利益的情形。
八、本次部分募投项目新增实施主体和实施地点、调整建设内容及延期对公司的影响及风险提示
本次部分募投项目新增实施主体和实施地点、调整建设内容及延期是公司根据项目实施的实际情况并经过多次研究论证后作出的审慎决定，不会对募投项目的实施造成不利影响，有利于优化公司资源配置，提升公司综合竞争实力，符合公司整体战略发展方向。本次部分募投项目新增实施主体和实施地点、调整建设内容及延期不存在损害股东利益的情形，符合募集资金管理的相关规定，不会对
公司的正常生产经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。
公司就本次调整后募投项目实施面临的风险提示如下：
公司本次募集资金投资项目调整事项经过了充分的可行性研究论证，预期调整后的募投项目能够产生良好的经济效益，但募投项目建设系公司根据当前行业发展状况及实际需求而规划，如果未来因宏观经济动荡导致下游整车需求低迷，或行业内技术迭代导致公司此次募投项目的核心部件产品适用性降低，或出现产业政策、市场供需情况、行业竞争态势等方面的其他不利变化，公司将面临新增产能无法及时消化，或未达预期效益的风险。
九、履行的审议程序及专项意见
（一）董事会审议情况
公司于2024年12月13日召开了第九届董事会2024年第三次临时会议，审议通过了《关于公司部分募投项目新增实施主体和实施地点、调整建设内容及延期的议案》。
（二）监事会审议情况
公司于2024年12月13日召开了第九届监事会2024年第四次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目新增实施主体和实施地点、调整建设内容及延期的议案》。经审议，监事会认为：公司本次部分募投项目新增实施主体和实施地点、调整建设内容及延期事项是在保证募投项目建设的资金需求和募投项目正常进行的前提下进行的，是根据当前募投项目的实际需要作出的审慎决定，不会对募投项目产生重大不利影响，不存在损害股东合法权益的情形，有助于募投项目建设实施，提高募集资金使用效率，能够降低经营成本，提高运营及管理效率。综上，公司监事会同意公司本次部分募投项目新增实施主体和实施地点、调整建设内容及延期事项。
本次部分募投项目新增实施主体和实施地点、调整建设内容及延期事项尚需提交股东大会审议。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目新增实施主体和实施地点、调整建设内容及延期事项是基于公司发展战略及经营规划做出的决定，且经过公司第九届董事会2024年第三次临时会议、第九届监事会2024年第四次会议审议通过，该事项尚需提交股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。保荐机构对公司本次部分募投项目新增实施主体和实施地点、调整建设内容及延期事项无异议。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
议案二：关于选举公司第九届监事会非职工监事的议案
各位股东及股东代表：
由于工作变动，李克迪先生将不再担任公司第九届监事会非职工监事，经控股股东东风汽车零部件（集团）有限公司推荐，公司第九届监事会2024年第四次会议审议通过了《关于公司监事调整的议案》，提名詹姆斯·库克先生为公司第九届监事会非职工监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第九届监事会届满之日止。
具体内容及候选人简历详见公司于2024年12月14日披露的《关于部分董事、监事及高级管理人员变动的公告》。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。该议案采用累积投票的方式表决。
议案三：关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《东风电子科技股份有限公司章程》，东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会现有8名董事，需补选一名非独立董事。
经征询公司控股股东东风汽车零部件（集团）有限公司的意见，并经公司董事会提名委员会审核和公司第九届董事会2024年第三次临时会议审议通过，提名翁天晓先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。
具体内容及候选人简历详见公司于2024年12月14日披露的《关于部分董事、监事及高级管理人员变动的公告》。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。该议案采用累积投票的方式表决。