赛轮集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议材料
2024年12月31日
赛轮集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议材料目录
一、2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2
二、2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4
三、2024年第一次临时股东大会议案
1、关于2025年度预计对外担保的议案 ...... 6
2、关于2025年度预计日常关联交易的议案 ...... 10
3、关于制定公司《股东回报规划（2025年-2027年）》的议案 ...... 16
赛轮集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《赛轮集团股份有限公司章程》及《赛轮集团股份有限公司股东大会议事规则》等文件的有关规定，特制订本须知。
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《赛轮集团股份有限公司章程》等相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示股票账户卡、身份证、营业执照复印件、授权委托书等身份证明文件，经验证合格后领取股东大会资料，并在“股东大会登记册”上签到。
会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东及股东代理人无权参与现场投票表决。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人，公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
四、为了保证会场秩序，进入会场内请将手机调整为静音状态，未经公司允许谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东大会召开期间，公司只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人现场提问请举手示意，经大会主持人许可方可发言。股东及股东代理人发言应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东及股东代理人的提问。
六、股东大会对议案采用记名投票方式逐项表决，出席会议的股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
七、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
赛轮集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议基本事项
1、召开方式：现场投票与网络投票相结合方式
2、现场会议时间：2024年12月31日（星期二）14:00
3、现场会议地点：青岛市郑州路43号橡塑新材料大楼
4、网络投票时间：公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，可以通过交易系统投票平台进行投票，投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；也可以通过互联网投票平台（vote.sseinfo.com）进行投票，投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
5、会议召集人：公司董事会
6、会议主持人：董事长刘燕华
7、股权登记日：2024年12月24日
8、会议出席对象：
（1）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）其他人员。
二、会议议程
1、主持人宣布会议开始，报告现场参会的股东及股东代理人人数及代表股数，并介绍列席会议人员情况、会议事项及投票表决方法。
2、推举两名股东或股东代理人代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及股东代理人不得参加计票、监票。
3、审议股东大会议案，相关人员做报告
（1）《关于2025年度预计对外担保的议案》
（2）《关于2025年度预计日常关联交易的议案》
（3）《关于制定公司<股东回报规划（2025年-2027年）>的议案》
4、股东或股东代理人就议案本身内容与公司相关人员进行沟通。
5、股东及股东代理人对议案进行表决。
6、律师、股东代表及监事代表到后台计票和监票。
7、休会，等待网络投票结果。
8、复会，主持人宣读投票表决结果。
9、主持人宣读会议决议。
10、公司律师宣读见证意见。
11、与会人员签署相关文件。
12、主持人宣布会议结束。
议案一：
关于2025年度预计对外担保的议案各位股东：
根据公司2025年度生产经营及项目建设等资金需求，公司拟为控股子公司提供总额不超过176亿元担保（含正在执行的担保），其中为资产负债率超过70%的控股子公司提供总额不超过156亿元担保（含正在执行的担保）；相关控股子公司拟为公司提供总额不超过76亿元担保（含正在执行的担保）；相关控股子公司之间拟为对方提供总额不超过20亿元担保（含正在执行的担保），担保方式包括但不限于信用担保、资产抵押、质押等，有效期限自2025年1月1日至2025年12月31日。2025年1月1日前仍使用2023年年度股东大会审议通过的担保额度。具体情况如下：
一、2025年度预计对外担保情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期经审计资产负债率 | 截至目前担保余额（亿元） | 预计担保额度（亿元） | 担保额度占上市公司最近一期经审计净资产比例 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| （一）公司为控股子公司提供担保 | ||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | ||||||||
| 赛轮集团股份有限公司 | 赛轮轮胎销售有限公司 | 100% | 82.90% | 48.89 | 60 | 40.40% | 否 | 否 |
| 赛轮（沈阳）轮胎有限公司 | 76.74% | 5.5 | 6 | 4.04% | 否 | 否 | ||
| 赛轮国际控股（香港）有限公司 | 76.92% | 53.50 | 90 | 60.59% | 否 | 否 | ||
| 2.资产负债率为70%以下的控股子公司 | ||||||||
| 赛轮集团股份有限公司 | 赛轮（东营）轮胎股份有限公司 | 100% | 35.68% | 2 | 5 | 3.37% | 否 | 否 |
| SAILUN (VIETNAM) CO.,LTD. | 33.44% | 8.40 | 15 | 10.10% | 否 | 否 | ||
| （二）控股子公司为公司提供担保 | ||||||||
| 公司控股子公司 | 赛轮集团股份有限公司 | / | 54.22% | 68.39 | 76 | 51.17% | 否 | 否 |
| （三）控股子公司之间提供担保 | ||||||||
| 公司控股子公司 | 公司控股子公司 | / | / | 7.91 | 20 | 13.47% | 否 | 否 |
注1：上述公司资产负债率为合并报表数据。注2：上述公司中，除母公司外，其他公司均包括其控股子公司。为提高工作效率，公司授权管理层在上述担保额度内具体实施相关业务，包括新增担保及原有担保展期或续保等事项，融资方式包括：流贷、承兑、承兑贴现、贸易融资、保函、信用证、项目贷款等形式。同时，公司管理层可根据实际情况，在不超过176亿元担保额度内，调节公司为各控股子公司的具体担保金额,其中资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。超过前述额度的其他担保，按照相关规定由董事会、股东大会另行审议后实施，前述控股子公司包括授权期限内新设或新合并的控股子公司。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
| 序号 | 名称 | 注册地点 | 法定代表人或 董事 | 经营范围 |
| 1 | 赛轮集团股份有限公司 | 青岛市黄岛区 | 刘燕华 | 轮胎生产经营 |
| 2 | 赛轮（东营）轮胎股份有限公司 | 东营市广饶经济开发区 | 朱汉卿 | 轮胎生产经营 |
| 3 | SAILUN (VIETNAM) CO.,LTD. | 越南西宁省鹅油县 | 刘燕华 | 轮胎生产经营 |
| 4 | 赛轮（沈阳）轮胎有限公司 | 沈阳化学工业园 | 刘汉军 | 轮胎生产经营 |
| 5 | 赛轮轮胎销售有限公司 | 青岛市黄岛区 | 刘燕华 | 轮胎销售 |
| 6 | 赛轮国际控股（香港）有限公司 | 香港 | 刘燕华 | 投资 |
| 7 | 赛轮集团（香港）有限公司 | 香港 | 李吉庆 | 贸易 |
| 8 | CART TIRE CO.,LTD. | 柬埔寨齐鲁经济特区 | 姜仁双 | 轮胎生产经营 |
注1：上述所有被担保人均不是“失信被执行人”。注2：赛轮集团（香港）有限公司、CART TIRE CO.,LTD.为赛轮国际控股（香港）有限公司全资子公司。
（二）被担保人财务状况
1、最近一年经审计财务数据（单体报表数据）
单位：万元 币种：人民币
2、最近一期未经审计财务数据（单体报表数据）
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 名称 | 2023年末 资产总额 | 2023年末 负债总额 | 2023年末 净资产 | 2023年度 营业收入 | 2023年度 净利润 |
| 1 | 赛轮集团 股份有限公司 | 1,732,999.37 | 914,252.86 | 818,746.52 | 681,518.80 | 131,073.52 |
| 2 | 赛轮（东营）轮胎股份有限公司 | 358,417.09 | 104,318.09 | 254,099.00 | 372,528.34 | 25,712.73 |
| 3 | SAILUN (VIETNAM) CO.,LTD. | 806,779.95 | 278,808.66 | 527,971.30 | 535,355.24 | 153,300.23 |
| 4 | 赛轮（沈阳）轮胎有限公司 | 494,700.65 | 380,150.38 | 114,550.27 | 337,412.80 | 8,897.23 |
| 5 | 赛轮轮胎销售 有限公司 | 668,581.40 | 547,815.56 | 120,765.84 | 1,190,991.97 | 121.53 |
| 6 | 赛轮国际控股 （香港）有限公司 | 203,367.28 | 8,316.84 | 195,050.44 | 0 | 3,593.05 |
| 7 | 赛轮集团（香港）有限公司 | 611,777.41 | 611,547.40 | 230.01 | 1,717,997.34 | 15,587.91 |
| 8 | CART TIRE CO.,LTD. | 479,827.76 | 229,516.52 | 250,311.24 | 233,215.22 | 56,483.23 |
序号
| 序号 | 名称 | 2024年9月30日 资产总额 | 2024年9月30日 负债总额 | 2024年9月30日净资产 | 2024年1-9月 营业收入 | 2024年1-9月净利润 |
| 1 | 赛轮集团 股份有限公司 | 1,996,799.37 | 953,213.80 | 1,043,585.56 | 507,228.78 | 109,863.29 |
| 2 | 赛轮（东营）轮胎股份有限公司 | 428,427.04 | 124,466.70 | 303,960.34 | 370,531.03 | 49,315.84 |
| 3 | SAILUN (VIETNAM) CO.,LTD. | 728,550.21 | 193,719.27 | 534,830.94 | 487,928.65 | 120,809.91 |
| 4 | 赛轮（沈阳）轮胎有限公司 | 608,269.77 | 480,487.23 | 127,782.54 | 270,756.97 | 12,359.48 |
| 5 | 赛轮轮胎销售 有限公司 | 906,550.93 | 778,750.59 | 27,800.34 | 1,059,693.20 | 6,601.76 |
| 6 | 赛轮国际控股 （香港）有限公司 | 236,774.77 | 9,750.68 | 227,024.08 | 0 | -453.83 |
三、担保协议的主要内容
担保协议的主要内容由公司或相关子公司与商业银行或供应商等主体共同协商确定，相关协议签署后公司将按要求履行信息披露义务。
四、担保的必要性和合理性
本次预计担保主要为满足公司及控股子公司日常生产经营需要，当前公司整体经营状况稳定，无重大违约情形，不存在重大诉讼、仲裁事项，不存在影响偿债能力的重大或有事项，具备债务偿还能力，担保风险总体可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形，具有必要性和合理性。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2024年12月13日，公司对控股子公司提供的担保余额为118.29亿元，占公司最近一期经审计净资产的79.64%，其中公司对资产负债率超过70%的全资子公司实际发生担保额为107.88亿元，占公司最近一期经审计净资产的
72.63%。控股子公司对公司提供的担保余额为68.39亿元，占公司最近一期经审计净资产的46.04%。控股子公司之间为对方已提供的担保余额为7.91亿元，占公司最近一期经审计净资产的5.32%。公司担保对象均为合并范围内子公司，截至目前未有逾期担保情况发生。
请各位股东审议。
赛轮集团股份有限公司董事会
2024年12月31日
| 7 | 赛轮集团（香港）有限公司 | 731,298.05 | 707,500.14 | 23,797.91 | 1,595,409.63 | 23,900.92 |
| 8 | CART TIRE CO.,LTD. | 593,425.06 | 274,100.27 | 319,324.79 | 290,718.09 | 72,679.97 |
议案二：
关于2025年度预计日常关联交易的议案
各位股东：
根据日常经营和业务发展需要，公司（含控股子公司）2024年度与相关关联方发生关联交易，2025年度预计仍会与部分关联方发生交易，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
1、2024年度日常关联交易的预计和执行情况（万元）
| 关联交易类别 | 交易内容 | 关联方 | 2024年度预计金额 | 2024年1-11月发生额 |
| 向关联人购买产品、商品 | 设备、模具、软件、备件等 | 软控股份及其控股子公司 | 152,000 | 152,825.66 |
| 合成橡胶等材料 | 软控股份及其控股子公司 | 150,000 | 122,189.33 | |
| 小计 | 302,000 | 275,014.99 | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 胶料、试剂助剂等 | 软控股份及其控股子公司、国橡宜稳 | 2,500 | 1,735.69 |
| 向关联人提供劳务 | 提供劳务 | 软控股份及其控股子公司、国橡宜稳、格锐达 | 0 | 534.18 |
| 向关联人提供 租赁服务 | 房屋租赁、代收水电 | 软控股份及其控股子公司、怡维怡、国橡宜稳 | 0 | 225.82 |
| 其他 | 商标使用费 | 国橡领步 | 0 | 0.51 |
| 小计 | 2,500 | 2,496.20 | ||
| 合计 | 304,500 | 277,511.19 | ||
注：（1）上表的关联方用简称列示，其全称与简称对比如下（括号内为简称）：软控股份有限公司（软控股份）、怡维怡橡胶研究院有限公司（怡维怡）、青岛国橡宜稳橡胶科技有限公司（国橡宜稳）、青岛国橡领步科技有限公司（国橡领步）、青岛格锐达橡胶有限公司（格锐达）。
（2）预计2024年度关联交易发生额不超过原预计总金额，也不会产生重大差异。
2、2025年度日常关联交易金额和类别（万元）
| 关联交易类别 | 交易内容 | 关联方 | 2025年度预计金额 | 2024年1-11月发生额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买产品、 | 设备、模具、软件、备件等 | 软控股份及其控股子公司 | 268,500 | 152,825.66 | 2025年度，公司除对原有部分工厂装备进行更新及继续建设印尼、墨西哥工厂外，还计划 |
| 商品 | 合成橡胶等材料 | 软控股份及其控股子公司 | 150,000 | 122,189.33 | 推进董家口基地等项目的建设，预计与关联方签署的设备、模具、软件、备件等合同金额同比有较大幅度增长。 |
| 小计 | 418,500 | 275,014.99 | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 胶料、试剂助剂等 | 软控股份及其控股子公司、国橡宜稳 | 1,500 | 1,735.69 | |
| 向关联人提供劳务 | 提供劳务 | 软控股份及其控股子公司、国橡宜稳、格锐达 | 950 | 534.18 | |
| 向关联人提供租赁服务 | 房屋租赁、代收水电 | 软控股份及其控股子公司、怡维怡、国橡宜稳 | 1,800 | 225.82 | |
| 其他 | 商标使用费 | 国橡领步 | 5 | 0.51 | |
| 小计 | 4,255 | 2,496.20 | |||
| 合计 | 422,755 | 277,511.19 | |||
二、关联方介绍和关联关系
1、涉及关联交易关联方基本情况
| 序号 | 公司名称 | 法定代表人 | 注册资本（万人民币） | 主营业务 | 住所 |
| 1 | 软控股份 | 官炳政 | 96,950.67 | 机械设备、模具、计算机软硬件、自动化系统设计、开发、生产、销售、安装、调试、维护等 | 山东省青岛市高新区 |
| 2 | 青岛软控机电工程有限公司 | 官炳政 | 120,000 | 橡胶加工专用设备、计算机软硬件的开发、生产、销售、安装、调试以及技术服务、咨询等 | 山东省青岛市胶州市 |
| 3 | 青岛优享供应链有限公司 | 向坤宏 | 1,000 | 供应链管理服务；电子元器件批发；电子元器件零售；电子元器件与机电组件设备销售等 | 山东省青岛市胶州市 |
| 4 | 抚顺伊科思新材料有限公司 | 李云涛 | 20,000 | 异戊橡胶、合成橡胶、合成树脂产品及其原料和衍生产品、助剂的开发、生产、销售等 | 辽宁省抚顺市 |
| 5 | 软控联合科技有限公司 | 周传海 | 16,000 | 橡胶加工专用设备、模具的开发、生产、销售、安装调试及技术服务等 | 山东省潍坊市诸城市 |
| 6 | 青岛海威物联科技有限公司 | 陈海军 | 1,000 | 计算机软硬件、网络工程及监控工程的技术研究、技术转让、技术服务、技术咨询等 | 山东省青岛市高新区 |
| 7 | 益凯新材料有限公司 | 闫志港 | 27,620 | 橡胶新材料、机械设备的技术研究、技术转让、技术服务等 | 山东省青岛市黄岛区 |
| 8 | 青岛华控能源科技有限公司 | 刘风华 | 1,000 | 新能源产品的研发、设计、制造、安装、销售等 | 山东省青岛市市北区 |
| 9 | 大连软控机电有限公司 | 王建军 | 500 | 橡胶机械、塑料机械、造纸机械等产品 | 辽宁省庄河市 |
| 10 | 青岛软控计量检测技术有限公司 | 翟晶波 | 300 | 仪器设备校准及技术服务，检验检测的技术研究与服务；实验室、产品检验检测等 | 山东省青岛市胶州市 |
| 11 | 青岛软控海科科技有限公司 | 韩方生 | 3,000 | 环境污染防治设备、环保节能设备和技术、生物技术的技术研发、技术转让、技术服务、技术咨询等 | 山东省青岛市高新区 |
| 12 | 软控(香港)有限公司 | 张垚 | 500万美元 | 橡胶机械的销售及相关服务 | 中国香港 |
| 13 | 北京敬业机电科技发展有限公司 | 项东 | 950 | 技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；软件开发；销售机械设备、电子产品、器件和元件、化工产品等 | 北京市海淀区 |
| 14 | 怡维怡 | 贾维杰 | 5,000 | 新材料技术研发；新材料技术推广服务；计量技术服务等 | 山东省青岛市市北区 |
| 15 | 国橡宜稳 | 汪爱春 | 4,000 | 橡胶制品制造；弹簧制造；弹簧销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；橡胶制品销售等 | 山东省青岛市黄岛区 |
| 16 | 国橡领步 | 王建业 | 1,000 | 合成材料销售；高品质合成橡胶销售；橡胶制品销售；模具销售；鞋帽批发等 | 山东省青岛市黄岛区 |
| 17 | 格锐达 | Justin James Foley | 43,823.70 | 轮胎、橡胶制品、合成橡胶生产、销售及技术研发；热力生产供应等 | 山东省青岛市平度市 |
2、相关关联方财务数据（万元）
| 序号 | 公司名称 | 2023年 | 2024年1-9月 | ||||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | ||
| 1 | 软控股份 | 1,596,188 | 528,796 | 564,760 | 39,537 | 1,728,603 | 563,113 | 487,855 | 40,717 |
| 2 | 怡维怡 | 8,728 | -391 | 2,152 | 249 | 7,289 | 750 | 1,097 | 1,141 |
| 3 | 国橡宜稳 | 14,677 | 3,231 | 10,377 | 427 | 19,180 | 5774 | 17,730 | 2,543 |
| 4 | 国橡领步 | 66 | 53 | 68 | -5 | 85 | 53 | 98 | -52 |
| 5 | 格锐达 | 94,613 | 75,215 | 72,622 | 3,213 | 90,373 | 76,796 | 38,981 | 1,764 |
注：软控股份为合并报表数据；除软控股份、格锐达2023年财务数据经审计外，其余财务数据均未经审计。
3、与上市公司的关联关系
（1）软控股份及其控股子公司、怡维怡、国橡宜稳、国橡领步：根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第（三）款的规定，关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织），构成公司的关联方。公司实际控制人、董事袁仲雪先生系上述公司的实际控制人，因此上述公司为公司的关联方。
（2）格锐达：根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第（三）款的规定，关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织），构成公司的关联方。公司副总裁、财务总监耿明先生系格锐达的董事，因此格锐达为公司的关联方。
4、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联方资信情况良好、履约能力较强，之前与公司（含控股子公司）发生的交易履约情况良好。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司（含控股子公司）与关联方之间发生的交易主要是日常生产经营过程中涉及的采购设备、模具、软件、备件、合成橡胶等，以及出售胶料、试剂助剂、收取房屋租赁费、水电费、材料加工费、商标使用费等业务。
公司（含控股子公司）与关联方的日常关联交易是在不违反相关法律、法规及规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则协商交易价格，并且交易双方将参照市场价格等来确定交易价格，不存在损害公司和股东利益的情况。
四、交易目的和对上市公司的影响
1、交易必要性
（1）软控股份及其控股子公司
软控股份是全球知名的橡胶轮胎行业装备与软件供应商。根据《欧洲橡胶
杂志》发布的全球橡胶机械行业报告，软控股份的销售额连续两年位列全球第一。除经营轮胎生产所需相关装备外，软控股份的控股子公司还生产合成橡胶及通过世界首创化学炼胶方式生产橡胶新材料，公司利用这些新材料生产的液体黄金轮胎可在降低滚动阻力、提升抗湿滑性能的同时，还大幅提升轮胎的耐磨性能，受到消费者的广泛好评。为进一步提高公司竞争力，公司将持续推广液体黄金轮胎产品，以更好的满足用户需求。2025年，公司日常除对部分装备进行更新及继续建设印尼、墨西哥工厂外，还计划推进董家口基地等项目的建设。综合考虑软控股份的行业地位、产品性价比及服务及时性等因素，预计会与软控股份及其控股子公司签署设备、模具、软件等采购合同，同时也会采购其生产的合成橡胶、液体黄金材料等产品，以不断提升产品竞争力。另外，为更好的推进公司与软控股份及其控股子公司的联合实验、试制等项目，降低双方成本，公司2025年预计会向其销售胶料、试剂助剂等，并提供部分材料的加工业务。
公司全资子公司青岛普元栋盛有限公司（简称“普元栋盛”）拥有青岛市市北区郑州路43号相关房产的产权，并于2024年将部分房产整体外包给第三方公司，软控股份及其部分控股子公司出于自身业务需要，通过该第三方公司租赁了其中的部分房产。根据公司业务发展规划，普元栋盛拟自2025年起将相关房产自行对外出租，预计软控股份及其部分控股子公司仍会租赁部分房产，因此预计2025年会与其发生房屋租赁及代收水电费业务。
（2）怡维怡
怡维怡是集基础研究、应用研究、关键共性技术开发与产业化转化于一体的创新型研发组织，专业从事橡胶新材料、轮胎与制品、特种橡胶、橡胶助剂及填料的技术开发、技术咨询和技术服务。自怡维怡成立以来，一直在普元栋盛所属的青岛市市北区郑州路43号的相关房产办公，并配有大量实验设备及仪器，不易搬迁，同时考虑到怡维怡的部分成果可以更好的提升公司技术水平，因此预计公司2025年会继续与其发生房屋租赁及代收水电费业务。
（3）国橡宜稳
国橡宜稳主营空气弹簧等橡胶制品业务。为更好的拓展液体黄金材料的应用场景，进一步提升液体黄金材料的性能及影响力，从而助力公司液体黄金轮
胎的销售，公司预计2025年向其出租部分闲置厂房、代收水电费，并提供部分材料的加工服务。
（4）国橡领步
国橡领步主要从事合成材料、高品质合成橡胶制品及鞋帽等的经营业务。为更好的提高公司液体黄金轮胎的影响力，公司拟授权国橡领步在其销售的部分鞋等产品中使用公司注册的“SAILUN”等商标（含对应的图形），并按使用公司商标产品收入的1%收取商标使用费。
（5）格锐达
格锐达主要从事全钢轮胎的生产经营。该公司是公司的参股公司（公司持股35%），为更好的提高其运营效率，进而提升公司投资收益，公司拟利用部分富裕产能为其加工部分原材料，并相应收取加工服务费。
2、对上市公司的影响
公司及控股子公司与上述关联方的关联交易遵循公平、合理的原则，双方的交易行为均通过合同或订单等方式予以约定，交易价格公允，未损害公司和非关联股东的利益。这些关联交易系公司及控股子公司的日常经营行为，对公司财务状况、经营成果不会产生不利影响，公司及控股子公司的主要业务、收入、利润也不会因此类交易而对关联人形成依赖。
本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议审核通过（同意3票，反对0票，弃权0票），独立董事发表了明确同意的审核意见，具体内容详见2024年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《赛轮集团股份有限公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议审核意见》。
请各位股东审议。
赛轮集团股份有限公司董事会
2024年12月31日
议案三：
关于制定公司《股东回报规划（2025年-2027年）》的议案
各位股东：
为健全和完善公司利润分配政策和决策机制，给予投资者合理的投资回报，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了《赛轮集团股份有限公司股东回报规划（2025年—2027年）》（以下简称“本规划”）。
一、公司制定本规划的考虑因素
本规划着眼于公司长远和可持续发展，并平衡股东的合理回报。在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报以及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司未来三年盈利能力、现金流量状况、项目投资需求、银行信贷环境等情况，建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报机制，保证公司利润分配政策的持续性和稳定性。
二、公司制定本规划的原则
本规划的制定以符合相关法律法规、监管要求及《公司章程》关于利润分配的规定为原则，兼顾公司持续发展需要和投资者合理回报需求，实行持续、稳定的利润分配政策。
三、公司未来三年(2025年-2027年)股东回报规划的具体情况
1、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司现金股利政策目标为剩余股利。在公司盈利且现金流状况能够满足公司持续经营、重大投资和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利。
2、现金分红的条件、比例及时间间隔
公司实施现金分红应同时满足以下两个条件：
（1）公司年度实现可分配利润为正值，且实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
（2）公司无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
公司原则上每年进行一次现金分配，如有必要，公司也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。公司每年以现金分配利润（包括中期现金分红）原则上不低于公司当年实现的可分配利润的30%。
3、差异化现金分红政策的制定
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和股东回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、发放股票股利的具体条件
根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以采取股票方式分配股利，具体分红比例由董事会提出预案。
5、利润分配政策的调整
因公司生产经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。利润分配政策调整方案需事先征求监事会的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
6、利润分配政策的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大
会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，需在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
四、本规划的制定周期和相关决策机制
1、公司董事会每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》规定的利润分配政策。
2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
3、调整或变更股东回报规划应以保护股东利益为出发点，股东回报规划调整方案需事先征求监事会的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
五、附则
1、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
2、本规划未尽事宜，将依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
请各位股东审议。
赛轮集团股份有限公司董事会
2024年12月31日