招商证券股份有限公司
关于新希望六和股份有限公司
向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路111号）
二〇二四年十二月
3-1-1
声 明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）接受新希望六和股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“新希望”）的委托，担任发行人向特定对象发行股票事项（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，均与募集说明书一致。
3-1-2
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
一、本次证券发行基本情况 ...... 3
（一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ...... 3
（二）发行人基本情况 ...... 4
（三）保荐机构与发行人之间的关联关系 ...... 9
（四）本保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 10
二、保荐机构的承诺 ...... 11
三、对本次证券发行的推荐意见 ...... 12
（一）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会、深交所规定的决策程序 ...... 12
（二）发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》的有关规定 ...... 13
（三）发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定 ...... 14
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的有关规定 ........ 17（五）IPO及以后历次募集资金变更情况 ...... 19
（六）发行人存在的主要风险 ...... 19
（七）对发行人发展前景的简要评价 ...... 26
（八）保荐机构、发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的核查意见 ...... 27
（九）对本次证券发行的推荐意见 ...... 28
3-1-3
一、本次证券发行基本情况
（一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
| 保荐机构 | 保荐代表人 | 项目协办人 | 其他项目组成员 |
| 招商证券股份有限公司 | 徐晨、张寅博 | 刘翌 | 杜文晖、蒋聪俊、朱翔、黄冬冬、葛嘉兴、何彦、刘学财 |
1、保荐代表人主要保荐业务执业情况
（1）招商证券徐晨主要保荐业务执业情况如下：
| 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 格兰康希通信科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 | 项目经办人 | 是 |
| 新希望六和股份有限公司2021年公开发行A股可转换公司债券 | 项目经办人 | 否，募集资金专项督导 |
| 新希望六和股份有限公司2020年非公开发行股票 | 保荐代表人 | 否，募集资金专项督导 |
| 新希望六和股份有限公司2020年公开发行A股可转换公司债券 | 项目经办人 | 否，募集资金专项督导 |
| 国安达股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 | 项目经办人 | 否 |
| 乐鑫信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 | 项目协办人 | 否，募集资金专项督导 |
| 厦门盈趣科技股份有限公司首次公开发行股票并上市 | 项目经办人 | 否 |
（2）招商证券张寅博主要保荐业务执业情况如下：
| 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 格兰康希通信科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 | 项目经办人 | 是 |
| 新希望六和股份有限公司2021年公开发行A股可转换公司债券 | 保荐代表人 | 否，募集资金专项督导 |
| 新希望六和股份有限公司2020年非公开发行股票 | 保荐代表人 | 否，募集资金专项督导 |
| 新希望六和股份有限公司2020年公开发行A股可转换公司债券 | 保荐代表人 | 否，募集资金专项督导 |
| 国安达股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 | 保荐代表人 | 否 |
| 乐鑫信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 | 保荐代表人 | 否，募集资金专项督导 |
| 厦门盈趣科技股份有限公司首次公开发行股票并上市 | 项目经办人、持续督导保荐代表人 | 否 |
| 广州尚品宅配家居股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 | 项目协办人 | 否 |
| 牧原食品股份有限公司2016年非公开发行股票 | 项目协办人 | 否 |
| 福建圣农发展股份有限公司2014年非公开发行股票 | 项目经办人、持续督导专员 | 否 |
3-1-4
| 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 湖南新五丰股份有限公司2014年非公开发行股票 | 项目经办人 | 否 |
| 昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票并上市 | 持续督导保荐代表人 | 否 |
2、项目协办人主要保荐业务执业情况
| 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 东瑞食品集团股份有限公司向特定对象发行股票 | 项目经办人、持续督导专员 | 是 |
| 广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票 | 项目经办人 | 是 |
（二）发行人基本情况
1、发行人基本信息
| 中文名称 | 新希望六和股份有限公司 |
| 英文名称 | New Hope Liuhe Co., Ltd. |
| 成立日期 | 1998年3月4日 |
| 法定代表人 | 刘畅 |
| 股票简称和代码 | 新希望：000876 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 住所 | 四川省绵阳市国家高新技术产业开发区 |
| 联系电话 | 028-82000876 |
| 传真号码 | 028-85950022 |
| 网址 | http://www.newhopeagri.com |
| 电子信箱 | 000876@newhope.cn |
| 经营范围 | 配合饲料、浓缩饲料、精料补充料的生产、加工（限分支机构经营）（以上项目及期限以许可证为准）。（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）谷物及其他作物的种植；牲畜的饲养；猪的饲养；家禽的饲养；商品批发与零售；进出口业；项目投资与管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；科技交流和推广服务业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 本次证券发行的类型 | 向特定对象发行股票 |
2、发行人股权结构
（1）发行人最近一期前十名股东情况
截至2024年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
3-1-5
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 南方希望实业有限公司 | 1,328,957,185 | 29.23% |
| 新希望－德邦证券－23希望E1担保及信托财产专户 | 933,608,491 | 20.54% |
| 新希望集团有限公司 | 196,271,201 | 4.32% |
| 中国证券金融股份有限公司 | 125,602,591 | 2.76% |
| 西藏思壮投资咨询有限公司 | 104,769,426 | 2.30% |
| 西藏善诚投资咨询有限公司 | 93,704,034 | 2.06% |
| 香港中央结算有限公司 | 86,689,117 | 1.91% |
| 拉萨开发区和之望实业有限公司 | 51,143,592 | 1.13% |
| 浙商银行股份有限公司－国泰中证畜牧养殖交易型开放式指数证券投资基金 | 49,552,498 | 1.09% |
| 中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 43,155,685 | 0.95% |
| 合计 | 3,013,453,820 | 66.29% |
（2）历次筹资、现金分红、送配股及净资产额的变化情况
发行人历次筹资、现金分红情况如下：
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 募集资金净额（万元） |
| 1998年 | IPO | 26,550.16 | |
| 2001年 | 配股 | 18,546.69 | |
| 2011年 | 发行股份购买资产 | 724,238.46 | |
| 2014年 | 非公开发行股票 | 298,570.63 | |
| 2017年 | 发行股份购买资产 | 40,039.99 | |
| 2020年 | 公开发行可转债 | 398,282.90 | |
| 2020年 | 非公开发行股票 | 399,475.05 | |
| 2021年 | 公开发行可转债 | 813,309.64 | |
| 合计 | 2,719,013.52 | ||
| 首发后累计派现金额（含税） | 时间 | 金额（万元） | |
| 1999年 | 700.10 | ||
| 2001年 | 4,656.62 | ||
| 2002年 | 606.33 | ||
| 2005年 | 1,891.75 | ||
| 2006年 | 3,152.92 | ||
| 2007年 | 756.70 | ||
| 2009年 | 8,777.74 | ||
3-1-6
| 2011年 | 29,540.38 | |
| 2012年 | 20,852.04 | |
| 2013年 | 43,441.74 | |
| 2014年 | 52,102.93 | |
| 2015年 | 114,626.45 | |
| 2016年 | 210,800.75 | |
| 2017年 | 63,240.23 | |
| 2018年 | 26,021.86 | |
| 2019年 | 109,453.17 | |
| 2020年 | 19,540.96 | |
| 2021年 | 83,454.93 | |
| 合计 | 793,617.60 | |
| 本次发行前最近一期末净资产额（2024年9月30日） | 3,496,728.24 | |
| 本次发行前最近一期末归属于上市公司股东的净资产额 （2024年9月30日） | 2,431,255.58 | |
注：2018年度、2019年度、2020年度、2021年度，发行人已实施的股份回购金额分别为13,593.32万元、47,296.82万元、19,540.96万元、83,454.93万元，视同现金分红。
3、发行人主要财务数据和财务指标
（1）最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
①合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 资产 | 2024-09-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 流动资产 | 2,281,335.91 | 3,114,214.64 | 3,554,929.15 | 3,482,020.20 |
| 非流动资产 | 9,714,356.17 | 9,846,845.91 | 10,113,066.21 | 9,791,429.83 |
| 资产总计 | 11,995,692.08 | 12,961,060.55 | 13,667,995.36 | 13,273,450.03 |
| 流动负债 | 4,735,900.87 | 5,511,046.54 | 4,976,798.60 | 3,688,981.04 |
| 非流动负债 | 3,763,062.96 | 3,856,976.38 | 4,319,699.39 | 4,936,623.59 |
| 负债合计 | 8,498,963.84 | 9,368,022.92 | 9,296,497.99 | 8,625,604.64 |
| 归属于母公司所有者权益 | 2,431,255.58 | 2,477,605.46 | 2,924,380.61 | 3,353,795.09 |
| 少数股东权益 | 1,065,472.66 | 1,115,432.17 | 1,447,116.76 | 1,294,050.30 |
| 所有者权益总计 | 3,496,728.24 | 3,593,037.63 | 4,371,497.37 | 4,647,845.40 |
3-1-7
②合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 7,720,914.97 | 14,170,324.89 | 14,150,772.82 | 12,626,170.26 |
| 营业利润 | 46,086.67 | 30,026.92 | -58,701.57 | -695,467.56 |
| 利润总额 | 29,190.87 | -68,181.08 | -175,968.64 | -909,062.89 |
| 净利润 | 3,342.32 | -95,542.44 | -189,825.24 | -950,394.99 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 15,325.79 | 24,919.53 | -145,996.57 | -959,147.30 |
③合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 827,412.03 | 1,390,401.58 | 923,825.26 | 50,146.32 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -195,065.93 | 550.26 | -823,422.39 | -1,694,761.40 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -641,031.63 | -1,493,159.49 | -548,728.88 | 2,228,328.48 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -9,639.16 | -3,596.14 | -9,550.49 | -5,356.87 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -18,324.70 | -105,803.80 | -457,876.51 | 578,356.53 |
（2）主要财务指标
| 财务指标 | 2024-09-30 /2024年1-9月 | 2023-12-31 /2023年度 | 2022-12-31 /2022年度 | 2021-12-31 /2021年度 |
| 流动比率（倍） | 0.48 | 0.57 | 0.71 | 0.94 |
| 速动比率（倍） | 0.29 | 0.32 | 0.35 | 0.51 |
| 资产负债率（合并） | 70.85% | 72.28% | 68.02% | 64.98% |
| 资产负债率（母公司） | 79.14% | 79.77% | 78.49% | 73.78% |
| 利息保障倍数（倍） | 2.14 | 2.10 | 1.89 | -0.71 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 459,644.12 | 622,648.81 | 571,635.74 | -171,911.43 |
| 应收账款周转率（次/年） | 42.24 | 88.06 | 94.24 | 100.32 |
| 存货周转率（次/年） | 6.40 | 8.55 | 7.35 | 7.52 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.62 | 1.06 | 1.05 | 1.04 |
| 每股经营活动产生的净现金流量（元/股） | 1.82 | 3.06 | 2.04 | 0.11 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.04 | -0.23 | -1.01 | 1.28 |
| 归属于母公司所有者每股净资产（元/股） | 5.35 | 5.45 | 6.44 | 7.44 |
3-1-8
| 财务指标 | 2024-09-30 /2024年1-9月 | 2023-12-31 /2023年度 | 2022-12-31 /2022年度 | 2021-12-31 /2021年度 |
| 研发费用占营业收入的比重（合并） | 0.23% | 0.15% | 0.21% | 0.23% |
计算公式：流动比率=流动资产/流动负债速动比率=速动资产/流动负债资产负债率=总负债/总资产利息保障倍数=息税折旧摊销前利润（EBITDA）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+生产性生物资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+使用权资产折旧
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额
研发费用占合并营业收入的比重=研发费用发生额/营业收入（合并口径）
（3）非经常性损益明细表
报告期内，公司非经常性损益明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 非流动性资产处置损益 | 1,108.44 | 427,966.25 | -89,215.33 | -144,759.91 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外） | 7,825.33 | 18,900.15 | 14,932.06 | 24,357.38 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益 | 1,076.44 | 2,191.05 | 14,712.26 | 1,925.54 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 2,526.90 | 3,633.20 | 1,371.71 | 5,636.57 |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | - | 0.36 | - | 32.03 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 929.26 | 7,079.41 | -29,730.19 | -57,476.88 |
| 减：所得税影响额 | 2,140.07 | 3,320.82 | 83.00 | 4,733.47 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -199.84 | -29,303.80 | -31,316.49 | -7,984.73 |
| 合计 | 11,526.14 | 485,753.41 | -56,695.99 | -167,034.00 |
3-1-9
（三）保荐机构与发行人之间的关联关系
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至2024年10月17日，招商证券衍生投资部持有发行人股份共计190,500股，其中柜台持仓190,500股，占发行人股份比例为0.004%，占比极低。本保荐机构建立了健全的内部经营管理机构，设置了相应的职能管理部门，独立行使经营管理职权。因此与发行人之间的上述持股不会影响本保荐机构和保荐代表人公正地履行保荐职责。
除上述事项外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其实际控制人、重要关联方的任何股份的情形，也不存在会影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
由于招商证券为A股及H股上市公司，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人及其实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情形；也不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过7%的情况。
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至2024年10月17日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情
3-1-10
况；除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。
（四）本保荐机构内部审核程序和内核意见
1、本保荐机构的内部审核程序
第一阶段：项目的立项审查阶段投资银行类项目在签订正式合同前，由本保荐机构投资银行委员会质量控制部实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
5名立项委员进行表决，4票（含）及以上为“同意”的，且主任委员未行使一票暂缓及否决权的，视为立项通过，并形成最终的立项意见。第二阶段：项目的管理和质量控制阶段投资银行委员会质量控制部对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，对投资银行类项目履行质量把关及事中风险管理等职责。
投资银行委员会质量控制部对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见，验收通过的方能启动内核会审议程序。
第三阶段：项目的内核审查阶段
本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高公司保荐质量和效率，降低公司的发行承销风险。
本保荐机构风险管理中心内核部根据《招商证券股份有限公司投资银行类业
3-1-11
务内核委员会工作管理办法》及其附件《招商证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会股权类业务内核小组议事规则》负责组织内核委员会股权类业务内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由7名内核委员参会，并根据相关议事规则的要求进行表决、形成表决结果及最终的内核意见。
本保荐机构所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由内核委员会审查通过后，再报送深圳证券交易所审核。
2、本保荐机构对新希望六和股份有限公司本次证券发行上市的内核意见
本保荐机构内核委员会股权类业务内核小组已核查了新希望六和股份有限公司向特定对象发行股票申请材料，并于2024年10月22日召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为7人，实际参加人数为7人，达到规定人数。经全体参会委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意推荐新希望六和股份有限公司向特定对象发行股票项目申请材料上报深圳证券交易所。
二、保荐机构的承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
3-1-12
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（十）中国证监会规定的其他事项。
三、对本次证券发行的推荐意见
（一）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会、深交所规定的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会、深交所规定的决策程序，具体情况如下：
1、发行人董事会对本次发行上市的批准
2023年11月30日，发行人依法召开了第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于本次向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险及填补措施和承诺的议案》《关于收购山东新希望六和集团有限公司少数股权的议案》《关于收购徐闻新好农牧有限公司少数股权的议案》《关于未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。
3-1-13
2024年8月2日，发行人依法召开了第九届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于本次向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于终止使用募集资金收购山东新希望六和集团有限公司少数股权的议案》《关于终止使用募集资金收购徐闻新好农牧有限公司少数股权的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险及填补措施（修订稿）和承诺的议案》《关于未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。
2024年8月12日，发行人依法召开了第九届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。
2、发行人股东大会对本次发行上市的批准、授权
2024年8月27日，发行人依法召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于本次向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险及填补措施（修订稿）和承诺的议案》《关于未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。
（二）发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》的有关规定
经核查，本保荐机构认为发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》及
3-1-14
《证券法》的有关规定，具体情况如下：
发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。发行人本次向特定对象发行股票的面值为1.00元/股，本次向特定对象发行A股股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
发行人已经依照《公司章程》的规定由股东大会对发行股票的种类、数额、价格等事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定
1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
保荐机构查阅了发行人出具的书面承诺函、发行人相关公告、发行人会计师四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、发行人律师北京市中伦律师事务所出具的法律意见书、前次募集资金使用情况的专项报告、发行人出具的书面承诺函等文件，查询了中国证监会及交易所网站并取得了发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明及发行人的合规证明。
经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
3-1-15
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、发行人本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
保荐机构查阅了发行人募集资金投资项目的备案文件、募集资金投资项目的可行性分析报告、行业研究报告、发行人的说明等。经核查，发行人本次募集资金扣除发行费用后的净额拟用于猪场生物安全防控及数智化升级项目以及偿还银行债务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、募集资金投资项目的可行性分析报告、发行人2024年第一次临时股东大会决议。经核查，本次募集资金扣除发行费用后的净额拟用于猪场生物安全防控及数智化升级项目以及偿还银行债务，均为主营业务相关的投入，不属于用于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
3-1-16
保荐机构查阅了募集资金投资项目的可行性分析报告，核查了控股股东、实际控制人及其控制的其他企业主营业务信息，获取了发行人书面说明、发行人控股股东新希望集团有限公司避免同业竞争的承诺。经核查，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生重大不利的同业竞争或严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。
3、发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定的“理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”
本次发行募集资金总额不超过380,000.00万元（含本数），本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，公司本次拟发行股份数量满足融资规模的要求。
发行人前次募集资金到位日（2021年11月8日）至本次发行董事会决议日（2023年11月30日）的时间间隔已超过十八个月；发行人本次发行募集资金中用于偿还银行债务的比例未超过募集资金总额的30%。
本次发行募集资金扣除发行费用后用于猪场生物安全防控及数智化升级项目以及偿还银行债务，与公司主营业务相关，项目投产后能够进一步增强公司核心竞争力、提高公司整体盈利水平，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定的“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”。
4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人2024年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行对象为符合股东大会决议规定条件的不超过35名的特定投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人2024年第一次临时股东大会决议。
3-1-17
经核查，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将做相应调整。本次发行最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
综上，本次发行的发行定价符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人2024年第一次临时股东大会决议。经核查，本次向特定对象发行A股股票完成后，发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
7、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书，取得了相关责任主体签署的承诺函。经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
8、发行人符合《注册管理办法》第八十七条的规定
保荐机构核查和模拟测算了本次发行前后发行人实际控制人的持股比例，本次发行完成后，发行人实际控制人仍为刘永好先生，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的有关规定
1、第一条：关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用
保荐机构查阅了中国证监会及深圳证券交易所对财务性投资的相关规定和
3-1-18
问答，获取了发行人报告期内的定期报告及相关科目明细资料，判断是否存在财务性投资，通过天眼查等公开网站查询了发行人对外投资企业及其股东的工商信息等，并获取了发行人出具的关于财务性投资的说明，截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。
2、第二条：关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用保荐机构查阅了发行人提供的《行政处罚决定书》、罚款缴纳凭证以及处罚机关出具的相关证明，查询了国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）和相关行政主管机关的公开网站，查阅了报告期内发行人的公告和发行人出具的相关说明，最近三年，发行人控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；最近三年，发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，发行人不存在《证券期货法律适用意见第18号》第二条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
3、第四条：关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、第九届董事会第二十二次会议决议、第九届董事会第三十次会议决议、发行人第九届董事会第三十一次会议决议、2024年第一次临时股东大会决议以及前次募集资金验资报告，发行人本次发行的股份数量不超过发行前公司总股本的30%，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月，本次发行的发行数量、融资间隔、募集资金金额符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条的规定。
4、第五条：关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人第九届董事会第二十二次会议决议、第九届董事会第三十次会议决议、第九届董事会第三十一次会议决议以及2024年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行募集资金
3-1-19
用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定。
（五）IPO及以后历次募集资金变更情况
公司IPO及以后历次募集资金投资项目存在1次变更情况，具体情况如下：
经中国证监会证监公司字[2001]15号文核准，公司于2001年2月26日起向社会公众股股东配售人民币普通股1,200万股，扣除发行费用及中介机构费用后合计募集资金185,495,048.75元，于2001年3月16日全部募集到位，已由四川华信（集团）会计师事务所出具了川华信验[2001]044号验资报告验证。
经公司2002年4月28日第二届董事会第七次会议审议通过，决定将本次配股募集资金中的3,000万元拟投资泰国新希望（清迈）饲料有限公司项目变更为投资国内乳业项目安徽白帝乳业有限公司，变更事项已经2002年5月31日公司股东大会审议通过并已报中国证监会备案。除该次配股外，公司不存在其他募集资金用途变更的情形。
综上，发行人IPO及以后历次募集资金变更已履行审批程序，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可”的情形。
（六）发行人存在的主要风险
1、市场风险
（1）疫病风险
动物疫病风险是生猪养殖行业面临的主要风险。从公司的角度看，如果公司自有生猪在养殖过程中发生疫病，将会导致生猪死亡或生产能力下降，给公司造成直接的经济损失；同时，疫病的发生具有持续性的影响，因为净化猪场需要较长的时间，这将导致公司的生产成本增加，进一步降低公司的经营效益。
从行业的角度看，如果行业出现大规模动物疫病，将会增加公司生猪产品受感染的风险，给公司带来较大的防疫压力，增加公司的防疫支出，包括为响应政府对疫区及周边规定区域实施强制疫苗接种、隔离、甚至扑杀等防疫要求而产生的支出或损失。同时，大规模动物疫病的出现还会造成消费者的恐慌心理，导致
3-1-20
市场需求下降，产品价格降低，从而对公司的经营业绩带来不利影响。
2018年8月以来，我国出现了“非洲猪瘟”疫病，给我国的生猪养殖行业带来严峻挑战。近年来非洲猪瘟不断出现变异毒株，使其传播渠道更多、潜伏时间更长、发现与剔除难度更大，给我国各地生猪产业遭受了不同程度的损失。虽然公司具有完善的疫病防控体系和能力，但若公司生猪养殖所在区域疫病较为严重，或公司疫病防控体系执行不力，公司生猪产业将可能存在产量下降、盈利下降甚至亏损的风险。
（2）生猪价格波动风险
公司的业务覆盖饲料生产、生猪养殖与屠宰等环节，其中生猪养殖板块的产成品主要包括仔猪、商品猪等。2016年以来，公司大力发展生猪养殖业务，2023年公司生猪对外销量已经突破1,768万头，使得生猪养殖业务对公司整体营收与利润的影响逐年提高，生猪价格的变动也会更明显地影响公司的营收与利润水平。
生猪产品的市场价格受市场供求关系、养殖成本、疫病及自然灾害等因素的影响而有所波动。从猪养殖看，我国商品猪价格的周期性波动特征明显。2019年初以来，我国生猪养殖行业进入了新一轮上行周期，叠加“非洲猪瘟”疫病造成行业产能供给大幅下滑的影响，商品猪价格自2019年下半年至2020年末处于高位波动阶段；随着全行业生猪疫病防控水平的提升，行业产能与供给快速恢复，2021年开始商品猪价格呈持续大幅下降趋势，2022年下半年，受年初冬季弱毒疫病短期去化生猪产能的影响，叠加“二次育肥”现象，猪价在下半年明显反弹，但“二次育肥”集中出栏及消费需求减弱，导致猪价年底回落并保持在相对低位。2023年，猪价延续了2022年底以来的低迷态势，但行业逐步推动产能去化，能繁母猪数量减少，随着产能持续去化，2024年二季度以来，猪价止跌回升。
生猪产品市场价格的周期性波动导致生猪养殖行业的毛利率呈现周期性波动态势，公司在生猪养殖板块的毛利率也呈现相应的波动趋势。在生猪产品的市场价格进入下行周期以及处于周期底部时，将会阶段性对公司的生产经营带来不利影响，公司生猪板块存在盈利下降、甚至亏损的风险。
（3）原材料价格波动风险
饲料生产的主要原料包括玉米、豆粕、棉粕、菜粕、鱼粉、氨基酸、维生素
3-1-21
等，其原料成本占饲料生产总成本的90%以上。玉米、豆粕等大宗原材料价格受国家农业产业政策、国际贸易往来、市场供求状况、运输条件、气候及自然灾害等多种因素的影响。饲料业务占公司营收的比重较大，饲料行业通常采用成本加价法的定价方式，饲料原料价格的波动可以部分向下游养殖环节传导，缓解原料价格上涨为公司生产经营带来的压力。因此，在原料价格上涨的背景下，公司饲料业务可以通过向下游养殖环节传导等形式保持一定的毛利空间，但公司生猪养殖业务将面临较大的经营压力。
自2020年以来，受国内外宏观经济形势、国际贸易关系、各国主粮产区收成情况等多方面因素影响，玉米、豆粕等主要饲料原料价格持续波动。2021-2022年，玉米、豆粕等主要饲料原料价格持续上涨，并保持高位震荡，2023年度，饲料原料价格持续震荡，部分原料价格有所下行，但仍处于较高位置，2024年1-9月，由于供给端国外大豆丰收和需求端国内养殖业去产能等多重因素影响，饲料原料价格有所下降。
如果未来原料价格处于高位或持续上涨，将对公司经营业绩造成不利影响，从而可能导致公司未来整体盈利下降、甚至亏损的风险。
（4）汇率风险
当前，饲料生产企业的原料全球化采购趋势愈发明显，饲料企业在玉米、大豆、乳清粉、鱼粉、DDGS等以海外供应为主的饲料原料采购方面，受到汇率变动的影响越来越大。
同时，公司是国内较早在海外进行业务布局的农牧企业，公司的业务会受到汇率变动的影响。人民币汇率的变动给公司的外汇管理带来较大的影响。虽然公司目前已在新加坡子公司的基础上建立起国外商贸中心与投融资中心以应对日益扩大的海外原料采购与投资经营需要，减少国外业务资金往来所受到的汇率波动影响，但随着公司在国外业务规模的扩大，在对外投资与国外经营中，涉及的跨境资金往来与结算额度也越来越大，频繁且大幅度的汇率波动仍会对公司的生产经营产生较大影响。
3-1-22
2、经营风险
（1）环境保护风险
公司在生产经营过程中产生的环境污染物主要包括饲料生产过程产生的粉尘、生猪养殖过程中产生的粪便、用于猪舍清洁消毒和冲洗而排放的污水，以及屠宰加工生产过程中产生的废水、废气及少量固体废弃物等。公司十分重视环保方面的投入，并在公司总部组建安全环保相关部门，下设环保运营管理条线，负责统筹公司所有板块、片区、工厂的环境保护工作；各工厂则设立专职或兼职的环保管理人员，进行日常生产过程中的环保管理工作。
虽然公司已建立起相对健全的环境保护管理体系，新建项目污染物的排放能够达到国家环保法律法规的要求，但因公司部分下属公司投入运营的年份较长，存在部分老旧生产设施因环保要求不断提升面临无法满足环保要求等情形，随着国家对于环境保护与治理的标准不断提高，公司可能需进一步加大在环保方面的投入；若公司未能及时跟进环保要求并提升下属公司的环保运行水平，将面临整改甚至受到处罚的可能性。此外，如果未来国家对于畜禽养殖的土地规划进行调整，将目前公司下属或正在规划筹建的养殖场所在的区域调整为禁养区，则会导致公司在限期内搬迁或关停养殖场的风险，对公司的生产经营产生不利影响。
（2）管理风险
经过多年发展，公司已成为国内农牧龙头企业之一。近年来，公司业务规模不断扩张，形成了庞大且精细化、扁平化的管理架构和业务体系。
对于业务庞大、门类多元且规模持续扩张的企业而言，不断优化并实现更加高效的经营管理体系，持续完善内部控制制度，引进和培养高素质管理人才、技术人才和营销人才是公司面临的重要问题。经过多年发展，公司已积累丰富的管理经验，并已建立健全的公司治理结构和内部控制制度，但如果公司的管理水平、风险控制能力和人力资源统筹能力未能积极适应市场环境变化的需要并未能与公司业务规模增长、产业持续扩张的发展趋势相匹配，那么公司将面临风险抵御能力被削弱，市场份额降低，竞争能力下降等风险，对公司的未来发展产生不利影响。
3-1-23
（3）人员流失风险
公司是中国农牧行业的标杆企业之一，在三十多年的发展历程中，培养了大量优秀人才。随着农牧行业竞争程度的不断加强，以及近年来各种跨界资本进入农牧行业，各类企业对人才资源的争夺更加激烈，特别是掌握市场和技术资源的高、中层管理人员和专业技术人员等关键人才。关键人才流失会给公司经营带来负面影响，从而影响公司经营业务可持续发展。
（4）自然灾害风险
公司所处的农牧行业受自然灾害的影响较大。气温反常、干旱、洪涝、地震、冰雹、雪灾等自然灾害均会对行业的经营和发展带来不利影响。一方面，旱灾、水灾、虫灾等自然灾害会导致农作物大量减产，可能导致粮食及粮食粗加工产品的价格大幅上涨，增加公司饲料原料的采购成本，并通过产业链的传导作用引致公司生猪养殖的成本上升。另一方面，在公司生产基地及其周边地区发生地震、泥石流、雪灾等自然灾害可能造成公司生产设施或设备的重大损坏及生猪的死亡，给公司造成直接经济损失的同时，还将影响公司后续的生产经营，对公司的经营业绩产生不利影响。
3、财务风险
（1）公司未来业绩下降的风险
公司业务布局广泛，抗风险能力强，但在疫病风险、生猪价格波动风险、原材料价格波动风险等多种市场风险的共同影响下，公司存在未来业绩下降甚至亏损的风险。
从饲料业务看，公司已在国内饲料行业保持多年规模第一的市场地位，报告期各期，饲料业务实现毛利分别为46.08亿元、51.29亿元、42.64亿元及24.01亿元，为公司持续稳定贡献业绩。2021年至2023年，原料价格基本持续处于高位，2024年1-9月，由于供给端国外大豆丰收和需求端国内养殖业去产能等多重因素影响，原料价格下降。如果未来原料价格处于高位，公司饲料业务可以通过向下游养殖环节传导等形式保持一定的毛利空间，但长期的原料价格高位运行会挤压下游养殖环节盈利，终究会向上游传导，将对公司饲料业务经营业绩造成不利影响。
3-1-24
从猪产业业务看，公司自2016年以来加大养猪业务布局，在2023年生猪对外销量已经达到1,768.24万头，报告期各期，猪产业实现毛利分别为-36.46亿元、
30.47亿元、-15.44亿元及14.34亿元。2019年初以来，猪周期叠加“非洲猪瘟”疫病造成商品猪价格持续处于高位波动阶段，2021年以来，生猪产能恢复，猪肉价格持续大幅下降，饲料原料价格上升，导致2021年度公司猪产业毛利为负；2023年猪肉价格持续处于低位，导致2023年公司猪产业毛利为负；2024年一季度猪价仍处于低位，二季度以来猪价逐步回升，三季度猪价继续保持高位运行，有利于公司猪产业毛利进一步改善。但如果后期生猪产品的市场价格进入下行周期或处于周期底部、原材料价格处于高位或持续上涨、公司发生大规模疫病等不利情况，将会阶段性对公司的经营业绩带来不利影响，公司生猪板块存在盈利下降、甚至亏损的风险。
2024年1-9月，公司归属于上市公司股东的净利润为15,325.79万元，2024年第二季度，生猪价格迎来上涨行情，伴随着公司养猪成本进一步下降，公司利润有所改善。但如果疫病风险、生猪价格波动风险、原材料价格波动风险等多种市场风险持续对公司产生不利影响，仍可能对公司未来的盈利情况产生重大不利影响。
（2）生物资产减值风险
公司消耗性生物资产主要为肉猪，生产性生物资产主要为种猪。生物资产（含消耗性生物资产与生产性生物资产）的可变现净值/可收回金额易受生猪市场价格波动的影响。根据会计准则，资产负债表日账面成本高于其可变现净值/可收回金额的，公司需计提存货跌价准备或生产性生物资产减值准备，计入当期损益。
如果生猪价格未来大幅下滑或处于价格低位、公司发生大规模疫病等不利情况，将导致公司发生计提较大金额的存货跌价准备和生产性生物资产减值准备的风险，从而对公司盈利情况产生重大不利影响。
（3）偿债及流动性风险
农牧行业是资金密集型产业，公司作为农牧行业的龙头企业，多业务协同共同发展。近年来，公司各业务规模持续扩大，资金需求量大，各业务均需投入大量的资金。
3-1-25
如果生猪价格未来处于低位或持续下跌、原材料价格处于高位或持续上涨，除对公司盈利水平造成不利影响外，也会直接对公司经营活动产生的现金流量净额带来不利影响。如果出现未来银行信贷政策发生不利变化、公司资金管理不善等情形，将显著增加公司的偿债风险和流动性风险，并对公司生产经营造成重大不利影响。
4、政策风险
（1）产业政策变化风险
公司的饲料生产、生猪养殖与屠宰业务所属行业均是关系国计民生、社会稳定的基础性行业，历来受到国家的重点扶持。近年来，国家出台了多项政策性文件，继续大力鼓励农牧产业向更优质、高效、环保、安全、科学、健康的方向发展，包括将“绿色无公害饲料及添加剂研究开发”列为国家鼓励发展产业；实施畜禽良种工程，优化畜禽养殖结构，形成以规模化生产、集约化经营为主导的产业发展格局；加快健全从田间到餐桌的农产品质量和食品安全监管体系，建立全程可追溯、互联共享的信息平台；培育壮大龙头企业，打造一批自主创新能力强、加工水平高、处于行业领先地位的大型龙头企业等。
公司的发展严格遵循当前国家产业政策的指导方向，投入了大量资源进行生产经营与业务拓展，相关业务直接或间接地受到国家产业政策的扶持。未来相关产业政策如果发生较大变化，可能会对公司的经营造成一定影响。
（2）税收政策变化风险
公司从事的饲料生产、生猪养殖与屠宰业务属于国家重点扶持的基础性农业产业，享有多方面税收优惠政策。农牧行业涉及的税收优惠符合国家政策导向与行业发展特点，税收优惠强化了公司的盈利能力，但公司盈利的增长并不依赖于税收优惠。若未来国家有关农牧行业税收优惠的认定标准、税收政策发生变化，或由于其他原因导致公司不再满足税收优惠政策的认定条件，将会导致公司税负增加，对公司的盈利水平产生不利影响。
3-1-26
5、本次发行相关风险
（1）审批风险
本次向特定对象发行A股股票方案已经公司第九届董事会第二十二次会议、第九届董事会第三十次会议、第九届董事会第三十一次会议审议通过，并经2024年第一次临时股东大会审议通过。根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，尚需深交所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间存在不确定性。
（2）发行风险
本次发行将向不超过三十五名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次发行存在发行募集资金不足或发行失败的风险，提醒投资者关注。
（3）摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行A股股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将相应增长。但由于募集资金使用效益的实现需要一定的时间，预期利润难以在短期内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司存在即期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（七）对发行人发展前景的简要评价
我国是全球领先的饲料生产国，饲料产量的年均增长率超过世界平均水平，经济的发展和社会的进步带动人民生活水平进一步提高，消费者将更加注重生活品质的提升，市场对于安全美味的肉、蛋、奶、鱼等的需求将进一步增长，从而为我国的养殖行业带来新一轮发展机遇。饲料行业作为养殖行业的上游行业，对养殖行业起到重要的支撑作用，产业链末端的需求增量必然会向产业链上游传导，并最终为饲料行业带来刚性需求的增加。
生猪养殖是农业生产的重要组成部分，由于我国居民饮食习惯的原因，猪肉消费一直是我国肉制品消费领域最为重要的来源。改革开放以来，我国的生猪生
3-1-27
产稳定发展，标准化、规模养殖持续推进，生产方式加快转变，综合生产能力有了显著增强。生猪屠宰下游对接着肉类消费的终端市场，以肉产品形式体现在消费终端，行业发展是否良性、有序、规范，不仅关系到民生福祉，也关系到国民经济的健康发展。公司是国内农牧龙头企业之一。经过多年发展，公司的各项经营数据位居行业前茅。饲料业务领域，目前公司已经在国内饲料行业多年保持规模第一的地位，其中禽料全国第一，猪料、水产料也位列全国三甲；生猪养殖业务领域，虽然公司在该领域起步相对较晚，但始终坚持高标准的发展规划，近年来公司正常二元母猪生产的平均PSY处于行业领先水平，公司全年生猪出栏数继续保持在全国上市公司前列；在生猪屠宰业务领域，公司处于国内领先梯队。随着公司各板块业务持续发展，公司多数产品在全国农牧行业中的市场占有率逐年递增。
公司各业务板块均有明确的战略发展目标和实施措施，为未来稳定、持续发展奠定了良好基础。公司本次募集资金将用于猪场生物安全防控及数智化升级项目以及偿还银行债务，有利于进一步巩固和加强公司主营业务，增强公司核心竞争力，提升盈利能力，为未来的持续发展奠定良好基础。
（八）保荐机构、发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），招商证券就本项目中招商证券及服务对象有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下：
1、招商证券在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的情况
截至本发行保荐书出具日，招商证券在本次新希望六和股份有限公司向特定对象发行股票项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
2、发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的情况
发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的相关情况如下：
3-1-28
发行人聘请招商证券股份有限公司作为本项目的保荐机构，聘请北京市中伦律师事务所作为本项目的法律顾问，聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的审计机构。上述中介机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。上述中介机构依法出具了专业意见或报告。除上述依法需聘请的证券服务机构外，发行人存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，具体情况如下：（1）聘请了北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司提供专业图文材料制作与信息咨询服务，协助完成上市工作；（2）聘请了LEGAL INN作为境外律师事务所为本次发行提供境外法律服务；（3）聘请了Persekutuan Perdata NUSANTARA DFDLPARTNERSHIP作为境外律师事务所为本次发行提供境外法律服务。发行人存在直接或间接有偿聘请法定以外的其他第三方的行为，上述第三方皆是为发行人提供本次项目发行过程中所需的服务，聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
3、核查结论
经核查，招商证券在本次项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
经核查，发行人在本项目中依法聘请了招商证券股份有限公司作为本项目的保荐机构，聘请北京市中伦律师事务所作为本项目的法律顾问，聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的审计机构，聘请行为合法合规。除上述依法聘请的证券服务机构外，发行人在本项目中，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，上述第三方皆是为发行人提供本次发行过程中所需的服务，聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
（九）对本次证券发行的推荐意见
综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《公司法》《证券法》
3-1-29
《注册管理办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人本次向特定对象发行股票的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行深入分析的基础上，本保荐机构认为发行人符合《证券法》《注册管理办法》等相关文件规定，同意保荐新希望六和股份有限公司申请向特定对象发行股票。附件1：《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》（以下无正文）
3-1-30
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于新希望六和股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）
项目协办人签名：刘 翌保荐代表人签名：徐 晨签名：张寅博保荐业务部门负责人签名：梁战果内核负责人签名：吴 晨保荐业务负责人签名：刘 波总经理签名：吴宗敏法定代表人、董事长签名：霍 达
招商证券股份有限公司2024年 月 日
3-1-31
招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授权徐晨、张寅博两位同志担任新希望六和股份有限公司向特定对象发行股票的保荐代表人，负责该公司本次发行的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
（以下无正文）
3-1-32
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人签字：徐 晨
张寅博
法定代表人签字：霍 达
招商证券股份有限公司
2024年 月 日