证券代码：002865 证券简称：钧达股份 公告编号：2024-153
海南钧达新能源科技股份有限公司关于2023年第二期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告
特别提示：
1、本次行权的证券代码：002865；证券简称：钧达股份
2、本期行权的股票期权代码：037411；期权简称：钧达JLC7
3、本期期权可行权期数：2；本次为第几次行权：1
4、自主行权承办券商名称：平安证券股份有限公司
5、本期期权可行权数额：1,096,590股；本期期权行权涉及人数：264人
6、本期期权可行权起始日：2024年12月24日；本期期权到期日：2025年10月10日
7、本期期权行权价格：74.244元/份
8、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
海南钧达新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“钧达股份”）于2024年11月21日召开的第四届董事会第七十次会议，审议通过了《关于2023年第二期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，具体内容详见公司于2024年11月22日刊登在巨潮资讯网上的《关于2023年第二期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2024-142）。
截至本公告日，本次自主行权条件已获深圳证券交易所审核通过，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。本次自主行权具体安排如下：
一、2023年第二期股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年9月27日，公司召开第四届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于<海南钧达新能源科技股份有限公司2023年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<海南钧达新能源科技股份有限公司2023年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了意见。
2、2023年9月27日，公司召开第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于<海南钧达新能源科技股份有限公司2023年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<海南钧达新能源科技股份有限公司2023年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<海南钧达新能源科技股份有限公司2023年第二期股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2023年9月28日至2023年10月7日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部宣传栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年10月10日，公司监事会做出《关于公司2023年第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
4、2023年10月13日，公司召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了关于<海南钧达新能源科技股份有限公司2023年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<海南钧达新能源科技股份有限公司2023年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
5、2023年10月13日，公司召开第四届董事会第五十三次会议和第四届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于向2023年第二期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的意见，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。
6、2023年12月7日，公司披露了《关于2023年第二期股票期权激励计划首次授予完成的公告》。公司已根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管
理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等有关规则的规定，确定以2023年10月13日为首次授予日，向符合授予条件的422名激励对象授予322.8120万份股票期权，行权价格为74.99元/份。公司2023年第二期股票期权激励计划首次授予部分对应等待期分别为12个月、24个月，可行权期对应解锁比例分别为50%、50%。公司已完成2023年第二期股票期权激励计划首次授予登记工作。
7、2024年3月14日，公司召开第四届董事会第五十八次会议和第四届监事会第四十次会议，审议通过了《关于向2023年第二期股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
8、2024年4月19日，公司披露了《关于2023年第二期股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》。公司已根据中国证监会《管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等有关规则的规定，确定以2024年3月14日为预留授予日，向符合授予条件的108名激励对象授予83.04万份股票期权，行权价格为60.23元/份。公司已完成2023年第二期股票期权激励计划预留授予登记工作。
9、2024年5月20日，公司召开第四届董事会第六十一次会议和第四届监事会第四十三次会议，审议通过了《关于调整2023年第二期股票期权激励计划行权价格的议案》。根据公司2023年第二期股票期权激励计划相关规定及2023年第五次临时股东大会的授权，鉴于公司已实施完毕2023年度权益分派方案，同意公司2023年第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权的行权价格由74.99元/份调整为74.244元/份，2023年第二期股票期权激励计划预留授予部分股票期权的行权价格由60.23元/份调整为59.484元/份。
10、2024年11月21日，公司召开第四届董事会第七十次会议和第四届监事会第五十一次会议，审议通过了《关于注销2023年第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于2023年第二期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司2023年第二期股票期权激励计划首次授予激励对象中有157名激励对象已离职，1名激励对象不符合激励对象身份要求。公司同意注销该158名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计103.4940
万份。公司2023年第二期股票期权激励计划首次授予激励对象人数由422人变更为264人，首次授予的股票期权由322.8120万份变更为219.3180万份。公司同意符合行权条件的264名激励对象在第一个可行权期内，以自主行权方式行权50%，预计行权的股票期权数量为109.6590万份(实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准)，行权价格为74.244元/份。
二、关于实施的2023年第二期股票期权激励计划内容与已披露的股权激励计划存在差异的说明
1、2024年5月20日，公司召开第四届董事会第六十一次会议和第四届监事会第四十三次会议，审议通过了《关于调整2023年第二期股票期权激励计划行权价格的议案》。根据公司2023年第二期股票期权激励计划相关规定及2023年第五次临时股东大会的授权，鉴于公司已实施完毕2023年度权益分派方案，同意公司2023年第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权的行权价格由74.99元/份调整为74.244元/份，2023年第二期股票期权激励计划预留授予部分股票期权的行权价格由60.23元/份调整为59.484元/份。
2、2024年11月21日，公司召开第四届董事会第七十次会议和第四届监事会第五十一次会议，审议通过了《关于注销2023年第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于2023年第二期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。由于公司原激励对象中有157名激励对象已离职，1名激励对象不符合激励对象身份要求。其已获授但尚未行权的股票期权
103.4940万份将由公司予以注销。本计划首次授予激励对象人数由422人变更为264人，首次授予已授予但尚未行权的股票期权数量由322.8120万份调整为
219.3180万份。
除上述调整外，本次实施的激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
三、关于2023年第二期股票期权激励计划设定的首次授予部分第一个行权期行权条件成就情况的说明
1、首次授予部分第一个行权等待期已届满
根据公司《2023年第二期股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）
的规定，本激励计划首次授予的股票期权分两次行权，首次授予部分股票期权第一个行权期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的50%。
本激励计划首次授予部分股票期权授予日为2023年10月13日，公司本次激励计划首次授予部分股票期权第一个等待期已于2024年10月12日届满。
2、首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
| 序号 | 行权条件 | 成就情况 | |||
| 1 | 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 | |||
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 | |||
| 3 | 公司层面业绩考核要求： | 根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2023年年度报告出具的审计报告(中汇会审[2024]1746号):2023年度公司营业收入为18，656，950，725.19元，相比2022年营业收入的增长率为60.90%，公司层面业绩满足行权的条件。 | |||
| 行权期 | 业绩考核目标 | ||||
| 第一个 行权期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以公司2022年营业收入为基数，公司2023年营业收入增长率不低于50%； 2、以公司2022年净利润为基数，公司2023年净利润增长率不低于150%。 | ||||
| 第二个行权期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以公司2022年营业收入为基数，公司2024年营业收入增长率不低于100%； 2、以公司2022年净利润为基数，公司2024年净利润增长率不低于200%。 | ||||
| 注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入； 2、上述“净利润”以经审计的上市公司扣除非经常性损益后的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。 股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，均由公司注销。 | ||||||||
| 4 | 激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。 | 本次可行权的264名激励对象个人绩效考核结果均为B级及以上，个人行权比例为100%。 | ||||||
综上所述，董事会认为公司《激励计划》中规定的首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已经成就，并根据公司2023年第五次临时股东大会的授权，同意按照2023年第二期股票期权激励计划的相关规定办理首次授予部分股票期权第一个行权期行权事宜。
四、2023年第二期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期，股票来源、行权的具体安排
本次股票期权行权股票的来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
1、股票期权简称：钧达JLC7
2、股票期权代码：037411
3、本次符合可行权条件的激励对象人数：264人
4、可行权股票期权数量：109.6590万份，占目前公司总股本比例为0.48%
5、期权行权价格：74.244元
6、行权方式：自主行权。
7、期权行权期限：公司2023年第二期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期为自首次授予日起12个月后的首个交易日即2024年10月14日起至首
次授予日起24个月内的最后一个交易日当日即2025年10月10日止。根据行权手续办理情况，实际可行权期限为2024年12月24日至2025年10月10日。
8、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
9、首次授予股票期权本次可行权数量分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 本次行权前持有的股票期权数量（万份） | 本次可行权的股票期权数量（万份） | 剩余尚未行权的股票期权数量（万份） | 本次股票期权可行权数量占公告日公司股本总额的比例 |
| 刘乐瑗 | 高级总监 | 中国台湾 | 3.7740 | 1.8870 | 1.8870 | 0.008% |
| 吕学翰 | 经理 | 中国台湾 | 1.500 | 0.7500 | 0.7500 | 0.003% |
| 中层管理人员、核心骨干员工（262人） | 214.0440 | 107.022 | 107.022 | 0.47% | ||
| 合计 | 219.3180 | 109.6590 | 109.6590 | 0.48% | ||
注：1、上表合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在的差异是由于四舍五入所造成。
2、实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
五、参与股票期权行权的董事、高级管理人员在公告前6个月买卖公司股票情况的说明
2023年第二期股票期权激励计划首次授予部分的激励对象中不包含董事、高级管理人员。
六、2023年第二期股票期权激励计划行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
1、本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
2、激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用
公司代扣代缴的方式。
七、不符合行权条件的股票期权的处理方式
根据公司2023年第二期股票期权激励计划的规定，不符合行权条件的股票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
八、2023年第二期股票期权激励计划行权对公司的影响
1、对公司股权结构和上市条件的影响
本次可行权股票如果全部行权，公司股本将增加109.6590万股，股本结构变动将如下表所示：
| 股份性质 | 本次行权前 | 本次全部行权后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 4,285,961 | 1.87 | 4,285,961 | 1.86 |
| 高管锁定股 | 4,285,961 | 1.87 | 4,285,961 | 1.86 |
| 二、无限售条件流通股 | 224,865,791 | 98.13 | 225,962,381 | 98.14 |
| 三、总股本 | 229,151,752 | 100 | 230,248,342 | 100 |
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励首次授予部分第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
2、对公司经营能力和财务状况的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据公司股权激励计划的规定，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由229,151,752股增加至230,248,342股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值
确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。由于可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值计入当期的管理费用，同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的与本次实际行权数量对应的“资本公积-其他资本公积”转入“资本公积-股本溢价”。行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
九、其他说明
1、公司将在定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。
2、公司已与激励对象就自主行权模式和承办券商达成一致，并明确约定了各方权利及义务。承办券商在业务承诺书中承诺其向上市公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。
特此公告。
海南钧达新能源科技股份有限公司
董事会2024年12月21日