股票简称：南京医药 股票代码：600713
南京医药股份有限公司（注册地址：南京市雨花台区安德门大街55号2幢）
向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书摘要
保荐人（主承销商）
二〇二四年十二月
声 明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书摘要中有关风险因素的章节。
一、关于可转换公司债券的性质
可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受本次可转债的《债券持有人会议规则》并受之约束。
二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
本次可转换公司债券已经评级机构评级，并出具了《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，南京医药主体信用级别为AA+，本次可转换公司债券信用级别为AA+，评级展望稳定。
在本次可转债存续期限内，中诚信国际将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、本次发行可转换公司债券的担保情况
本次向不特定对象发行的可转换公司债券无任何担保。如果本次可转债存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次可转债可能因未提供担保而增大风险。
四、关于公司的股利分配政策
公司最近三年每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当根据所处行业特点、发展阶段、自身经营模式及重大资金使用安排，将区分以下情形，提出差异化现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
南京医药股份有限公司 募集说明书摘要现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（四）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司2021年度、2022年度和2023年度归属于母公司股东净利润分别为50,518.28万元、59,566.78万元和57,782.56万元，实现的年均归属于母公司股东净利润为55,955.87万元；发行人2021年度、2022年度和2023年度以现金方式累计分配的利润为54,999.48万元，占最近三年实现的年均可分配利润的
98.29%。
五、公司特别提醒投资者注意本次募集资金投资项目风险
公司本次可转债发行所募集资金拟用于南京医药数字化转型项目、南京医药南京物流中心（二期）项目、福建同春生物医药产业园（一期）项目及补充流动资金。公司本次募集资金投资项目主要服务于公司整体战略，已经公司充分论证和系统规划。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等存在着不确定性。如果项目建成投入运营后受到宏观经济波动、上下游行业变化等因素影响，可能导致募投项目进度缓慢、无法实施或发生变更，从而影响公司的财务状况和经营业绩。
福建同春生物医药产业园（一期）项目用地采用“先租后让”的土地出让模式，租赁期为5年，租赁期届满且满足福州市仓山区人民政府验收条件后，福建同春可签订《国有建设用地使用权协议出让合同》并取得项目用地使用权。福建同春生物医药产业园项目所在地主管机关福州市仓山区人民政府已出具说明，租赁期届满后，在项目符合《项目履约监管协议书》要求的情况下，经企业申请，福州市仓山区将保障企业取得项目用地使用权。
但如果出现土地政策发生重大变更等不利因素，本次募投项目用地存在延期取得或无法取得的风险，可能造成本次募投项目延期实施或者变更实施地点，
南京医药股份有限公司 募集说明书摘要将会对募投项目的实施产生不利影响。除上述风险外，请投资者认真阅读本募集说明书摘要“第三节风险因素”。
六、关于填补即期回报的措施和承诺
（一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
1、加强募集资金监管，保证募集资金合理规范使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规以及公司制定的《募集资金管理办法》的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金规范合理使用、积极配合保荐人和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
2、积极推进募集资金投资项目，提高资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金拟投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司战略规划，通过本次募集资金投资项目的实施，公司将进一步巩固并扩张物流配送网络优势、完善公司战略布局，加速实现公司数字化转型，提升公司核心竞争力。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，积极推进募集资金投资项目实施，提高资金的使用效率。项目具体实施过程中，进一步完善方案，加快推进募投项目建设，从而降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
3、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，在公司章程中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了《南京医药股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
4、强化内部控制和经营管理，不断完善公司治理
目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供完善的制度保障。
（二）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
1、全体董事、高级管理人员公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，不采用任何其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对个人职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，本人承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、自承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、公司控股股东关于填补摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺
为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司承诺如下：
“1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任或者对公司、投资者的补偿责任；
3、自承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
目录
声 明 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
一、关于可转换公司债券的性质 ...... 3
二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ...... 3
三、本次发行可转换公司债券的担保情况 ...... 3
四、关于公司的股利分配政策 ...... 3
五、公司特别提醒投资者注意本次募集资金投资项目风险 ...... 4
六、关于填补即期回报的措施和承诺 ...... 5
目录 ...... 8
第一节 释义 ...... 10
第二节 本次发行概况 ...... 13
一、公司基本情况 ...... 13
二、本次发行的背景和目的 ...... 14
三、本次发行基本情况 ...... 17
四、本次可转债发行的基本条款 ...... 20
五、本次发行的有关机构 ...... 31
六、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ...... 33
第三节 风险因素 ...... 34
一、与发行人相关的风险 ...... 34
二、与行业相关的风险 ...... 37
三、其他风险 ...... 37
第四节 公司基本情况 ...... 41
一、公司股本结构 ...... 41
二、公司前十名股东持股情况 ...... 41
第五节 财务会计信息与管理层分析 ...... 42
一、财务会计信息 ...... 42
二、财务状况分析 ...... 63
三、经营成果分析 ...... 96
南京医药股份有限公司 募集说明书摘要四、现金流量分析 ...... 111
五、资本性支出 ...... 114
六、技术创新分析 ...... 114
七、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 ...... 116
八、本次发行的影响 ...... 116
第六节 本次募集资金运用 ...... 117
一、本次募集资金投资项目计划 ...... 117
二、募集资金拟投资项目的具体情况 ...... 118
三、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 132
第七节 备查文件 ...... 133
一、备查文件内容 ...... 133
二、备查文件查询时间及地点 ...... 133
第一节 释义
本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
| 一般词汇 | ||
| 发行人、公司、本公司、南京医药、上市公司 | 指 | 南京医药股份有限公司 |
| 新工集团、控股股东 | 指 | 南京新工投资集团有限责任公司 |
| 福建同春 | 指 | 福建同春药业股份有限公司 |
| 淮安天颐 | 指 | 南京医药（淮安）天颐有限公司 |
| 东方漆空间 | 指 | 福州东方漆空间文化创意有限公司 |
| Alliance Healthcare | 指 | Alliance Healthcare Asia Pacific Limited，为发行人第二大股东 |
| 英特集团 | 指 | 浙江英特集团股份有限公司 |
| 海王生物 | 指 | 深圳市海王生物工程股份有限公司 |
| 鹭燕医药 | 指 | 鹭燕医药股份有限公司 |
| 国药股份 | 指 | 国药集团药业股份有限公司 |
| 九州通 | 指 | 九州通医药集团股份有限公司 |
| 上海医药 | 指 | 上海医药集团股份有限公司 |
| 柳药集团 | 指 | 广西柳药集团股份有限公司 |
| 瑞康医药 | 指 | 瑞康医药集团股份有限公司 |
| 重药控股 | 指 | 重药控股股份有限公司 |
| 保荐机构、保荐人、主承销商 | 指 | 中信建投证券股份有限公司和南京证券股份有限公司 |
| 中信建投证券、受托管理人 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 南京证券 | 指 | 南京证券股份有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 北京市竞天公诚律师事务所 |
| 毕马威 | 指 | 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中诚信国际、评级机构 | 指 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 公司章程 | 指 | 《南京医药股份有限公司章程》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 可转债 | 指 | 可转换公司债券 |
| 本次发行 | 指 | 南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 |
| 报告期、最近三年一期 | 指 | 2021年、2022年、2023年、2024年1-6月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2021年末、2022年末、2023年末、2024年6月末 |
| 报告期末 | 指 | 2024年6月末 |
| 募集说明书、本募集说明书、《可转债募集说明书》 | 指 | 南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 |
| 募集说明书摘要、本募集说明书摘要 | 指 | 南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 |
| 《债券持有人会议规则》 | 指 | 南京医药股份有限公司2023年可转换公司债券持有人会议规则 |
| 股东大会 | 指 | 南京医药股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 南京医药股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 南京医药股份有限公司监事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| A股 | 指 | 人民币普通股 |
| 专业性释义 | ||
| 医药流通企业 | 指 | 具有《药品经营许可证》《药品经营质量管理规范认证证书》《医疗器械经营许可证》《企业法人营业执照》（《营业执照》），将购进的药品、医疗器械等医药商品销售给合法的药品生产企业、药品/器械经营企业、医疗机构以及消费者的药品/器械经营企业的总称；包括药品/器械批发企业、药品零售企业（含药品零售连锁企业和药品零售单体企业），也包括具有《互联网药品交易服务机构资格证书》的互联网药品交易服务机构 |
| 两票制 | 指 | 药品生产企业到流通企业开一次购销发票，流通企业到医疗机构开一次购销发票，由此药品从生产企业到终端医疗机构全部只开两次发票，称为“两票制” |
| 带量采购 | 指 | 国家组织药品集中采购，通过招标竞价方式，确定药品的中标价格和供应企业，以量换价、量价挂钩，并签订采购合同的一种采购方式 |
| WMS | 指 | 英文Warehouse Management System的缩写，是一个实时的计算机软件系统，对信息、资源、行为、存货和分销运作进行更完美地管理，提高效率 |
| CRM | 指 | 英文Customer Relationship Management的缩写，是管理客户档案、销售线索、销售活动、业务报告、统计销售业绩的先进工具 |
| ERP | 指 | 英文Enterprise Resource Planning的缩写，是建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台 |
| 零售药店 | 指 | 取得国家有关部门批准开办和经营许可，以向消费者直接销售药品及相关健康产品为主要业务，并为消费者直接提供药学和健康领域专业服务的零售营业场所；按形态可分为零售单体药店和药品零售连锁企业下辖门店 |
| 新医改 | 指 | 2009年4月6日，中共中央、国务院向社会公布《关于深化医药卫生体制改革的意见》，相较于1997年开始的医疗卫生体制改革，本次改革简称或者俗称为“新医改” |
| 互联网+ | 指 | 一种新的经济形态，即充分发挥互联网在生产要素配置中的优化和集成作用，将互联网的创新成果深度融合于经济社会各领域之中，提升实体经济的创新力和生产力，形成更广泛的以互联网为基础设施和实现工具的经济发展新形态 |
本募集说明书摘要中，相关财务数据及其指标保留至小数点后两位，由此可能导致部分数据之和与合计数的尾数不一致的情形。本募集说明书摘要所引用的有关行业的统计及其他信息，均来自不同的公开刊物、研究报告及行业专业机构提供的信息，但由于引用不同来源的统计信息可能其统计口径有一定的差异，故统计信息并非完全具有可比性。
第二节 本次发行概况
一、公司基本情况
中文名称：南京医药股份有限公司英文名称：Nanjing Pharmaceutical Company Limited股票简称：南京医药股票代码：600713股票上市地：上海证券交易所成立日期：1994年1月25日注册资本：1,309,326,040元人民币法定代表人：周建军注册地址：南京市雨花台区安德门大街55号2幢办公地址：南京市雨花台区安德门大街55号2幢邮政编码：210012电话号码：86-25-84552601传真号码：86-25-84552601公司网址：www.njyy.com经营范围：许可项目：第三类医疗器械租赁；药品批发；药品零售；药品进出口；第三类医疗器械经营，食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；化妆品生产；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：专业设计服务；物业管理；非居住房地产租赁；小微型客车租赁经营服务；装卸搬运；人工智能硬件销售；智能机器人销售；智能物料搬运装备销售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；教学专用仪器销售；实验分析仪器销售；
南京医药股份有限公司 募集说明书摘要第二类医疗器械租赁；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；货物进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；食品销售（仅销售预包装食品）；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；保健食品（预包装）销售；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；家用电器销售；会议及展览服务；日用百货销售；日用化学产品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品批发；化妆品零售；劳动保护用品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；电子产品销售；玻璃仪器销售；服装服饰批发；服装服饰零售；劳务服务（不含劳务派遣）；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次向不特定对象发行可转债的背景
1、医药流通行业市场规模稳步扩大
医药流通行业是国家医药卫生事业和健康产业的重要组成部分，是关系人民健康和生命安全的重要领域。医药流通企业是连接上游药品及器械生产商和下游各类医疗机构、零售药房等终端的核心纽带。近年来，随着国内经济的发展，政府卫生投入持续增加、医保体系不断健全、人口老龄化进程加快、居民支付能力和大健康理念持续增强，全社会医药健康服务需求将不断增长，为医药产业链的持续健康发展提供了良好的增长基础，医药流通行业作为医药产业链的中间环节，其总体发展规模将呈现稳步增长的态势。根据商务部市场运行和消费促进司发布的《2022年药品流通行业运行统计分析报告》，全国药品流通市场销售规模稳中有升。统计显示，2022年，全国七大类医药商品销售总额27,516亿元，扣除不可比因素同比增长6.0%。未来，人口老龄化和医疗消费升级将推动医疗消费需求持续增长，在“健康中国2030”规划、医药电商、带量采购扩容、医保支付基金、新药评审加速等政策落地的叠加和联动效应推进下，医药流通行业仍将保持良好的发展势头。
2、现代医药物流中心加速发展
现代医药物流是医药流通行业未来发展的重要方向，全国及区域性药品流通企业不断加快医药物流迭代升级，加速向数字化、智能化、精准化方向发展。
南京医药股份有限公司 募集说明书摘要医药流通企业围绕构建便捷、高效、安全、智能、绿色的现代医药物流体系，持续加强数字化、智能化、精准化物流技术和智能装备的升级应用，构筑由智慧化平台、数字化运营、智能化作业组成的现代医药物流中心。商务部《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》中明确提出要着力提升药品流通能级，大力发展现代医药物流。因此，国内主要医药流通企业均在大力发展现代化物流中心，加快流通要素升级整合，不断提升医药产业链上下游协同和流通效率，在市场营销、仓储物流、客户服务等重要环节加快数字化、智能化、精准化建设，不断推进精准营销、精心服务和精细管理，从而在激烈的市场竞争中保持核心竞争力。
3、医药流通企业数字化转型趋势明显
医药流通行业的重点是保障医疗相关产品供给的稳定，并在此基础上提升服务质量，降低服务成本。而医药流通行业的基础设施建设已经趋于成熟，如何构建多元协同的数字运营模型，充分认知把握企业运营规律并提升服务价值，将是医药流通行业提质增效的重点方向。近年来，随着行业逐步创建以数字化为支撑的现代药品流通方式，全国性和区域性药品流通龙头企业也以云计算、大数据和物联网技术为支撑，积极整合供应链上下游各环节资源，促进“物流、信息流、资金流”三流融合，建立多元协同的医药供应链体系，打造特色零售服务体系，从供应链体系及内部管理出发提质增效，积极推进数字化转型。基于云计算、大数据的智能化技术及应用与医药流通行业深度融合后，将有效整合产品研发生产、流通、使用及患者健康需求和消费习惯等数据信息，从而提高整个医药供应链的运作效率。
（二）本次向不特定对象发行可转债的目的
1、满足公司主业规模化发展的资金需求
医药流通行业具有典型的规模经济和资金驱动型特点。由于行业上游医药生产企业给予医药流通企业的信用期限和额度往往低于行业下游医院的信用期限和额度，导致医药流通企业日常经营需要占用较大规模的营运资金。同时，医院等下游终端客户对药品供应及时性的需求也使得医药流通企业需要备有较大规模的存货，进一步扩大了医药流通企业对营运资金的需求。公司作为医药
南京医药股份有限公司 募集说明书摘要流通行业内的区域性集团化企业，市场网络覆盖江苏、安徽、福建、湖北等地及云南部分地区，业务覆盖近70个城市，具有丰富的医药商业运作经验、资源和品牌知名度，近三年在行业内的业务规模排名逐年提升。随着公司经营的不断扩张，充足的营运资金是公司进一步扩大业务规模、提升运营效率的必要条件。公司拟通过本次发行募集资金进一步提高公司资本实力，扩大市场份额，提高市场占有率。
2、加快现代化物流中心建设，巩固物流配送网络优势，夯实主业发展的基础支撑建设现代化医药物流尤其是满足生物医药产业发展的冷链物流、应急物流体系成为新的发展趋势，是未来医药流通企业的核心竞争力之一。近年公司经营规模持续扩张，在销售渠道、供应链及运营体系建设方面不断发展，营业收入从2021年度的451.23亿元快速增长到2023年度的535.90亿元。伴随公司业务规模不断增加，覆盖范围不断扩大，药品品类日益丰富，对公司的仓储能力、物流体系、配送范围、物流供应链管理系统等要求日益提高。现有物流中心已难以满足公司快速发展的需求，同时，公司物流中心在数字化、智能化、精准化等方面仍有较大升级空间。本次发行募集资金部分将用于公司主要业务区域中的江苏、福建两地的现代化物流中心建设，进一步完善区域物流仓储配送网络，加快供应链系统数字化转型升级，在物流中心的仓储能力、分拣能力、智能化水平及物流配送效率等方面进一步巩固区域竞争优势，为供应链上下游客户提供更为优质高效的服务。
3、推进数字化转型战略，赋能公司主业提质增效、协同发展
随着医药流通企业数字化转型需求的不断提升，如何在产业链中融合利用先进信息技术手段实现医药流通行业的能效提升，打造前沿技术驱动下的新型医药流通行业运营模式并开展成熟的应用示范，是当前大型医药流通企业面临的现实问题与重大责任。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《关于加快推进国有企业数字化转型工作的通知》等明确提及“坚持创新驱动发展全面塑造发展新优势”和“加快数字化发展建设数字中国”，数字化也正在推动行业转型升级，为公司数字化转型发展指明了方向。
南京医药股份有限公司 募集说明书摘要本次发行募集资金部分将用于公司数字化转型建设项目，公司将以本次发行为契机，重点围绕含数字物流的数字供应链平台、数字新零售运营平台、数字运营决策平台等数智化平台建设，打造数字化和现代供应链体系建设为基础的平台支撑，实现基础设施管理软件的全面覆盖，完善数据治理体系，实现数据资产增值。公司将持续提升数字管理水平，打造南京医药深度融合业务场景的数字化平台，建设集团化业务支撑的中台系统，将数字化转型作为改造提升传统动能、培育发展新动能的重要手段，以服务驱动创新，以价值链促进行业发展，全面实现提质增效、协同发展的目标。
三、本次发行基本情况
本次发行已经公司第九届董事会第五次会议、第九届董事会临时会议，以及2023年第一次临时股东大会和2024年第一次临时股东大会审议通过。2024年11月29日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可【2024】1736号）。
（一）本次发行证券的类型
本次发行的证券类型为可转换为公司A股股票的可转债。本次可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所主板上市。
（二）发行规模
本次发行的可转债募集资金总额为人民币108,149.10万元，发行数量1,081,491手（10,814,910张）。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）预计募集资金量及募集资金净额
根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次可转债的发行总额为人民币108,149.10万元（含本数），扣除发行费用后预计募集资金净额为106,904.09万元。具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（五）募集资金专项存储的账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（六）募集资金投向
本次发行募集资金总额为108,149.10万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 1 | 南京医药数字化转型项目 | 22,379.00 | 22,379.00 |
| 2 | 南京医药南京物流中心（二期）项目 | 16,677.79 | 14,238.06 |
| 3 | 福建同春生物医药产业园（一期）项目 | 47,164.00 | 39,087.32 |
| 4 | 补充流动资金 | 32,444.73 | 32,444.72 |
| 合计 | 118,665.52 | 108,149.10 | |
本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于项目投资总额部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
（七）发行方式及发行对象
1、发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后的余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由中信建投证券包销。
2、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：原股东指发行公告公布的股权登记日（即2024年12月24日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：发行对象包括持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”或“登记公司”）证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性
管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。
（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。
（八）承销方式及承销期
本次发行由主承销商以余额包销方式承销。投资者放弃认购的部分由中信建投证券包销，南京证券不承担余额包销责任。本次可转债发行的承销期自2024年12月23日至2024年12月31日。
（九）发行费用
发行费用包括承销及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露费用等。
| 项目 | 金额（万元、不含税） |
| 承销及保荐费用 | 990.57 |
| 律师费用 | 102.17 |
| 会计师费用 | 132.08 |
| 资信评级费用 | 14.15 |
| 发行手续费用及信息披露费用等 | 6.04 |
| 合计 | 1,245.01 |
以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况而发生增减，如各项费用之和与发行费用总额不一致，系四舍五入造成。
（十）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所
本次发行期间的主要日程安排如下：
| 日期 | 交易日 | 发行安排 |
2024年12月23日
星期一
| 2024年12月23日 星期一 | T-2日 | 刊登《募集说明书》及其摘要、《发行公告》、《网上路演公告》 |
2024年12月24日星期二
| 2024年12月24日 星期二 | T-1日 | 网上路演 原股东优先配售股权登记日 |
2024年12月25日
星期三
| 2024年12月25日 星期三 | T日 | 刊登《可转债发行提示性公告》 原股东优先配售认购日（缴付足额资金） 网上申购（无需缴付申购资金） 确定网上申购摇号中签率 |
2024年12月26日
星期四
| 2024年12月26日 星期四 | T+1日 | 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》 根据中签率进行网上申购的摇号抽签 |
| 2024年12月27日 星期五 | T+2日 | 刊登《网上中签结果公告》 网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款 |
2024年12月30日
星期一
| 2024年12月30日 星期一 | T+3日 | 主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额 |
2024年12月31日
星期二
| 2024年12月31日 星期二 | T+4日 | 刊登《发行结果公告》 |
上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。
本次可转债申请上市的证券交易所为上海证券交易所。
（十一）本次发行可转换公司债券的上市流通
本次发行的可转换公司债券不设持有期的限制。本次发行结束后，公司将尽快申请可转换公司债券在上海证券交易所挂牌上市交易。
四、本次可转债发行的基本条款
（一）可转债存续期限
根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
（二）债券面值
本次发行的可转债每张面值为人民币100元。
（三）票面利率
本次发行的可转债票面利率设定为第一年0.20%、第二年0.40%、第三年
0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
（四）转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2024年12月31日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2025年7月1日）起至可转债到期日（2030年12月24日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（五）评级事项
本次可转换公司债券已经评级机构评级，并出具了《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，南京医药主体信用级别为AA+，本次可转换公司债券信用级别为AA+，评级展望稳定。在本次可转债存续期限内，中诚信国际将每年进行一次定期跟踪评级。
（六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项
为规范公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为，明确债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定及公司章程，并结合公司的实际情况，特制订《债券持有人会议规则》。投资者认购本期可转换公司债券视作同意《债券持有人会议规则》。
《债券持有人会议规则》的主要内容如下：
1、可转换公司债券持有人的权利
（1）依照其所持有的可转债数额享有《可转债募集说明书》约定利息；
（2）依照法律、行政法规等相关规定及《南京医药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；
（4）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（7）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务
（1）遵守《可转债募集说明书》的相关约定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。
3、在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本次可转债本息；
（5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）本次可转债担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（8）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的持有人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
（10）公司提出债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（12）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及本次债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的持有人；
（3）债券受托管理人；
（4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
（七）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为5.29元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
南京医药股份有限公司 募集说明书摘要增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
3、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
南京医药股份有限公司 募集说明书摘要若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（八）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
南京医药股份有限公司 募集说明书摘要若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（九）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指本次可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）公司将在可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
（十一）违约责任及争议解决
1、构成可转债违约的情形
（1）在本次可转债到期、加速清偿（如适用）时，发行人未能或预计不能偿付到期应付本金和/或利息；
（2）发行人不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（第1项所
南京医药股份有限公司 募集说明书摘要述违约情形除外）且将对发行人履行本次可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
（3）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
（4）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在本协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法；
（5）发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，且可能导致本次债券发生违约的；
（6）在债券存续期间，发行人发生其他对本次可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。
2、违约责任及其承担方式
发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次可转债募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等。
3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
本次可转债发行适用于中国法律并依其解释。本次可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券持有人会议规则》等规定向公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
（十二）转股股数的确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转债持有人申请转股的可转债票面
南京医药股份有限公司 募集说明书摘要总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）向原股东配售的安排
1、发行对象
在股权登记日（2024年12月24日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
2、优先配售日期
（1）股权登记日：2024年12月24日（T-1日）；
（2）原股东优先配售认购时间：2024年12月25日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行；
（3）原股东优先配售缴款时间：2024年12月25日（T日）。
3、优先配售数量
原股东可优先配售的南药转债数量为其在股权登记日（2024年12月24日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的所持发行人股份数量按每股配售0.825元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000825手可转债。若至本次发行可转债股权登记日（T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和主承销商将于申购日（T日）前（含）披露原股东优先配售比例调整公告。原股东应按照该公告披露的实际优先配售
南京医药股份有限公司 募集说明书摘要比例确定可转债的可优先配售数量。原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照优先配售比例和每个账户股数计算出可认购可转债数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户最终获得的可认购可转债加总与原股东可优先配售可转债总量一致。公司现有总股本1,309,326,040股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为1,081,491手。
4、原股东的优先认购方法
（1）原股东的优先认购方式
所有原股东的优先认购均通过上交所交易系统进行，认购时间为2024年12月25日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“704713”，配售简称为“南药配债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超出1手必须是1手的整数倍。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配南药转债，请投资者仔细查看证券账户内“南药配债”的可配余额。若原股东的申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。
原股东持有的“南京医药”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
（2）原股东的优先认购程序
①投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“南药配债”的可配余额。
②原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。
③投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
④投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点
南京医药股份有限公司 募集说明书摘要的规定办理委托手续。
⑤投资者的委托一经接受，不得撤单。
（3）若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获配南药转债；若原股东的申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。
5、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
（十五）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十六）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
（十七）债券受托管理情况
为维护本次债券全体债券持有人的权益，公司聘任中信建投证券作为本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。公司与中信建投证券就本次可转债受托管理事项签署了《南京医药股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》。
五、本次发行的有关机构
（一）发行人：南京医药股份有限公司
| 法定代表人 | 周建军 |
| 办公地址 | 南京市雨花台区安德门大街55号2幢 |
| 联系人 | 李文骏 |
| 电话 | 86-25-84552601 |
| 传真 | 86-25-84552601 |
（二）保荐人（主承销商）、受托管理人：中信建投证券股份有限公司
| 法定代表人 | 王常青 |
| 办公地址 | 北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦中信建投证券 |
| 保荐代表人 | 叶佳雯、刘蕾 |
| 项目协办人 | 杨普盛 |
| 经办人员 | 黄宇雄、连子云 |
| 电话 | 86-10-85156379 |
| 传真 | 86-10-56160130 |
（三）保荐人（主承销商）：南京证券股份有限公司
| 法定代表人 | 李剑锋 |
| 办公地址 | 南京市江东中路389号 |
| 保荐代表人 | 刘兆印、王刚 |
| 项目协办人 | 闫培新 |
| 经办人员 | 张红、杨秀飞、宋文锦、樊成浩、刘姝含、祁星竹 |
| 电话 | 86-25-58519900 |
| 传真 | 86-25-83367377 |
（四）律师事务所：北京市竞天公诚律师事务所
| 负责人 | 赵洋 |
| 签字律师 | 王峰、冯曼、顾泽皓（已离职） |
| 联系人 | 冯曼 |
| 办公地址 | 北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层 |
| 电话 | 86-10-58091000 |
| 传真 | 86-10-58091100 |
（五）会计师事务所：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
| 负责人 | 邹俊 |
| 签字注册会计师 | 周徐春、吴岚 |
| 办公地址 | 北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层 |
| 电话 | 86-10-85085000 |
| 传真 | 86-10-85185111 |
（六）评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
| 法定代表人 | 岳志岗 |
| 签字评级人员 | 刘逸伦、陈光远 |
| 办公地址 | 北京东城区朝阳门内大街南竹胡同2号银河SOHO5号楼 |
| 电话 | 86-10-66428877 |
| 传真 | 86-10-66426100 |
（七）收款银行：中信银行北京京城大厦支行
| 收款账户户名 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 收款账户开户行 | 8110701013302370405 |
| 收款账号 | 中信银行北京京城大厦支行 |
（八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
| 办公地址 | 上海市浦东新区杨高南路388号 |
| 联系电话 | 86-21-68808888 |
| 传真 | 86-21-68804868 |
（九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
| 办公地址 | 上海市浦东新区杨高南路188号 |
| 联系电话 | 86-21-58708888 |
| 传真 | 86-21-58754185 |
六、发行人与本次发行有关人员之间的关系
截至2024年6月30日，中信建投证券衍生品交易部持有发行人4,800股股票，中信建投基金持有发行人13,700股，合计持股比例0.001%。发行人控股股东新工集团持有南京证券258,475,359股股票，持股比例7.01%，为南京证券重要关联方；新工集团控制的南京化纤股份有限公司持有南京证券1,237,645股股票，持股比例0.03%；发行人通过全资子公司盐城恒健药业有限公司持有南京证券23,588,065股股票，持股比例0.64%。除上述关系外，发行人与本次发行有关的保荐人、主承销商、证券服务机构及其负责人、高级管理人员和经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他权益关系。
第三节 风险因素
一、与发行人相关的风险
（一）经营风险
1、经营资质无法展期的风险
发行人日常生产经营需要取得药品经营许可证、医疗器械经营许可证等资质证书，并保证上述资质证书的有效性，需在相关资质证书到期前办理换证或展期。此外，行业主管部门亦会不定期更新相关资质取得、存续的要求和标准。发行人一直以来合法合规经营，重视质量控制，但仍面临因未能及时换发、展期相关资质证书，或在未来不能完全满足新颁布的相关标准，导致未能取得相关资质证书的风险。如果公司未能及时取得相关资质证书或办理资质展期、换发，公司的业务、财务状况、经营业绩可能受到重大影响。
2、产品质量及药品安全风险
药品安全涉及药品销售流通的各个环节，任何一个环节出现问题都将导致药品安全问题。公司在医药批发、医药零售及其它业务中，如出现产品质量问题，可能面临赔偿或产品召回责任，虽然公司可根据相关法律法规向药品上游生产厂商进行追索，但追偿金额和时间无法确定，也会影响公司的经营业绩和声誉。截至目前，公司尚未发生过重大药品安全问题，但由于药品不良反应的成因较为复杂，且部分药品的不良反应需经过较长时间后才会显现，因此在客观上公司仍存在一定的药品安全风险。
3、销售区域集中的风险
发行人的主营业务主要集中在江苏、安徽、福建、湖北四省，公司营业收入的区域集中度较高，业务范围由上述重点省份为核心向外扩展。目前，公司在上述省份的医院覆盖和渗透能力较强，但一旦该区域的医药招标政策发生重大变化或者市场竞争加剧，可能在一定程度上对公司的经营业绩产生不利影响。
4、瑕疵土地和房产相关风险
发行人控股子公司存在部分房屋未取得对应的权属证书，截至报告期末，
南京医药股份有限公司 募集说明书摘要建筑面积共计18,217.11平方米，占发行人及其子公司全部房屋面积的比例为
3.71%。上述土地和房产存在权属瑕疵，其对应的房屋存在被要求搬迁或拆除的风险。尽管上述无权属证明的房屋占发行人拥有的房屋总面积比例较小，但未来若被要求搬迁或拆除，仍可能对发行人子公司的业务经营产生一定负面影响。
5、子公司管理风险
发行人是医药流通行业内的区域性集团化企业，细分业务包括医药批发、零售、医药“互联网+”及医药第三方物流服务业务，公司组织结构和管理体系日趋庞大。同时，发行人依靠收购地方区域性医药流通企业扩展销售渠道。截至报告期末，公司纳入合并范围的子公司共92家，业务网络覆盖全国近70个城市，管理跨度较大，不同地域间企业发展差异较为明显，并购企业文化各有特点，内部管理难度持续加大。随着公司经营规模进一步扩大，如果公司不能及时有效地完善管理制度、提高管理水平和能力以适应公司未来发展需要，将会对公司生产经营造成不利影响。
6、业务合作风险
作为医药流通企业，与上游医药产品供应商维持良好的合作关系并取得其医药产品授权是公司的核心竞争力之一。经过多年业务拓展，公司与上游供应商保持着良好的合作关系，已基本实现与国内主流药品供应商达成稳定合作关系。但公司仍无法保证现有上游供应商会继续维持与公司的业务合作关系，也难以确保公司可以与新的供应商建立稳固的业务关系。如果公司无法维持与上游供应商的关系，则公司可能面临市场份额减少、货物供应不及时导致营业利润下降的风险。
（二）财务风险
1、资产负债率较高的风险
发行人为医药流通企业，由于行业的商业模式和业务特点以及公司规模化发展、业务结构等原因，公司资产负债率较高且高于行业平均水平。2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，公司资产负债率（合并口径）分别达
79.78%、78.85%、74.46%和76.66%。虽然本次发行完成转股后将使公司资产负债率有所下降，但公司仍存在一定偿债风险。
2、应收账款规模较大的风险
随着业务规模的快速扩大，发行人应收账款规模相应增长。截至2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，公司应收账款账面价值分别为1,080,987.20万元、1,433,052.85万元、1,174,100.63万元和1,458,493.46万元，占当期营业收入的比例分别为23.96%、28.53%、21.91%和26.78%（已年化）。前述情况是由公司以医院销售为主的业务结构所决定。公司客户以公立三甲医院为主，应收账款发生坏账损失的概率较低。但是随着销售规模的进一步扩张，公司应收账款可能继续增长，若不能继续保持对应收账款的有效管理，将对公司流动资金周转造成较大压力且存在发生坏账的风险，进而对公司的经营发展带来不利影响。
3、有息债务规模上升较快的风险
截至2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，公司短期借款、非金融机构借款、短期应付债券、长期借款及应付债券等有息债务的余额合计分别为923,151.90万元、926,931.90万元、879,630.17万元和1,188,440.80万元。较高的有息负债规模将使得公司财务费用金额较大，同时也对公司的现金流管理能力提出了更高的要求，如果后续公司不能够很好地管理有息负债的规模，将可能对公司的经营和财务产生不利影响。
4、存货规模较大且存在减值的风险
截至2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，公司存货账面价值分别为451,775.68万元、578,730.73万元、579,800.61万元和591,294.82万元，占资产总额的比重分别为17.45%、18.28%、20.41%和18.68%。公司是江苏、安徽、福建药品器械储备定点单位以及部队药品器械储备定点单位，承担了为大型医院及军需药品战略保供储备的社会责任。公司保持较大的存货规模是为了保证医院对药品及时性以及多样性的需求，与公司快速增长的营业收入规模相适应。公司对存货的管理较为有效，存货周转天数稳定，并已严格按照企业会计准则的核算要求计提了减值准备，但如出现存货大规模损毁或可变现净值降低的情况，在一定程度上会影响公司生产经营。
二、与行业相关的风险
（一）政策法规调整风险
医药流通行业属于严格监管的行业，行业的发展受到国家有关政策的规范，医疗卫生、医疗保障、医药流通体制等方面改革对行业的影响较大。随着医改不断深化，国家相关部门相继出台的两票制、带量采购、零加成等一系列改革措施及政策，既不断完善并促进我国医药行业健康有序发展，也对行业运行模式产生影响。随着药品价格改革、医疗保险制度改革的深入及带量采购等相关政策、法规的调整或出台，预计我国药品降价趋势仍将持续，将压缩整个医药生产行业的利润空间，对医药流通行业的盈利也可能产生一定不利影响。
（二）市场竞争加剧风险
医药流通行业为高度竞争的行业。目前，我国医药流通企业众多且地域分散，部分全国性和区域性的大型医药流通企业逐步形成，市场竞争激烈。“两票制”的推广使药品采购渠道更加统一，医药流通企业在市场区域、品种、客户的争夺以及医院合作等方面的竞争进一步加剧。在此种竞争环境下，如果公司未来未能保持其市场地位、有效控制成本费用，将有可能影响公司的发展经营。
三、其他风险
（一）与本次发行相关的风险
1、发行可转债到期不能转股的风险
发行人股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。
2、转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险
本次募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，在因转股和财务计量方式等导致公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净
南京医药股份有限公司 募集说明书摘要资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
3、利率风险
本期可转债采用固定利率，在债券存续期内，当可转债的市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司将提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
4、本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力。因此，若公司经营活动未达到预期回报，将不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
5、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度不确定的风险
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会将基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下修正方案；同时，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案，亦存在未能通过公司股东大会审议的可能。因此，未来在触及转股价格向下修正条件时，转股价格是否向下修正存在不确定性的风险。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使公司董事会提
南京医药股份有限公司 募集说明书摘要出转股价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，仍存在转股价格修正幅度不确定、股票价格仍低于向下修正后的转股价格的风险。因此，转股价格向下修正的幅度也存在不确定性。提请投资者关注相关风险。
6、本次发行的可转换公司债券的信用评级变化的风险
本次可转债已经评级机构评级，并出具了《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》。根据该评级报告，南京医药主体信用级别为AA+，本次可转换公司债券信用级别为AA+。在本期债券存续期限内，评级机构将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定的影响。
7、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其票面利率通常低于可比公司债券的票面利率，转股期内可能出现正股价格低于转股价格的情形。可转债二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、正股价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，因此，可转债在上市交易、转股等过程中，存在着价格波动，甚至低于面值的风险，从而可能使投资者面临一定的投资风险，甚至发生投资损失。
8、可转债未担保风险
本次向不特定对象发行的可转换公司债券无任何担保。如果本次可转债存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次可转债可能因未提供担保而增大风险。
（二）募集资金投资项目的风险
1、项目进度不确定性风险
公司本次可转债发行所募集资金拟用于南京医药数字化转型项目、南京医药南京物流中心（二期）项目、福建同春生物医药产业园（一期）项目及补充流动资金。公司本次募集资金投资项目主要服务于公司整体战略，已经公司充
南京医药股份有限公司 募集说明书摘要分论证和系统规划。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等存在着不确定性。如果项目建成投入运营后受到宏观经济波动、上下游行业变化等因素影响，可能导致募投项目进度缓慢、无法实施或发生变更，从而影响公司的财务状况和经营业绩。
2、募投项目用地尚未取得的风险
福建同春生物医药产业园项目用地采用“先租后让”的土地出让模式，租赁期为5年，租赁期届满且满足福州市仓山区人民政府验收条件后，福建同春可签订《国有建设用地使用权协议出让合同》并取得项目用地使用权。福建同春生物医药产业园项目所在地主管机关福州市仓山区人民政府已出具说明，租赁期届满后，在项目符合《项目履约监管协议书》要求的情况下，经企业申请，福州市仓山区将保障企业取得项目用地使用权。
但如果出现土地政策发生重大变更等不利因素，本次募投项目用地存在延期取得或无法取得的风险，可能造成本次募投项目延期实施或者变更实施地点，将会对募投项目的实施产生不利影响。
第四节 公司基本情况
一、公司股本结构
截至2024年6月30日，公司股本总额为1,309,326,040股，具体结构如下：
| 股份性质 | 股份数量（股） | 比例 |
| 一、有限售条件的股份 | 262,466,608 | 20.05% |
| 国有法人持股 | 250,753,768 | 19.15% |
| 其他内资持股 | 11,712,840 | 0.90% |
| 其中：境内法人持股 | - | - |
| 境内自然人持股 | 11,712,840 | 0.90% |
| 二、无限售条件的股份 | 1,046,859,432 | 79.95% |
| 人民币普通股 | 1,046,859,432 | 79.95% |
| 三、股份总数 | 1,309,326,040 | 100.00% |
二、公司前十名股东持股情况
截至2024年6月30日，公司前十名股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件股份数量（股） | 股份性质 |
| 1 | 南京新工投资集团有限责任公司 | 578,207,286 | 44.16 | 250,753,768 | 限售流通A股、A股流通股 |
| 2 | Alliance Healthcare Asia Pacific Limited | 144,557,431 | 11.04 | - | A股流通股 |
| 3 | 吉林敖东药业集团股份有限公司 | 19,444,156 | 1.49 | - | A股流通股 |
| 4 | 吴晓林 | 5,005,000 | 0.38 | - | A股流通股 |
| 5 | 中国建设银行股份有限公司－东方红中证东方红红利低波动指数证券投资基金 | 4,662,300 | 0.36 | - | A股流通股 |
| 6 | 香港中央结算有限公司 | 4,560,850 | 0.35 | - | A股流通股 |
| 7 | 蔡婉嘉 | 4,500,000 | 0.34 | - | A股流通股 |
| 8 | 严罡 | 4,409,934 | 0.34 | - | A股流通股 |
| 9 | 杨慧斌 | 2,732,800 | 0.21 | - | A股流通股 |
| 10 | 上海品恩展览有限公司 | 2,600,000 | 0.20 | - | A股流通股 |
第五节 财务会计信息与管理层分析
公司2021年度、2022年度和2023年度财务报告经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为毕马威华振审字第2202319号、毕马威华振审字第2303691号、毕马威华振审字第2404658号的无保留意见的审计报告。
2024年1-6月财务报告未经审计或审阅。本节2021年度、2022年度和2023年度引用的财务数据非经特别说明均引自毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告后附的经审计财务报表或根据其中相关数据计算得出。
公司提醒投资者，除阅读本节所披露的财务会计信息外，还应审阅财务报告及审计报告全文，以获取完全的财务资料和相关信息。非经特别说明，本节引用数据均为合并财务报表口径。
一、财务会计信息
（一）审计意见与重要性水平
1、审计意见
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日的合并及母公司资产负债表，2021年度、2022年度及2023年度的合并及母公司利润表、现金流量表和股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，对上述报表及其附注分别出具了毕马威华振审字第2202319号、毕马威华振审字第2303691号、毕马威华振审字第2404658号无保留意见的审计报告。
2、与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准
公司根据自身业务特点和所处行业，从项目的性质和金额两方面判断财务信息的重要性。在判断项目性质重要性时，公司主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素；在判断项目金额大小的重要性时，公司综合考虑该项目金额占营业收入、总资产及税前利润金额的比重是否较大或公司认为重要的相关事项。
（二）最近三年一期财务报表
1、最近三年一期合并财务报表
（1）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2024年 6月30日 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 246,162.90 | 237,157.88 | 232,719.58 | 209,332.09 |
| 应收票据 | 106,908.57 | 235,659.46 | 240,824.50 | 250,097.70 |
| 应收账款 | 1,458,493.46 | 1,174,100.63 | 1,433,052.85 | 1,080,987.20 |
| 应收款项融资 | 293,291.40 | 211,096.63 | 256,546.42 | 194,053.55 |
| 预付款项 | 102,546.35 | 89,390.81 | 115,201.42 | 105,405.18 |
| 其他应收款 | 84,494.10 | 58,788.61 | 49,812.16 | 46,946.28 |
| 存货 | 591,294.82 | 579,800.61 | 578,730.73 | 451,775.68 |
| 其他流动资产 | 12,993.90 | 15,295.04 | 19,260.61 | 7,196.56 |
| 流动资产合计 | 2,896,185.49 | 2,601,289.66 | 2,926,148.27 | 2,345,794.24 |
| 非流动资产： | ||||
| 长期股权投资 | 6,841.55 | 4,238.12 | 1,236.57 | 1,288.48 |
| 其他权益工具投资 | 18,818.45 | 19,526.09 | 19,408.30 | 24,129.78 |
| 投资性房地产 | 9,210.75 | 9,133.75 | 8,264.00 | 8,938.69 |
| 固定资产 | 110,240.41 | 113,747.47 | 121,265.91 | 111,406.93 |
| 在建工程 | 13,865.14 | 13,007.70 | 8,022.70 | 15,340.39 |
| 使用权资产 | 23,826.35 | 23,925.66 | 22,618.27 | 22,457.45 |
| 无形资产 | 21,738.30 | 21,897.60 | 24,528.42 | 26,811.18 |
| 商誉 | 7,216.69 | 7,216.69 | 7,216.69 | 7,216.69 |
| 长期待摊费用 | 4,640.18 | 4,334.18 | 3,689.19 | 3,424.48 |
| 递延所得税资产 | 22,766.25 | 22,281.74 | 22,492.67 | 18,078.05 |
| 其他非流动资产 | 30,195.52 | 424.51 | 204.97 | 3,684.87 |
| 非流动资产合计 | 269,359.60 | 239,733.51 | 238,947.70 | 242,777.00 |
| 资产总计 | 3,165,545.09 | 2,841,023.17 | 3,165,095.96 | 2,588,571.24 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 456,787.79 | 176,367.10 | 180,455.21 | 366,885.06 |
| 应付票据 | 241,482.60 | 278,432.05 | 294,510.68 | 256,109.40 |
| 应付账款 | 717,749.59 | 690,926.04 | 718,580.90 | 550,302.73 |
| 项目 | 2024年 6月30日 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 合同负债 | 19,152.75 | 10,357.39 | 21,912.00 | 7,477.58 |
| 应付职工薪酬 | 15,982.10 | 24,576.39 | 23,537.56 | 20,654.10 |
| 应交税费 | 19,344.05 | 20,934.57 | 26,725.52 | 30,879.67 |
| 其他应付款 | 211,117.71 | 207,739.25 | 422,726.88 | 244,715.68 |
| 一年内到期的非流动负债 | 217,606.46 | 229,936.86 | 148,033.03 | 7,827.86 |
| 其他流动负债 | 114,784.48 | 217,333.71 | 391,896.24 | 267,611.96 |
| 流动负债合计 | 2,014,007.53 | 1,856,603.36 | 2,228,378.02 | 1,752,464.04 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 64,848.11 | 110,098.54 | 160,154.00 | 98,119.00 |
| 应付债券 | 302,265.57 | 101,679.17 | 62,011.39 | 164,721.20 |
| 租赁负债 | 11,647.88 | 11,902.20 | 10,323.27 | 12,439.68 |
| 递延收益 | 28,603.11 | 29,706.13 | 29,316.98 | 30,460.81 |
| 递延所得税负债 | 5,426.39 | 5,541.15 | 5,423.69 | 6,990.13 |
| 非流动负债合计 | 412,791.05 | 258,927.18 | 267,229.34 | 312,730.82 |
| 负债合计 | 2,426,798.58 | 2,115,530.54 | 2,495,607.36 | 2,065,194.86 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||||
| 实收资本（或股本） | 130,932.60 | 131,023.10 | 131,031.50 | 104,161.12 |
| 资本公积 | 246,196.85 | 245,965.93 | 242,907.86 | 165,160.44 |
| 减：库存股 | 2,192.43 | 3,589.82 | 3,858.44 | - |
| 其他综合收益 | 8,161.37 | 8,972.38 | 8,197.52 | 13,476.29 |
| 盈余公积 | 27,848.87 | 27,848.87 | 23,737.23 | 19,689.92 |
| 未分配利润 | 243,484.06 | 233,298.96 | 197,970.26 | 158,143.09 |
| 归属于母公司股东的权益合计 | 654,431.32 | 643,519.42 | 599,985.95 | 460,630.87 |
| 少数股东权益 | 84,315.19 | 81,973.21 | 69,502.66 | 62,745.52 |
| 所有者权益合计 | 738,746.51 | 725,492.63 | 669,488.61 | 523,376.38 |
| 负债及股东权益总计 | 3,165,545.09 | 2,841,023.17 | 3,165,095.96 | 2,588,571.24 |
（2）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业总收入 | 2,723,211.05 | 5,358,966.47 | 5,022,156.38 | 4,512,319.51 |
| 其中：营业收入 | 2,723,211.05 | 5,358,966.47 | 5,022,156.38 | 4,512,319.51 |
| 二、营业总成本 | 2,666,694.69 | 5,264,543.92 | 4,918,622.29 | 4,424,915.96 |
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 其中：营业成本 | 2,555,287.10 | 5,027,636.17 | 4,696,243.01 | 4,218,598.54 |
| 税金及附加 | 5,478.88 | 10,759.28 | 11,655.04 | 9,136.51 |
| 销售费用 | 55,787.37 | 117,310.07 | 115,758.38 | 107,607.05 |
| 管理费用 | 20,941.64 | 51,744.34 | 48,705.44 | 43,293.74 |
| 研发费用 | 2,229.05 | 3,618.91 | 2,743.42 | 2,095.76 |
| 财务费用 | 26,970.66 | 53,475.15 | 43,516.99 | 44,184.36 |
| 其中：利息费用 | 17,052.52 | 37,849.38 | 33,290.18 | 38,018.87 |
| 利息收入 | 639.56 | 1,013.54 | 1,140.83 | 1,317.10 |
| 加：其他收益 | 1,406.11 | 3,939.51 | 2,876.26 | 1,547.40 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 103.81 | 858.10 | -4,864.49 | -8,773.87 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 83.43 | 606.17 | -51.90 | -290.01 |
| 处置债权投资取得的投资收益（损失以“-”号填列） | - | - | -5,152.27 | -9,531.10 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -3,385.29 | 1,929.24 | -9,833.19 | -798.24 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -492.08 | -624.84 | -677.13 | -861.75 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 403.73 | 219.71 | 2,396.72 | 6,054.24 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 54,552.65 | 100,744.27 | 93,432.28 | 84,571.34 |
| 加：营业外收入 | 791.50 | 256.64 | 806.17 | 1,697.03 |
| 减：营业外支出 | 1,255.87 | 3,194.10 | 3,637.25 | 2,381.73 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 54,088.28 | 97,806.81 | 90,601.19 | 83,886.63 |
| 减：所得税费用 | 14,333.84 | 26,525.92 | 19,009.23 | 22,831.45 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 39,754.44 | 71,280.89 | 71,591.96 | 61,055.18 |
| （一）按经营持续性分类 | ||||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 39,754.44 | 71,280.89 | 71,591.96 | 61,055.18 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | - | - | - | - |
| （二）按所有权归属分类 | ||||
| 1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | 31,132.12 | 57,782.56 | 59,566.78 | 50,518.28 |
| 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | 8,622.32 | 13,498.33 | 12,025.18 | 10,536.90 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -769.86 | 753.61 | -5,395.96 | -4,435.05 |
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| （一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | -811.01 | 774.86 | -5,265.21 | -4,183.99 |
| （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | 41.15 | -21.24 | -130.75 | -251.06 |
| 七、综合收益总额 | 38,984.58 | 72,034.51 | 66,195.99 | 56,620.13 |
| （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 | 30,321.11 | 58,557.42 | 54,301.57 | 46,334.30 |
| （二）归属于少数股东的综合收益总额 | 8,663.47 | 13,477.09 | 11,894.43 | 10,285.84 |
| 八、每股收益： | ||||
| （一）基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.45 | 0.48 | 0.49 |
| （二）稀释每股收益（元/股） | 0.24 | 0.45 | 0.48 | 0.49 |
（3）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 2,604,122.76 | 5,977,711.39 | 4,923,716.03 | 4,678,921.98 |
| 收到的税费返还 | - | 1,929.06 | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 33,127.91 | 79,329.51 | 262,381.83 | 99,445.83 |
| 经营活动现金流入小计 | 2,637,250.67 | 6,058,969.96 | 5,186,097.86 | 4,778,367.80 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 2,705,254.11 | 5,324,998.45 | 4,887,581.65 | 4,478,975.27 |
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 52,303.03 | 97,904.09 | 89,985.52 | 83,755.52 |
| 支付的各项税费 | 52,214.76 | 98,056.49 | 103,068.05 | 74,215.12 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 62,753.07 | 347,370.41 | 173,693.90 | 71,888.83 |
| 经营活动现金流出小计 | 2,872,524.98 | 5,868,329.44 | 5,254,329.12 | 4,708,834.73 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -235,274.31 | 190,640.52 | -68,231.27 | 69,533.07 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | - | 4.51 | 17.20 | 4,273.10 |
| 取得投资收益收到的现金 | 14.37 | 240.05 | 252.92 | 320.32 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - | 19.51 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现 | 459.59 | 659.82 | 9,331.43 | 3,789.16 |
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 金净额 | ||||
| 投资活动现金流入小计 | 473.96 | 904.38 | 9,601.55 | 8,402.10 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 36,827.45 | 15,821.66 | 15,527.78 | 30,653.93 |
| 投资支付的现金 | 2,520.00 | 2,400.00 | - | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | 0.32 | - | 200.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 39,347.45 | 18,221.98 | 15,527.78 | 30,853.93 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -38,873.48 | -17,317.60 | -5,926.23 | -22,451.84 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | 2,252.80 | 105,425.14 | 3,593.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | 2,252.80 | 2,450.00 | 3,593.00 |
| 取得借款收到的现金 | 990,367.96 | 2,045,749.76 | 1,883,287.36 | 2,495,760.27 |
| 发行债券所收到的现金 | 299,988.75 | 749,942.55 | 399,971.88 | 410,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 8,085.00 | 460.20 | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,290,356.71 | 2,806,030.12 | 2,389,144.58 | 2,909,353.27 |
| 偿还债务支付的现金 | 977,914.98 | 2,841,799.92 | 2,275,745.59 | 2,795,414.17 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 45,751.96 | 68,145.35 | 55,313.84 | 99,147.87 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 5,079.65 | 9,351.17 | 7,024.45 | 5,660.95 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 7,333.23 | 11,762.09 | 11,423.03 | 11,706.34 |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,031,000.16 | 2,921,707.36 | 2,342,482.45 | 2,906,268.38 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 259,356.55 | -115,677.24 | 46,662.13 | 3,084.89 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -14,791.24 | 57,645.67 | -27,495.37 | 50,166.13 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 219,406.91 | 161,761.24 | 189,256.61 | 139,090.48 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 204,615.67 | 219,406.91 | 161,761.24 | 189,256.61 |
2、最近三年一期母公司财务报表
（1）母公司资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2024年 6月30日 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 126,666.61 | 145,512.56 | 158,207.96 | 158,003.65 |
| 应收票据 | 3,022.15 | 11,934.87 | 81,190.75 | 77,012.80 |
| 应收账款 | 219,093.23 | 144,134.90 | 178,515.11 | 185,857.56 |
| 应收款项融资 | 98,039.58 | 66,534.02 | 115,197.27 | 35,649.36 |
| 预付款项 | 6,196.23 | 9,548.18 | 13,606.96 | 10,734.52 |
| 其他应收款 | 1,046,748.05 | 886,224.27 | 903,946.46 | 824,787.08 |
| 存货 | 131,265.48 | 142,064.84 | 124,927.73 | 90,684.56 |
| 其他流动资产 | 4,395.24 | 3,766.14 | 7,584.68 | 3,547.93 |
| 流动资产合计 | 1,635,426.57 | 1,409,719.77 | 1,583,176.94 | 1,386,277.47 |
| 非流动资产： | ||||
| 长期股权投资 | 193,813.45 | 190,975.03 | 186,639.58 | 185,099.96 |
| 其他权益工具投资 | 176.53 | 176.53 | 176.53 | 176.53 |
| 投资性房地产 | 875.07 | 931.84 | 419.18 | 517.73 |
| 固定资产 | 5,572.25 | 5,893.40 | 6,021.67 | 6,444.79 |
| 在建工程 | 1,480.14 | 1,599.46 | 1,508.80 | 2,303.18 |
| 使用权资产 | 216.24 | 672.78 | 1,349.15 | 2,111.75 |
| 无形资产 | 2,204.52 | 1,913.80 | 3,100.63 | 3,393.75 |
| 长期待摊费用 | 811.97 | 931.59 | 420.96 | 151.62 |
| 递延所得税资产 | 4,911.07 | 4,723.41 | 5,965.81 | 4,255.56 |
| 其他非流动资产 | 29,833.18 | 11.45 | 16.76 | 112.47 |
| 非流动资产合计 | 239,894.42 | 207,829.30 | 205,619.08 | 204,567.36 |
| 资产总计 | 1,875,320.99 | 1,617,549.07 | 1,788,796.01 | 1,590,844.83 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 363,283.40 | 130,070.83 | 138,152.97 | 327,784.16 |
| 应付票据 | 22,771.85 | 49,426.18 | 68,636.19 | 33,204.35 |
| 应付账款 | 186,619.79 | 169,815.72 | 170,445.97 | 130,724.82 |
| 合同负债 | 1,480.49 | 1,330.99 | 2,425.64 | 979.01 |
| 应付职工薪酬 | 5,467.93 | 7,545.73 | 6,934.45 | 5,143.80 |
| 应交税费 | 1,951.63 | 2,565.31 | 2,560.40 | 6,139.61 |
| 其他应付款 | 89,385.52 | 87,479.92 | 159,157.94 | 186,205.58 |
| 一年内到期的非流动负债 | 210,478.14 | 222,889.65 | 141,765.19 | 108.60 |
| 项目 | 2024年 6月30日 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 其他流动负债 | 103,228.31 | 204,706.51 | 371,609.12 | 255,451.71 |
| 流动负债合计 | 984,667.05 | 875,830.86 | 1,061,687.87 | 945,741.63 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 64,848.11 | 110,098.54 | 160,154.00 | 98,119.00 |
| 应付债券 | 302,265.57 | 101,679.17 | 62,011.39 | 164,721.20 |
| 租赁负债 | 69.98 | 131.88 | 513.17 | 2,042.92 |
| 递延收益 | 1,005.21 | 1,062.73 | 1,147.96 | 1,052.77 |
| 非流动负债合计 | 368,188.87 | 212,972.31 | 223,826.53 | 265,935.90 |
| 负债合计 | 1,352,855.92 | 1,088,803.17 | 1,285,514.39 | 1,211,677.52 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||||
| 实收资本（或股本） | 130,932.60 | 131,023.10 | 131,031.50 | 104,161.12 |
| 资本公积 | 252,223.08 | 251,952.20 | 250,205.87 | 172,614.82 |
| 减：库存股 | 2,192.43 | 3,589.82 | 3,858.44 | - |
| 其他综合收益 | -1,533.05 | -1,246.71 | -1,930.29 | -674.36 |
| 盈余公积 | 27,625.75 | 27,625.75 | 23,514.11 | 19,466.80 |
| 未分配利润 | 115,409.12 | 122,981.38 | 104,318.87 | 83,598.92 |
| 所有者权益合计 | 522,465.07 | 528,745.90 | 503,281.62 | 379,167.31 |
| 负债及股东权益总计 | 1,875,320.99 | 1,617,549.07 | 1,788,796.01 | 1,590,844.83 |
（2）母公司利润表
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业收入 | 679,837.50 | 1,358,233.21 | 1,272,384.54 | 1,138,906.25 |
| 减：营业成本 | 656,463.61 | 1,313,424.53 | 1,223,133.79 | 1,094,473.78 |
| 税金及附加 | 818.03 | 1,740.70 | 1,877.53 | 1,511.95 |
| 销售费用 | 7,817.92 | 17,634.43 | 18,756.54 | 16,223.65 |
| 管理费用 | 3,545.08 | 9,535.45 | 9,172.75 | 7,467.95 |
| 研发费用 | 758.88 | 700.25 | 689.73 | 491.09 |
| 财务费用 | 1,830.58 | 1,926.95 | 2,980.63 | 10,040.08 |
| 其中：利息费用 | 15,246.85 | 33,732.78 | 29,787.59 | 38,912.14 |
| 利息收入 | 17,183.61 | 38,550.72 | 34,979.91 | 29,340.05 |
| 加：其他收益 | 57.57 | 385.01 | 164.66 | 148.41 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 7,878.89 | 30,316.52 | 25,962.30 | 22,612.09 |
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -1,073.69 | 1,633.27 | -2,596.96 | -393.42 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -42.04 | -0.92 | - | - |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 1.60 | 196.75 | 19.24 | 259.04 |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 15,425.74 | 45,801.53 | 39,322.82 | 31,323.88 |
| 加：营业外收入 | - | 10.44 | 16.11 | 200.82 |
| 减：营业外支出 | 7.44 | 568.80 | 681.47 | 168.47 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 15,418.30 | 45,243.18 | 38,657.46 | 31,356.23 |
| 减：所得税费用 | 2,043.53 | 4,126.80 | -1,815.65 | 2,025.53 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 13,374.76 | 41,116.38 | 40,473.11 | 29,330.70 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 13,374.76 | 41,116.38 | 40,473.11 | 29,330.70 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | - | - | - | - |
| 五、其他综合收益的税后净额 | -286.34 | 683.58 | -1,255.93 | 76.46 |
| 六、综合收益总额 | 13,088.42 | 41,799.96 | 39,217.18 | 29,407.16 |
（3）母公司现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 639,842.78 | 1,653,659.63 | 1,343,552.53 | 1,300,766.77 |
| 收到的税费返还 | - | 1,929.06 | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 29,335.34 | 70,977.11 | 119,067.02 | 84,905.45 |
| 经营活动现金流入小计 | 669,178.12 | 1,726,565.80 | 1,462,619.55 | 1,385,672.22 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 713,523.45 | 1,480,687.29 | 1,321,652.84 | 1,216,898.89 |
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 8,484.91 | 17,020.55 | 12,176.79 | 10,508.36 |
| 支付的各项税费 | 6,969.35 | 12,906.16 | 18,549.41 | 12,043.39 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 14,177.53 | 143,555.60 | 73,278.24 | 60,309.92 |
| 经营活动现金流出小计 | 743,155.24 | 1,654,169.59 | 1,425,657.28 | 1,299,760.55 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -73,977.12 | 72,396.21 | 36,962.27 | 85,911.67 |
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | - | 4.51 | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | 21,528.51 | 67,426.98 | 60,873.04 | 52,096.91 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 2.14 | 205.87 | 51.29 | 296.41 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - | 1,901.43 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | 29,459.86 | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 21,530.66 | 97,097.22 | 60,924.33 | 54,294.75 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 30,836.77 | 2,943.79 | 2,166.69 | 4,020.60 |
| 投资支付的现金 | 2,520.00 | 2,400.00 | 219,447.92 | 120,662.67 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - | 4,828.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 151,662.42 | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 185,019.19 | 5,343.79 | 221,614.61 | 129,511.27 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -163,488.53 | 91,753.43 | -160,690.28 | -75,216.52 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | 102,975.14 | - |
| 取得借款收到的现金 | 893,042.00 | 1,820,000.00 | 1,791,322.09 | 2,344,720.00 |
| 发行债券所收到的现金 | 299,988.75 | 749,942.55 | 399,971.88 | 410,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,193,030.75 | 2,569,942.55 | 2,294,269.11 | 2,754,720.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 935,000.00 | 2,635,022.09 | 2,180,020.00 | 2,621,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 39,855.95 | 56,429.09 | 46,690.10 | 90,178.60 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 870.50 | 1,115.09 | 958.76 | 1,479.23 |
| 筹资活动现金流出小计 | 975,726.45 | 2,692,566.27 | 2,227,668.86 | 2,712,657.82 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 217,304.30 | -122,623.72 | 66,600.25 | 42,062.18 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -20,161.35 | 41,525.92 | -57,127.76 | 52,757.33 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 141,574.15 | 100,048.24 | 157,176.00 | 104,418.67 |
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 121,412.80 | 141,574.15 | 100,048.24 | 157,176.00 |
（三）合并财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况
1、合并报表的编制基础
（1）编制基础
公司财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。
（2）持续经营
公司对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持续经营能力的事项，公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
2、合并财务报表范围及其变化情况
（1）合并财务报表范围
截至2024年6月末，纳入公司合并报表的子公司共92家，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册 资本 | 持股比例 | 主要业务 | 注册地 | |
| 直接 | 间接 | ||||||
| 1 | 南京药业股份有限公司 | 1993-09-28 | 3,302.70 | 81.08% | - | 药品批发 | 南京 |
| 1-1 | 南京鹤龄药事服务有限公司 | 2011-12-15 | 5,959.96 | - | 51% | 药品批发 | 南京 |
| 1-1-1 | 南京鹤龄药店有限公司 | 2017-12-11 | 50.00 | - | 100% | 药品零售 | 南京 |
| 1-2 | 南京鹤芝龄大药房有限公司 | 2016-06-07 | 50.00 | - | 100% | 药品零售 | 南京 |
| 1-3 | 江苏泉方中医药发展有限公司 | 2019-02-14 | 3,000.00 | - | 100% | 药品批发 | 南京 |
| 1-4 | 南京鹤益龄大药房有限公司 | 2019-09-25 | 50.00 | 18% | 42% | 药品零售 | 南京 |
| 1-5 | 南京鹤龄房产物业管理有限公司 | 2021-11-01 | 3,000.00 | - | 100% | 其他服务业 | 南京 |
| 2 | 南京医药国药有限公司 | 2004-01-30 | 9,500.00 | 100% | - | 药品批发 | 南京 |
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册 资本 | 持股比例 | 主要业务 | 注册地 | |
| 直接 | 间接 | ||||||
| 2-1 | 南京医药南通健桥大药房连锁有限公司 | 2002-05-20 | 310.00 | - | 100% | 药品零售 | 南通 |
| 2-2 | 南京医药淮安天颐药房连锁有限公司 | 2002-03-01 | 1,100.00 | - | 100% | 药品零售 | 淮安 |
| 2-3 | 南京医药扬州康德药房连锁有限公司 | 2004-12-17 | 100.00 | - | 97% | 药品零售 | 扬州 |
| 2-4 | 福州回春医药连锁有限公司 | 1993-04-30 | 1,000.00 | - | 100% | 药品零售 | 福州 |
| 2-5 | 南京医药合肥大药房连锁有限公司 | 2003-09-26 | 1,000.00 | - | 100% | 药品零售 | 合肥 |
| 2-6 | 南京医药百信药房有限责任公司 | 1998-09-10 | 5,000.00 | - | 100% | 药品零售 | 南京 |
| 2-6-1 | 南京医药百信药房高淳有限公司 | 2018-07-09 | 100.00 | - | 70% | 药品零售 | 南京 |
| 2-6-2 | 南京医药百信众爱药房有限责任公司 | 2003-03-31 | 1,800.00 | - | 100% | 药品零售 | 南京 |
| 2-7 | 徐州市广济连锁药店有限公司 | 2002-04-27 | 2,800.00 | - | 100% | 药品零售 | 徐州 |
| 2-8 | 江苏盐淮百信连锁药业有限公司 | 2003-03-11 | 500.00 | - | 60% | 药品零售 | 盐城 |
| 3 | 南京医药医疗用品有限公司 | 2000-12-27 | 4,000.00 | 100% | - | 医疗器械 | 南京 |
| 3-1 | 徐州南药医疗用品有限公司 | 2009-09-21 | 600.00 | - | 100% | 医疗器械 | 徐州 |
| 3-2 | 南京医药湛德医疗科技有限公司 | 2021-12-14 | 1,000.00 | - | 51% | 医疗器械 | 南京 |
| 4 | 南京华东医药有限责任公司 | 1993-05-29 | 5,000.00 | 100% | - | 药品批发 | 南京 |
| 4-1 | 南京华东医药医疗供应链管理有限公司 | 2021-01-22 | 900.00 | - | 51% | 医疗器械 | 南京 |
| 5 | 南京医药康捷物流有限责任公司 | 2001-04-28 | 25,000.00 | 100% | - | 配送物流 | 南京 |
| 6 | 南京医药德轩堂生物制品有限公司 | 2020-07-08 | 3,000.00 | 51% | - | 药品批发 | 南京 |
| 7 | 南京医药杏通元医疗器械有限公司 | 2020-12-31 | 800.00 | 51% | - | 医疗器械 | 南京 |
| 8 | 江苏中健之康信息技术有限公司 | 2011-08-19 | 1,500.00 | 100% | - | 其他服务业 | 南京 |
| 9 | 南京中健之康物业管理有限公司 | 2011-02-24 | 100.00 | 100% | - | 其他服务业 | 南京 |
| 10 | 南京医药扬州有限公司 | 2002-10-30 | 1,000.00 | 100% | - | 药品批发 | 扬州 |
| 11 | 南京医药（淮安）天颐有限公司 | 2001-05-15 | 3,000.00 | 100% | - | 药品批发 | 淮安 |
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册 资本 | 持股比例 | 主要业务 | 注册地 | |
| 直接 | 间接 | ||||||
| 11-1 | 南京医药（淮安）天颐医疗用品有限公司 | 2009-07-24 | 294.12 | - | 68% | 医疗器械 | 淮安 |
| 12 | 江苏华晓医药物流有限公司 | 2006-09-08 | 4,100.00 | 100% | - | 药品批发 | 盐城 |
| 12-1 | 盐城市中福华晓药房有限公司 | 2014-04-03 | 150.00 | - | 100% | 药品零售 | 盐城 |
| 13 | 盐城恒健药业有限公司 | 1994-06-27 | 7,590.00 | 100% | - | 药品批发 | 盐城 |
| 14 | 南京医药南通健桥有限公司 | 1989-10-28 | 3,000.00 | 100% | - | 药品批发 | 南通 |
| 14-1 | 南通市健诚大药房有限公司 | 2019-07-19 | 50.00 | - | 100% | 药品零售 | 南通 |
| 14-2 | 南通市康正大药房有限公司 | 2021-12-14 | 50.00 | - | 100% | 药品零售 | 南通 |
| 15 | 南京医药泰州有限公司 | 2017-12-21 | 2,000.00 | 100% | - | 药品批发 | 泰州 |
| 16 | 南京医药常州有限公司 | 2017-12-29 | 3,000.00 | 100% | - | 药品批发 | 常州 |
| 17 | 南京医药苏州恒昇有限公司 | 1992-09-10 | 3,600.00 | 51% | - | 药品批发 | 苏州 |
| 17-1 | 南京医药苏州恒捷医疗科技有限公司 | 2020-04-26 | 900.00 | - | 51% | 医疗器械 | 苏州 |
| 17-2 | 苏州爱尔健药房有限公司 | 2017-04-27 | 50.00 | - | 100% | 药品零售 | 苏州 |
| 18 | 南京医药徐州恩华有限公司 | 1988-08-30 | 1,100.00 | 70% | - | 药品批发 | 徐州 |
| 19 | 南京医药弘景大药房有限公司 | 2017-09-07 | 500.00 | 100% | - | 药品零售 | 南京 |
| 20 | 安徽天星医药集团有限公司 | 2002-12-28 | 48,394.00 | 86.36% | - | 药品批发 | 合肥 |
| 20-1 | 安徽天星生物制品有限公司 | 2019-12-17 | 4,000.00 | - | 51% | 药品批发 | 合肥 |
| 20-2 | 南京医药合肥天润有限公司 | 2002-12-28 | 5,000.00 | - | 74.50% | 药品批发 | 合肥 |
| 20-3 | 南京医药滁州天星药事服务有限公司 | 2009-05-26 | 3,100.00 | - | 80% | 药品批发 | 滁州 |
| 20-4 | 南京医药安庆有限公司 | 2010-11-19 | 2,000.00 | - | 51% | 药品批发 | 安庆 |
| 20-5 | 南京医药六安天星有限公司 | 2011-09-28 | 3,445.00 | - | 55.01% | 药品批发 | 六安 |
| 20-6 | 安徽天星大药房连锁有限公司 | 2005-09-15 | 1,200.00 | - | 100% | 药品零售 | 合肥 |
| 20-7 | 南京医药马鞍山有限公司 | 2004-12-20 | 1,000.00 | - | 100% | 药品批发 | 马鞍山 |
| 20-7-1 | 南京医药马鞍山天星大药房连锁有限 | 2019-08-12 | 400.00 | - | 100% | 药品零售 | 马鞍山 |
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册 资本 | 持股比例 | 主要业务 | 注册地 | |
| 直接 | 间接 | ||||||
| 公司 | |||||||
| 20-8 | 马鞍山天星生态农业科技有限责任公司 | 2013-11-28 | 1,000.00 | - | 100% | 其他服务业 | 马鞍山 |
| 20-9 | 阜阳天星医药有限公司 | 2020-10-29 | 3,000.00 | - | 67% | 药品批发 | 阜阳 |
| 20-9-1 | 界首天星医药有限公司 | 2020-07-20 | 1,000.00 | - | 70% | 药品批发 | 界首 |
| 20-10 | 亳州天星医药有限公司 | 2021-11-17 | 3,000.00 | - | 51% | 药品批发 | 亳州 |
| 20-11 | 安徽天星医药供应链有限公司 | 2022-04-14 | 500.00 | - | 100% | 其他服务业 | 合肥 |
| 20-12 | 合肥市天元医疗器械有限公司 | 2003-07-16 | 2,000.00 | - | 51% | 医疗器械 | 合肥 |
| 20-13 | 安徽天星医疗科技有限公司 | 2023-10-09 | 2,000.00 | - | 60% | 医疗器械 | 合肥 |
| 21 | 福建同春药业股份有限公司 | 2003-02-24 | 17,000.00 | 70.41% | - | 药品批发 | 福州 |
| 21-1 | 福州常春药业有限公司 | 1996-02-02 | 3,000.00 | - | 100% | 药品批发 | 福州 |
| 21-2 | 福建回春药业有限公司 | 1996-01-12 | 3,000.00 | - | 100% | 药品零售 | 福州 |
| 21-3 | 福州同春中药有限公司 | 2011-09-16 | 2,000.00 | - | 100% | 药品批发 | 福州 |
| 21-4 | 福州同春企业资产管理有限公司 | 2006-06-01 | 50.00 | - | 100% | 其他服务业 | 福州 |
| 21-4-1 | 福州东方漆空间文化创意有限公司 | 2010-06-23 | 1,898.54 | - | 50% | 其他服务业 | 福州 |
| 21-5 | 厦门同春医药股份有限公司 | 2005-12-26 | 2,500.00 | 10% | 60.13% | 药品批发 | 厦门 |
| 21-6 | 福建三明同春医药有限公司 | 2007-10-29 | 1,000.00 | - | 51% | 药品批发 | 三明 |
| 21-7 | 福建省莆田同春医药有限公司 | 2004-11-29 | 1,300.00 | - | 60% | 药品批发 | 莆田 |
| 21-8 | 福建省宁德市古田同春医药有限公司 | 2015-01-12 | 1,230.00 | - | 51.22% | 药品批发 | 宁德 |
| 21-9 | 福建龙岩同春医药有限公司 | 2005-01-31 | 1,600.00 | - | 100% | 药品批发 | 龙岩 |
| 21-10 | 福州同春医疗用品有限公司 | 2004-09-08 | 607.80 | - | 51% | 医疗器械 | 福州 |
| 22 | 福建东南医药有限公司 | 1995-05-10 | 3,000.00 | 80% | 20% | 药品批发 | 福州 |
| 23 | 南京医药湖北有限公司 | 2009-11-23 | 10,000.00 | 51% | - | 药品批发 | 武汉 |
| 23-1 | 南京医药孝感有限公司 | 2017-12-01 | 1,000.00 | - | 70% | 药品批发 | 汉川 |
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册 资本 | 持股比例 | 主要业务 | 注册地 | |
| 直接 | 间接 | ||||||
| 23-2 | 南京医药恩施州有限公司 | 2020-05-20 | 800.00 | - | 51% | 药品批发 | 恩施 |
| 23-3 | 南京医药咸宁有限公司 | 2020-09-01 | 800.00 | - | 51% | 药品批发 | 咸宁 |
| 23-4 | 南京医药仙桃有限公司 | 2022-11-17 | 800.00 | - | 60% | 药品批发 | 仙桃 |
| 23-5 | 南京医药鄂州有限公司 | 2022-11-15 | 800.00 | - | 60% | 药品批发 | 鄂州 |
| 23-6 | 南京医药武汉新洲有限公司 | 2022-12-01 | 1,000.00 | - | 51% | 药品批发 | 武汉 |
| 23-7 | 南京医药监利有限公司 | 2022-11-24 | 800.00 | - | 60% | 药品批发 | 荆州 |
| 23-8 | 南京医药宜昌有限公司 | 2010-10-12 | 1,000.00 | - | 100% | 药品批发 | 宜昌 |
| 23-9 | 南京医药随州有限公司 | 2024-05-31 | 2,000.00 | - | 51% | 药品批发 | 随州 |
| 24 | 云南云卫药事服务有限公司 | 1993-04-16 | 1,406.39 | 71.10% | - | 药品批发 | 昆明 |
| 25 | 辽宁康大彩印包装有限公司 | 2007-08-29 | 5,000.00 | 100% | - | 其他服务业 | 沈阳 |
| 26 | 南京同仁堂西丰皇家鹿苑有限公司 | 2011-06-28 | 4,800.00 | 51.00% | - | 其他服务业 | 铁岭 |
| 27 | 南京同仁堂（抚松）参业有限公司 | 2011-08-22 | 4,800.00 | 80% | - | 药品批发 | 抚松 |
| 28 | 南京药事达医药科技有限公司 | 2021-04-25 | 400.00 | 100% | - | 其他服务业 | 南京 |
| 29 | 南京新涛医疗科技发展有限公司 | 2021-01-06 | 2,000.00 | 51% | - | 医疗器械 | 南京 |
| 30 | 南京鼓楼大药店有限公司 | 2003-02-26 | 1,000.00 | 66.67% | 33.33% | 药品零售 | 南京 |
| 30-1 | 南京医锦康大药房有限公司 | 2020-04-14 | 28.00 | - | 51% | 药品零售 | 南京 |
| 31 | 南京医药医疗科技有限公司 | 2022-04-07 | 1,000.00 | 51% | - | 医疗器械 | 南京 |
注1：发行人持有福州东方漆空间文化创意有限公司50%股权，但对其经营和财务具有实质控制权，因此纳入合并范围。
注2：南京同仁堂（抚松）参业有限公司已在清算程序中，该公司清算组由发行人的人员组成。其少数股东已被分配其应得资产份额，该公司剩余资产均属发行人享有。
（2）合并报表范围的变化
报告期内，公司合并报表范围变更情况如下：
| 报告期 | 公司名称 | 变化情况 | 合并报表变化原因 |
| 2024年1-6月 | 南京医药随州有限公司 | 增加公司 | 新设成立 |
| 南京医药万户良方健康管理有限公司 | 减少公司 | 清算注销 |
| 报告期 | 公司名称 | 变化情况 | 合并报表变化原因 |
| 2023年度 | 安徽天星医疗科技有限公司 | 增加公司 | 新设成立 |
| 南京医药宜昌有限公司 | 增加公司 | 非同一控制下企业合并 | |
| 南药湖北递梯批大药房连锁有限公司 | 减少公司 | 清算注销 | |
| 2022年度 | 南京医药医疗科技有限公司 | 增加公司 | 新设成立 |
| 安徽天星医药供应链有限公司 | 增加公司 | 新设成立 | |
| 亳州天星医药有限公司 | 增加公司 | 增资控股 | |
| 南京医药仙桃有限公司 | 增加公司 | 新设成立 | |
| 南京医药鄂州有限公司 | 增加公司 | 新设成立 | |
| 南京医药武汉新洲有限公司 | 增加公司 | 新设成立 | |
| 南京医药监利有限公司 | 增加公司 | 新设成立 | |
| 马鞍山市江南大药房有限公司 | 减少公司 | 清算注销 | |
| 厦门绿金谷大药房有限公司 | 减少公司 | 清算注销 | |
| 昆明南药新特药医药有限公司 | 减少公司 | 清算注销 | |
| 2021年度 | 南京药事达医药科技有限公司 | 增加公司 | 新设成立 |
| 南京华东医药医疗供应链管理有限公司 | 增加公司 | 新设成立 | |
| 南京鹤龄房产物业管理有限公司 | 增加公司 | 分立设立 | |
| 阜阳天星医药有限公司 | 增加公司 | 增资控股 | |
| 界首天星医药有限公司 | 增加公司 | 增资控股 | |
| 南药湖北递梯批大药房连锁有限公司 | 增加公司 | 新设成立 | |
| 南京新涛医疗科技发展有限公司 | 增加公司 | 新设成立 | |
| 南京医药湛德医疗科技有限公司 | 增加公司 | 新设成立 | |
| 南通市康正大药房有限公司 | 增加公司 | 新设成立 | |
| 辽宁南药民生康大医药有限公司 | 减少公司 | 破产清算 | |
| 安徽天星智慧养老中心有限公司 | 减少公司 | 清算注销 | |
| 福州同春康捷储运有限公司 | 减少公司 | 清算注销 | |
| 武汉丰知瑞科技有限公司（原“南京医药武汉医疗器械有限公司”） | 减少公司 | 协议转让 | |
| 四川省雅通药业有限公司 | 减少公司 | 协议转让 |
（四）最近三年一期的主要财务指标及非经常性损益明细表
1、主要财务指标
| 项目 | 2024年1-6月/2024年6月30日 | 2023年度/2023年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 |
| 项目 | 2024年1-6月/2024年6月30日 | 2023年度/2023年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 1.44 | 1.40 | 1.31 | 1.34 |
| 速动比率（倍） | 1.14 | 1.09 | 1.05 | 1.08 |
| 资产负债率（合并报表） | 76.66% | 74.46% | 78.85% | 79.78% |
| 资产负债率（母公司报表） | 72.14% | 67.31% | 71.86% | 76.17% |
| 应收账款周转率（次） | 4.14 | 4.11 | 4.00 | 4.54 |
| 存货周转率（次） | 8.73 | 8.68 | 9.11 | 9.83 |
| 总资产周转率（次） | 1.81 | 1.78 | 1.75 | 1.83 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元/股） | -1.80 | 1.46 | -0.52 | 0.67 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.11 | 0.44 | -0.21 | 0.48 |
| 利息保障倍数 | 4.30 | 3.66 | 3.82 | 3.29 |
注：公司主要财务指标的具体计算公式如下：
资产负债率=负债总额÷资产总额流动比率=流动资产÷流动负债速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债利息保障倍数=（利润总额＋利息支出-利息收入）／（利息支出-利息收入）应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）÷2]存货周转率=营业成本÷[（期初存货净额+期末存货净额）÷2]总资产周转率=营业收入÷[（期初资产总额+期末资产总额）÷2]每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额2024年1-6月应收账款周转率、存货周转率及总资产周转率数据已经年化。
2、公司最近三年一期净资产收益率及每股收益
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告［2010］2号）要求计算，公司最近三年一期净资产收益率及每股收益如下表所示：
| 报告期利润 | 报告期间 | 加权平均净资产收益率 | 基本每股收益（元/股） | 稀释每股收益（元/股） |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 2024年1-6月 | 4.72% | 0.24 | 0.24 |
| 2023年 | 9.29% | 0.45 | 0.45 | |
| 2022年 | 10.58% | 0.48 | 0.48 | |
| 2021年 | 11.20% | 0.49 | 0.49 | |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 2024年1-6月 | 4.62% | 0.24 | 0.23 |
| 2023年 | 9.26% | 0.44 | 0.44 | |
| 2022年 | 10.28% | 0.46 | 0.46 |
| 2021年 | 10.17% | 0.44 | 0.44 |
公司最近三个会计年度连续盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%。
3、公司最近三年一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023修订）》(证监会公告[2023]65号)（适用于2023年度明细表）及《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》(证监会公告[2008]43号)（适用于2021年度和2022年度明细表），公司最近三年一期非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年 1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 非流动资产处置损益 | 403.26 | 175.41 | 2,378.97 | 6,054.24 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外） | 1,067.81 | 2,815.72 | - | - |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | - | - | 2,876.26 | 1,547.40 |
| 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 | 36.00 | - | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -463.90 | -2,893.16 | -2,813.33 | -684.70 |
| 减：所得税影响额 | 241.21 | 29.14 | 569.19 | 1,722.68 |
| 少数股东权益影响额 | 121.90 | -131.42 | 205.29 | 542.93 |
| 合计 | 680.06 | 200.26 | 1,667.42 | 4,651.33 |
报告期各期，公司非经常性损益分别为4,651.33万元、1,667.42万元、
200.26万元和680.06万元，数额逐期下降。2022年度公司非经常性损益减少主要原因系处置非流动资产减少及净营业外支出增加所致，2023年度公司非经常性损益减少主要原因系处置非流动资产减少及所得税影响额减少所致。
（五）报告期会计政策和会计估计变更情况
1、会计政策变更情况
（1）2021年变更情况
南京医药股份有限公司 募集说明书摘要发行人于2021年度执行了财政部于近年颁布的以下企业会计准则修订：
《企业会计准则第21号——租赁（修订）》（财会[2018]35号）（“新租赁准则”）《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会[2020]10号）及《关于调整<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>适用范围的通知》（财会[2021]9号）主要影响如下：
①原租赁准则下，上市公司根据租赁是否实质上将与资产所有权有关的全部风险和报酬转移给公司，将租赁分为融资租赁和经营租赁。新租赁准则下，上市公司不再区分融资租赁与经营租赁。公司对所有租赁（选择简化处理方法的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债。在分拆合同包含的租赁和非租赁部分时，上市公司按照各租赁部分单独价格及非租赁部分的单独价格之和的相对比例分摊合同对价。上市公司选择根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。在新租赁准则下，公司作为转租出租人应基于原租赁产生的使用权资产，而不是原租赁的标的资产，对转租赁进行分类。对于首次执行日前划分为经营租赁且在首次执行日后仍存续的转租赁，公司在首次执行日基于原租赁和转租赁的剩余合同期限和条款进行重新评估，并按照新租赁准则的规定进行分类。重分类为融资租赁的，公司将其作为一项新的融资租赁进行会计处理。除转租赁外，公司无需对其作为出租人的租赁调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额。公司自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。2020年12月31日披露的重大经营租赁的尚未支付的最低租赁付款额与2021年1月1日租赁负债的调节表：
单位：元
| 项目 | 2021年1月1日 |
| 2020年12月31日合并财务报表中披露的重大经营租赁的尚未支付的最低租赁付款额 | 224,823,095.54 |
| 按2021年1月1日本集团增量借款利率折现的现值 | 209,267,752.64 |
| 减：自2021年1月1日后12个月内将完成的短期租赁的影响金额 | -6,530,634.60 |
| 加：可合理确定将行使的续约选择权的影响金额 | 23,945,517.03 |
| 项目 | 2021年1月1日 |
| 加：2020年12月31日融资租赁确认的长期应付款 | 2,514,182.07 |
| 2021年1月1日新租赁准则下的租赁负债 | 229,196,817.14 |
②《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会[2020]10号）对于满足一定条件的，由新冠肺炎疫情直接引发的租金减让提供了简化方法。采用上述规定未对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
（2）2022年度变更情况
发行人于2022年度执行了财政部于近年颁布的以下企业会计准则相关规定及指引，主要包括：《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号）（“解释第15号”）中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”（“试运行销售的会计处理”）的规定；解释第15号中“关于亏损合同的判断”的规定；《关于适用<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>相关问题的通知》（财会[2022]13号）；《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号）（“解释第16号”）中“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”的规定；解释第16号中“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的规定。
采用上述规定未对公司的财务状况及经营成果产生重大影响。
（3）2023年度变更情况
发行人于2023年度执行了财政部于近年颁布的企业会计准则相关规定及指引，主要包括：《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号）中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定。根据该规定，发行人对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，即租赁交易，不适用《企业会计准则第18号——所得税》中关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。发行人对该交易初始确认所产生的新增应纳税暂时性差异，根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时确认相应的递延所得税负债。此外，发行人在上述新增应纳税暂时性差异于未来各期间
南京医药股份有限公司 募集说明书摘要转回时有充足尚未确认递延所得资产的可抵扣暂时性差异，因此确认了与递延所得税负债金额相等的递延所得税资产。该新增确认的递延所得税资产和递延所得税负债满足资产负债表净额列报的条件。采用上述规定未对公司的财务状况及经营成果产生重大影响。
（4）2024年1-6月会计政策变更
发行人于2024年度执行了财政部于近年颁布的以下企业会计准则相关规定及指引，主要包括：《企业会计准则解释第17号》（财会[2023]21号）（“解释第17号”）中“关于流动负债与非流动负债的划分”的规定；根据解释第17号的规定，发行人在对负债的流动性进行划分时，仅考虑发行人在资产负债表日是否有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利 （“推迟清偿负债的权利”），而不考虑发行人是否有行使上述权利的主观可能性。对于发行人贷款安排产生的负债，如果发行人推迟清偿负债的权利取决于发行人是否遵循了贷款安排中规定的条件 （“契约条件”），发行人在对相关负债的流动性进行划分时，仅考虑在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，而不考虑发行人在资产负债表日之后应遵循的契约条件的影响。对于发行人在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的负债，若发行人按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定将上述选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则不影响该项负债的流动性划分；反之，若上述选择权不能分类权益工具，则会影响该项负债的流动性划分。采用该规定未对公司的财务状况及经营成果产生重大影响。
2、会计估计变更情况
报告期内，发行人不存在会计估计变更。
3、前期会计差错更正情况
报告期内，发行人不存在会计差错更正。
二、财务状况分析
（一）资产结构与资产质量分析
报告期各期末，公司资产结构情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||
| 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | |
| 流动资产 | 2,896,185.49 | 91.49% | 2,601,289.66 | 91.56% | 2,926,148.27 | 92.45% | 2,345,794.24 | 90.62% |
| 非流动资产 | 269,359.60 | 8.51% | 239,733.51 | 8.44% | 238,947.70 | 7.55% | 242,777.00 | 9.38% |
| 总资产 | 3,165,545.09 | 100.00% | 2,841,023.17 | 100.00% | 3,165,095.96 | 100.00% | 2,588,571.24 | 100.00% |
报告期各期末，公司资产总额分别为2,588,571.24万元、3,165,095.96万元、2,841,023.17万元和3,165,545.09万元。2023年末总资产金额较2022年末减少主要系流动资产金额减少所致。报告期各期末，流动资产占总资产的比例分别为90.62%、92.45%、91.56%和91.49%，2023年末流动资产金额相较2022年末有所减少主要原因系公司应收账款和应收款项融资金额减少所致。
公司资产的具体项目情况如下：
1、流动资产
报告期各期末，公司流动资产具体项目情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||
| 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | |
| 货币资金 | 246,162.90 | 8.50% | 237,157.88 | 9.12% | 232,719.58 | 7.95% | 209,332.09 | 8.92% |
| 应收票据 | 106,908.57 | 3.69% | 235,659.46 | 9.06% | 240,824.50 | 8.23% | 250,097.70 | 10.66% |
| 应收账款 | 1,458,493.46 | 50.36% | 1,174,100.63 | 45.14% | 1,433,052.85 | 48.97% | 1,080,987.20 | 46.08% |
| 应收款项融资 | 293,291.40 | 10.13% | 211,096.63 | 8.12% | 256,546.42 | 8.77% | 194,053.55 | 8.27% |
| 预付款项 | 102,546.35 | 3.54% | 89,390.81 | 3.44% | 115,201.42 | 3.94% | 105,405.18 | 4.49% |
| 其他应收款 | 84,494.10 | 2.92% | 58,788.61 | 2.26% | 49,812.16 | 1.70% | 46,946.28 | 2.00% |
| 存货 | 591,294.82 | 20.42% | 579,800.61 | 22.29% | 578,730.73 | 19.78% | 451,775.68 | 19.26% |
| 其他流动资产 | 12,993.90 | 0.45% | 15,295.04 | 0.59% | 19,260.61 | 0.66% | 7,196.56 | 0.31% |
| 项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||
| 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | |
| 流动资产合计 | 2,896,185.49 | 100.00% | 2,601,289.66 | 100.00% | 2,926,148.27 | 100.00% | 2,345,794.24 | 100.00% |
（1）货币资金
报告期各期末，公司货币资金构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 库存现金 | 5.36 | 0.00% | 3.71 | 0.00% | 12.78 | 0.01% | 3.44 | 0.00% |
| 银行存款 | 206,935.52 | 84.06% | 221,831.21 | 93.54% | 163,777.35 | 70.38% | 189,113.49 | 90.34% |
| 其他货币资金 | 39,222.02 | 15.93% | 15,322.97 | 6.46% | 68,929.46 | 29.62% | 20,215.17 | 9.66% |
| 合计 | 246,162.90 | 100.00% | 237,157.88 | 100.00% | 232,719.58 | 100.00% | 209,332.09 | 100.00% |
报告期各期末，公司货币资金余额分别为209,332.09万元、232,719.58万元、237,157.88万元和246,162.90万元，占流动资产的比例分别为8.92%、
7.95%、9.12%和8.50%。报告期内，公司货币资金余额较大并且在资产中占比较高的主要原因是，公司专注于医药流通业务且旗下子公司众多，因此具有业务现金流大、资金需求量大的特点。货币资金主要为保证医药流通业务的正常开展并保证付款的及时性。
公司其他货币资金为银行承兑汇票保证金、第三方支付平台余额及和其他保证金，均为保证业务正常开展所需的货币资金。
公司2022年末货币资金余额较2021年末增加23,387.49万元，其中银行存款减少25,336.14万元，主要原因系公司的业务规模扩大，应收账款及存货相应增加，从而增加对货币资金的占用。其他货币资金增加48,714.29万元主要是由于银行承兑汇票保证金有所增加。
公司2023年末货币资金余额较2022年末增加4,438.30万元，其中银行存款增加58,053.86万元，主要系公司应收账款回款增加。其他货币资金减少53,606.49万元，主要是由于银行承兑汇票保证金有所减少。
公司2024年6月末货币资金余额较2023年末增加9,005.02万元，其中银行存款减少14,895.69万元，主要系公司部分应收账款未到回款期而公司需要支
南京医药股份有限公司 募集说明书摘要付相关采购款所致。其他货币资金增加23,899.05万元，主要是由于银行承兑汇票保证金有所增加。
（2）应收票据
报告期各期末，公司应收票据构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 银行承兑汇票 | 106,908.57 | 100.00% | 235,659.46 | 100.00% | 240,190.10 | 99.74% | 249,197.31 | 99.64% |
| 商业承兑汇票 | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 634.40 | 0.26% | 900.38 | 0.36% |
| 合计 | 106,908.57 | 100.00% | 235,659.46 | 100.00% | 240,824.50 | 100.00% | 250,097.70 | 100.00% |
报告期各期末，公司应收票据账面价值分别为250,097.70万元、240,824.50万元、235,659.46万元和106,908.57万元，占流动资产的比例分别为10.66%、
8.23%、9.06%和3.69%。发行人应收票据主要由银行承兑汇票构成。
报告期内，发行人与兴业银行开展票据池业务。票据池业务具体模式为兴业银行给予发行人及其控股子公司票据池专项授信额度，发行人及其控股子公司将持有的银行承兑汇票在兴业银行进行质押，形成票据池额度后，在额度范围内发行人及其控股子公司可以进行票据融资。该模式下公司质押的银行承兑汇票用于在银行获取开具应付票据融资额度，公司仍保留了对该应收票据所有权上几乎所有的风险报酬，未终止确认该等应收票据。
2024年6月末公司应收票据金额较2023年末减少128,750.89万元，主要系公司银行承兑票据背书贴现增加所致。截至2024年6月30日，公司无因出票人无力履约而将应收票据转为应收账款的票据。
（3）应收账款
①应收账款及变动
单位：万元
| 项目 | 2024年 6月30日 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 应收账款 | 1,458,493.46 | 1,174,100.63 | 1,433,052.85 | 1,080,987.20 |
| 营业收入 | 2,723,211.05 | 5,358,966.47 | 5,022,156.38 | 4,512,319.51 |
| 占营业收入比例 | 26.78% | 21.91% | 28.53% | 23.96% |
注：2024年半年度末应收账款占营业收入的比例已年化。
南京医药股份有限公司 募集说明书摘要报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为1,080,987.20万元、1,433,052.85万元、1,174,100.63万元和1,458,493.46万元，占流动资产的比例分别为46.08%、48.97%、45.14%和50.36%，占营业收入的比例分别为23.96%、
28.53%、21.91%和26.78%。
2022年末，公司的应收账款占当年营业收入比例较高，主要系受公共卫生事件影响，下游医疗机构客户回款有所放缓。2023年末，公司的应收账款占当年营业收入比例有所下降，主要系应收账款回款情况较好以及保理业务终止确认应收账款金额增加所致。2024年6月末，公司的应收账款占当期营业收入比例有所上升，主要系部分应收账款尚未到回款期。
报告期内，发行人在金融机构开展了无追索权应收账款保理业务。截至2024年6月末，公司向金融机构通过保理业务以不附追索权的方式转让了应收账款，由此终止确认应收账款556,611.16万元。
②应收账款余额及坏账准备计提情况
报告期各期末，公司应收账款及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
| 种类 | 2024年6月30日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 按单项计提坏账准备 | 1,092.91 | 0.07% | 1,092.91 | 100.00% | - |
| 按账龄组合计提坏账准备 | 1,484,251.76 | 99.93% | 25,758.30 | 1.74% | 1,458,493.46 |
| 合计 | 1,485,344.67 | 100.00% | 26,851.21 | 1.81% | 1,458,493.46 |
| 种类 | 2023年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 按单项计提坏账准备 | 1,128.91 | 0.09% | 1,128.91 | 100.00% | - |
| 按账龄组合计提坏账准备 | 1,196,447.01 | 99.91% | 22,346.38 | 1.87% | 1,174,100.63 |
| 合计 | 1,197,575.92 | 100.00% | 23,475.29 | 1.96% | 1,174,100.63 |
| 种类 | 2022年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 按单项计提坏账准备 | 4,367.30 | 0.30% | 4,367.30 | 100.00% | - |
| 按账龄组合计提坏账准备 | 1,457,848.99 | 99.70% | 24,796.14 | 1.70% | 1,433,052.85 |
| 合计 | 1,462,216.30 | 100.00% | 29,163.45 | 1.99% | 1,433,052.85 |
| 种类 | 2021年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 按单项计提坏账准备 | 4,281.15 | 0.39% | 4,281.15 | 100.00% | - |
| 按账龄组合计提坏账准备 | 1,098,369.36 | 99.61% | 17,382.16 | 1.58% | 10,809,87.20 |
| 合计 | 1,102,650.51 | 100.00% | 21,663.31 | 1.96% | 10,809,87.20 |
报告期内，发行人应收账款坏账准备计提情况与资产实际状况相符。
③应收账款账龄结构
截至2024年6月30日，公司按账龄组合计提的应收账款账面余额的账龄结构如下：
单位：万元
| 账龄 | 账面余额 | 占比 | 坏账准备 | 计提比例 |
| 1年以内 | 1,424,372.51 | 95.97% | 3,703.37 | 0.26% |
| 1-2年 | 44,637.39 | 3.01% | 7,445.52 | 16.68% |
| 2-3年 | 3,805.34 | 0.26% | 3,172.90 | 83.38% |
| 3年以上 | 11,436.52 | 0.77% | 11,436.52 | 100.00% |
| 合计 | 1,484,251.76 | 100.00% | 25,758.30 | 1.74% |
公司应收账款绝大多数的账龄在一年以内，账龄均较短，风险较低。
④前五大应收账款客户情况
截至2024年6月30日，公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 与公司关系 | 账面余额 | 坏账准备 | 占应收账款账面余额总额的比例 |
| 江苏省人民医院 | 非关联方 | 16,113.04 | 41.89 | 1.08% |
| 南京明基医院 | 非关联方 | 14,361.67 | 67.26 | 0.97% |
| 江苏益丰医药有限公司 | 非关联方 | 13,161.73 | 34.22 | 0.89% |
| 定远县总医院 | 非关联方 | 12,637.79 | 40.27 | 0.85% |
| 客户名称 | 与公司关系 | 账面余额 | 坏账准备 | 占应收账款账面余额总额的比例 |
| 中国人民解放军东部战区总医院 | 非关联方 | 11,564.46 | 114.52 | 0.78% |
| 合计 | - | 67,838.70 | 298.16 | 4.57% |
公司主要销售对象是医院客户，一般信用状况良好。截至2024年6月30日，公司应收账款余额前五名客户期末应收账款合计67,838.70万元，占应收账款期末余额合计数的4.57%，集中度较低。
（4）应收款项融资
报告期各期末，应收款项融资金额分别为194,053.55万元、256,546.42万元、211,096.63万元和293,291.40万元。应收款项融资为公司既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标管理的票据和应收账款，分别为未放入票据池且承兑人信用等级较高在背书或贴现时能够终止确认的银行承兑汇票、可用于资产支持票据和保理的应收账款。2022年末应收款项融资余额有所增长的主要原因系公司加强应收账款管理，持续开展应收账款保理业务。2023年末应收款项融资余额有所减少的主要原因系公司拟开展的应收账款保理业务规模减少。2024年6月末应收款项融资余额有所增加主要原因系公司拟开展的应收账款保理业务规模增加。
（5）其他应收款
①其他应收款及变动
报告期各期末，公司其他应收款分别为46,946.28万元、49,812.16万元、58,788.61万元和84,494.10万元，占流动资产的比例分别为2.00%、1.70%、
2.26%和2.92%，整体占比较低。
②其他应收款账面余额按性质分类基本情况如下：
单位：万元
| 款项性质 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 押金及保证金 | 60,887.14 | 63.51% | 52,131.40 | 74.23% | 43,478.33 | 70.81% | 35,283.87 | 62.49% |
| 土地处置补偿金 | 3,311.19 | 3.45% | 3,311.19 | 4.71% | 3,311.19 | 5.39% | 9,211.90 | 16.31% |
| 备用金 | 134.04 | 0.14% | 165.29 | 0.24% | 95.10 | 0.15% | 164.41 | 0.29% |
| 其他 | 31,532.40 | 32.89% | 14,622.80 | 20.82% | 14,518.51 | 23.64% | 11,805.71 | 20.91% |
| 合计 | 95,864.77 | 100.00% | 70,230.68 | 100.00% | 61,403.12 | 100.00% | 56,465.88 | 100.00% |
③其他应收款坏账准备计提情况
报告期各期末，其他应收款坏账准备的期末余额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年 6月30日 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 按单项计提坏账准备 | 2,449.45 | 2,449.45 | 2,449.45 | 2,018.25 |
| 按组合计提坏账准备 | 8,921.22 | 8,992.63 | 9,141.51 | 7,501.35 |
| 合计 | 11,370.67 | 11,442.08 | 11,590.96 | 9,519.60 |
④前五大其他应收款客户情况
截至2024年6月30日，发行人其他应收款余额前五名情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 与公司关系 | 款项性质 | 账面余额 | 坏账准备 | 占其他应收款账面余额总额的比例 |
| 西藏中健药业有限公司 | 非关联方 | 其他 | 13,013.55 | 65.07 | 13.57% |
| 南京市浦口医院 | 非关联方 | 保证金 | 4,000.00 | 20.00 | 4.17% |
| 湖北省第三人民医院（湖北省中山医院） | 非关联方 | 保证金 | 4,000.00 | 20.00 | 4.17% |
| 六安市人民医院 | 非关联方 | 保证金 | 3,750.00 | 18.75 | 3.91% |
| 抚松工业集中区管理委员会 | 非关联方 | 土地处置补偿金 | 3,311.19 | 1,373.01 | 3.45% |
| 合计 | - | - | 28,074.74 | 1,496.82 | 29.29% |
（6）预付款项
报告期各期末，公司预付款项及账龄情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2024年 6月30日 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 一年以内 | 101,217.26 | 89,111.57 | 114,786.65 | 103,638.29 |
| 一至二年 | 1,326.71 | 269.93 | 316.06 | 837.41 |
| 二至三年 | 0.01 | 0.46 | 91.54 | 680.32 |
| 三年以上 | 2.38 | 8.85 | 7.17 | 249.16 |
| 合计 | 102,546.35 | 89,390.81 | 115,201.42 | 105,405.18 |
报告期各期末，公司预付款项分别为105,405.18万元、115,201.42万元、89,390.81万元和102,546.35万元，占流动资产的比例分别为4.49%、3.94%、
3.44%和3.54%。
报告期内，公司的预付款项主要是预付货款，上游供应商针对部分品种会要求先款后货，为了保证药品的供给，发行人针对该类品种一般采取预付货款的方式。报告期内，公司一年以内的预付款项占比均在95%以上。
截至2024年6月30日，发行人预付款项余额前五名情况如下：
单位：万元
| 供应商名称 | 与公司关系 | 账面余额 | 占预付款项账面余额总额的比例 |
| 津药达仁堂集团股份有限公司 | 非关联方 | 5,907.33 | 5.76% |
| 云南白药集团股份有限公司 | 非关联方 | 5,312.89 | 5.18% |
| 山东福牌阿胶药业有限公司 | 非关联方 | 4,642.12 | 4.53% |
| 海南葳瑞医药科技有限公司 | 非关联方 | 4,181.00 | 4.08% |
| 九江祥贝医疗器械有限公司 | 非关联方 | 3,987.00 | 3.89% |
| 合计 | - | 24,030.35 | 23.43% |
（7）存货
报告期各期末，公司存货账面余额及存货跌价准备情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | ||
| 库存商品 | 592,982.81 | 1,687.99 | 591,294.82 | 581,148.27 | 1,347.66 | 579,800.61 | |
| 合计 | 592,982.81 | 1,687.99 | 591,294.82 | 581,148.27 | 1,347.66 | 579,800.61 | |
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | ||
| 库存商品 | 579,803.37 | 1,072.65 | 578,730.73 | 452,654.20 | 878.52 | 451,775.68 | |
| 合计 | 579,803.37 | 1,072.65 | 578,730.73 | 452,654.20 | 878.52 | 451,775.68 | |
报告期各期末，公司存货账面价值分别为451,775.68万元、578,730.73万元、579,800.61万元和591,294.82万元，占流动资产的比例分别为19.26%、
19.78%、22.29%和20.42%。
医药流通行业从上游供应商购进药品，在进入批发和零售环节前存放在仓库，因此，公司存货均为库存商品。报告期内，公司存货余额不断上升，主要原因系存货随着公司业务规模和销售收入的增长而增长。公司对库存商品采取动态管理，每月对库存商品进行可销月分析和近效期品种分析。对全年库存数量变动较少或效期不足六个月的品种，且预计无法退货或难以销售的库存商品会重点关注。公司未发生因药品滞销，退货带来的重大损失。公司存货跌价准备计提情况与资产实际状况相符。
（8）其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年 6月30日 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 特种储备物资 | 5,299.72 | 7,184.30 | 8,939.69 | 2,321.83 |
| 待抵扣进项税额 | 6,971.04 | 7,117.91 | 7,742.81 | 4,610.65 |
| 待摊费用 | 510.97 | 609.15 | 559.78 | 215.72 |
| 预缴所得税 | 212.18 | 383.68 | 2,018.32 | 48.36 |
| 合计 | 12,993.90 | 15,295.04 | 19,260.61 | 7,196.56 |
报告期各期末，公司其他流动资产账面价值分别为7,196.56万元、19,260.61万元、15,295.04万元和12,993.90万元，占流动资产的比例分别为
0.31%、0.66%、0.59%和0.45%，整体占比较低。2022年末其他流动资产较2021年末大幅增加主要原因系政府防疫物资储备增加所致。
2、非流动资产
报告期各期末，公司非流动资产结构情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 长期股权投资 | 6,841.55 | 2.54% | 4,238.12 | 1.77% | 1,236.57 | 0.52% | 1,288.48 | 0.53% |
| 其他权益工具投资 | 18,818.45 | 6.99% | 19,526.09 | 8.14% | 19,408.30 | 8.12% | 24,129.78 | 9.94% |
| 项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 投资性房地产 | 9,210.75 | 3.42% | 9,133.75 | 3.81% | 8,264.00 | 3.46% | 8,938.69 | 3.68% |
| 固定资产 | 110,240.41 | 40.93% | 113,747.47 | 47.45% | 121,265.91 | 50.75% | 111,406.93 | 45.89% |
| 在建工程 | 13,865.14 | 5.15% | 13,007.70 | 5.43% | 8,022.70 | 3.36% | 15,340.39 | 6.32% |
| 使用权资产 | 23,826.35 | 8.85% | 23,925.66 | 9.98% | 22,618.27 | 9.47% | 22,457.45 | 9.25% |
| 无形资产 | 21,738.30 | 8.07% | 21,897.60 | 9.13% | 24,528.42 | 10.27% | 26,811.18 | 11.04% |
| 商誉 | 7,216.69 | 2.68% | 7,216.69 | 3.01% | 7,216.69 | 3.02% | 7,216.69 | 2.97% |
| 长期待摊费用 | 4,640.18 | 1.72% | 4,334.18 | 1.81% | 3,689.19 | 1.54% | 3,424.48 | 1.41% |
| 递延所得税资产 | 22,766.25 | 8.45% | 22,281.74 | 9.29% | 22,492.67 | 9.41% | 18,078.05 | 7.45% |
| 其他非流动资产 | 30,195.52 | 11.21% | 424.51 | 0.18% | 204.97 | 0.09% | 3,684.87 | 1.52% |
| 非流动资产合计 | 269,359.60 | 100.00% | 239,733.51 | 100.00% | 238,947.70 | 100.00% | 242,777.00 | 100.00% |
（1）长期股权投资
报告期各期末，公司长期股权投资账面价值分别为1,288.48万元、1,236.57万元、4,238.12万元和6,841.55万元，占非流动资产中的比例分别为0.53%、
0.52%、1.77%和2.54%，占比较小。2023年末长期股权投资账面价值增加主要系公司新增联营企业南京新工医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）；2024年6月末长期股权投资账面价值增加主要系对南京新工医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）出资以及新增合营企业南京南药活力蚂蚁门诊部有限公司。
（2）其他权益工具投资
报告期各期末，公司其他权益工具投资的明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年 6月30日 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 南京证券股份有限公司 | 18,115.63 | 18,823.28 | 18,705.34 | 23,375.77 |
| 片仔癀（漳州）医药有限公司 | 518.39 | 518.39 | 518.39 | 566.38 |
| 其他 | 184.43 | 184.43 | 184.58 | 187.63 |
| 合计 | 18,818.45 | 19,526.09 | 19,408.30 | 24,129.78 |
报告期各期末，公司其他权益工具投资分别为24,129.78万元、19,408.30万元、19,526.09万元和18,818.45万元，占非流动资产的比例分别为9.94%、
8.12%、8.14%和6.99%。其他权益工具投资账面价值波动主要系公允价值变动所致。
（3）投资性房地产
报告期各期末，公司投资性房地产账面价值分别为8,938.69万元、8,264.00万元、9,133.75万元和9,210.75万元，占非流动资产中的比例分别为3.68%、
3.46%、3.81%和3.42%，占比较小。
（4）固定资产
报告期各期末，公司固定资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 一、账面原值 | ||||||||
| 房屋及建筑物 | 115,809.77 | 56.16% | 116,022.43 | 56.53% | 119,399.78 | 58.67% | 107,347.01 | 58.42% |
| 机器设备 | 52,535.15 | 25.48% | 52,364.80 | 25.51% | 49,198.78 | 24.17% | 44,167.16 | 24.04% |
| 运输设备 | 8,090.08 | 3.92% | 7,866.66 | 3.83% | 7,702.21 | 3.78% | 7,202.77 | 3.92% |
| 其他设备 | 29,767.14 | 14.44% | 29,000.15 | 14.13% | 27,226.99 | 13.38% | 25,042.96 | 13.63% |
| 合计 | 206,202.14 | 100.00% | 205,254.04 | 100.00% | 203,527.77 | 100.00% | 183,759.90 | 100.00% |
| 二、累计折旧 | ||||||||
| 房屋及建筑物 | 34,799.49 | 37.33% | 33,056.12 | 37.33% | 30,434.31 | 38.38% | 27,268.99 | 39.30% |
| 机器设备 | 31,562.17 | 33.86% | 29,950.45 | 33.83% | 25,733.71 | 32.45% | 21,590.10 | 31.11% |
| 运输设备 | 4,890.17 | 5.25% | 4,683.04 | 5.29% | 4,582.57 | 5.78% | 4,354.78 | 6.28% |
| 其他设备 | 21,960.43 | 23.56% | 20,854.76 | 23.55% | 18,549.06 | 23.39% | 16,176.90 | 23.31% |
| 合计 | 93,212.26 | 100.00% | 88,544.36 | 100.00% | 79,299.65 | 100.00% | 69,390.76 | 100.00% |
| 三、减值准备 | 2,749.47 | 100.00% | 2,962.21 | 100.00% | 2,962.21 | 100.00% | 2,962.21 | 100.00% |
| 四、账面价值 | ||||||||
| 房屋及建筑物 | 78,460.28 | 71.17% | 80,203.57 | 70.51% | 86,202.73 | 71.09% | 77,315.28 | 69.40% |
| 机器设备 | 20,773.51 | 18.84% | 22,214.88 | 19.53% | 23,265.61 | 19.19% | 22,377.59 | 20.09% |
| 项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 运输设备 | 3,199.91 | 2.90% | 3,183.63 | 2.80% | 3,119.64 | 2.57% | 2,848.00 | 2.56% |
| 其他设备 | 7,806.71 | 7.08% | 8,145.39 | 7.16% | 8,677.93 | 7.16% | 8,866.06 | 7.96% |
| 合计 | 110,240.41 | 100.00% | 113,747.47 | 100.00% | 121,265.91 | 100.00% | 111,406.93 | 100.00% |
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为111,406.93万元、121,265.91万元、113,747.47万元和110,240.41万元，占非流动资产的比例分别为45.89%、
50.75%、47.45%和40.93%。
报告期内公司的固定资产主要为房屋及建筑物，占固定资产的比例在70%左右，主要是因为公司医药营销网络遍及全国，诸多物流中心、零售门店和子公司拥有自主房屋及建筑物。报告期内公司固定资产金额较为稳定。
（5）在建工程
报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为15,340.39万元、8,022.70万元、13,007.70万元和13,865.14万元，占非流动资产的比例分别为6.32%、
3.36%、5.43%和5.15%，占比较小。2022年末在建工程账面价值较2021年末减少主要系公司子公司物流工程建成并投入使用，相关资产转入固定资产所致；2023年末在建工程账面价值较2022年末增加主要系物流项目建设投入增加所致。
（6）使用权资产
报告期各期末，公司使用权资产账面价值分别为22,457.45万元、22,618.27万元、23,925.66万元和23,826.35万元，占非流动资产中的比例分别为9.25%、
9.47%、9.98%和8.85%。报告期内公司使用权资产金额较为稳定。
（7）无形资产
报告期各期末，公司无形资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 一、账面原值 | ||||||||
| 土地使用权 | 21,609.34 | 44.89% | 21,580.34 | 45.94% | 22,637.80 | 47.60% | 22,886.83 | 48.65% |
| 项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 软件 | 19,550.35 | 40.61% | 18,415.92 | 39.21% | 17,946.13 | 37.73% | 17,076.36 | 36.30% |
| 客户关系及合同权利 | 6,976.36 | 14.49% | 6,976.36 | 14.85% | 6,976.36 | 14.67% | 6,976.36 | 14.83% |
| 其他 | - | - | - | - | - | - | 106.59 | 0.23% |
| 合计 | 48,136.05 | 100.00% | 46,972.62 | 100.00% | 47,560.28 | 100.00% | 47,046.14 | 100.00% |
| 二、累计摊销 | ||||||||
| 土地使用权 | 5,896.80 | 22.86% | 5,782.24 | 23.63% | 5,716.37 | 25.49% | 5,324.53 | 27.13% |
| 软件 | 16,827.93 | 65.25% | 15,803.27 | 64.59% | 14,192.99 | 63.29% | 12,721.11 | 64.81% |
| 客户关系及合同权利 | 3,066.75 | 11.89% | 2,883.25 | 11.78% | 2,516.25 | 11.22% | 1,487.97 | 7.58% |
| 其他 | - | - | - | - | - | - | 95.07 | 0.48% |
| 合计 | 25,791.48 | 100.00% | 24,468.76 | 100.00% | 22,425.60 | 100.00% | 19,628.69 | 100.00% |
| 三、减值准备 | 606.27 | 100.00% | 606.27 | 100.00% | 606.27 | 100.00% | 606.27 | 100.00% |
| 四、账面价值 | ||||||||
| 土地使用权 | 15,152.55 | 69.70% | 15,238.10 | 69.59% | 16,361.43 | 66.70% | 17,002.30 | 63.41% |
| 软件 | 2,676.15 | 12.31% | 2,566.38 | 11.72% | 3,706.87 | 15.11% | 4,308.98 | 16.07% |
| 客户关系及合同权利 | 3,909.61 | 17.98% | 4,093.11 | 18.69% | 4,460.11 | 18.18% | 5,488.38 | 20.47% |
| 其他 | - | - | - | - | - | - | 11.52 | 0.04% |
| 合计 | 21,738.30 | 100.00% | 21,897.60 | 100.00% | 24,528.42 | 100.00% | 26,811.18 | 100.00% |
报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为26,811.18万元、24,528.42万元、21,897.60万元和21,738.30万元，占非流动资产的比例分别为11.04%、
10.27%、9.13%和8.07%。公司的无形资产主要为土地使用权。
（8）商誉
报告期各期末，公司商誉账面价值分别为7,216.69万元、7,216.69万元、7,216.69万元和7,216.69万元，占非流动资产的比例分别为2.97%、3.02%、
3.01%和2.68%。报告期内公司商誉金额保持稳定。
公司商誉账面原值及减值准备情况如下：
①商誉账面原值
单位：万元
| 项目 | 2024年 6月30日 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 项目 | 2024年 6月30日 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 云南云卫药事服务有限公司 | 38.23 | 38.23 | 38.23 | 38.23 |
| 辽宁康大彩印包装有限公司 | 306.71 | 306.71 | 306.71 | 306.71 |
| 南京医药苏州恒昇有限公司 | 1,114.29 | 1,114.29 | 1,114.29 | 1,114.29 |
| 南京医药马鞍山有限公司 | 2,594.17 | 2,594.17 | 2,594.17 | 2,594.17 |
| 南京医药徐州恩华有限公司 | 3,469.99 | 3,469.99 | 3,469.99 | 3,469.99 |
| 合计 | 7,523.41 | 7,523.41 | 7,523.41 | 7,523.41 |
②商誉减值准备
单位：万元
| 项目 | 2024年 6月30日 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 辽宁康大彩印包装有限公司 | 306.71 | 306.71 | 306.71 | 306.71 |
| 合计 | 306.71 | 306.71 | 306.71 | 306.71 |
报告期内，公司商誉减值准备计提情况与资产实际状况相符。
③商誉账面价值
单位：万元
| 项目 | 2024年 6月30日 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 云南云卫药事服务有限公司 | 38.23 | 38.23 | 38.23 | 38.23 |
| 南京医药苏州恒昇有限公司 | 1,114.29 | 1,114.29 | 1,114.29 | 1,114.29 |
| 南京医药马鞍山有限公司 | 2,594.17 | 2,594.17 | 2,594.17 | 2,594.17 |
| 南京医药徐州恩华有限公司 | 3,469.99 | 3,469.99 | 3,469.99 | 3,469.99 |
| 合计 | 7,216.69 | 7,216.69 | 7,216.69 | 7,216.69 |
（9）长期待摊费用
报告期各期末，公司长期待摊费用账面价值分别为3,424.48万元、3,689.19万元、4,334.18万元和4,640.18万元，占非流动资产的比例分别为1.41%、
1.54%、1.81%和1.72%，占比较小。
（10）递延所得税资产
报告期各期末，公司递延所得税资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年 6月30日 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 信用/资产减值准备 | 7,848.28 | 7,083.87 | 8,460.03 | 5,791.63 |
| 预提费用 | 272.12 | 269.74 | 339.15 | 367.47 |
| 内部交易未实现利润 | 3,929.22 | 3,947.85 | 4,006.14 | 3,945.33 |
| 可抵扣亏损 | 2,366.75 | 1,892.53 | 1,384.13 | 1,699.09 |
| 递延收益 | 6,615.66 | 6,814.17 | 5,610.25 | 5,869.02 |
| 长期股权投资损益调整 | 454.39 | 474.29 | 643.23 | 649.35 |
| 应付职工薪酬 | 775.14 | 991.69 | 950.15 | 514.69 |
| 其他权益工具投资公允价值变动 | 216.23 | 216.23 | 216.23 | 219.88 |
| 应收款项融资公允价值变动 | 898.29 | 802.09 | 1,080.54 | 398.22 |
| 租赁负债 | 3,926.11 | 4,048.28 | 90.27 | 261.76 |
| 股份支付 | 390.29 | 717.67 | 393.04 | - |
| 合计 | 27,692.48 | 27,258.38 | 23,173.15 | 19,716.44 |
| 与递延所得税负债互抵金额 | 4,926.23 | 4,976.64 | 680.48 | 1,638.38 |
| 递延所得税资产余额 | 22,766.25 | 22,281.74 | 22,492.67 | 18,078.05 |
报告期各期末，公司递延所得税资产账面价值分别为18,078.05万元、22,492.67万元、22,281.74万元和22,766.25万元，占非流动资产的比例分别为
7.45%、9.41%、9.29%和8.45%。公司递延所得税资产主要系资产减值准备、内部交易未实现利润及计入递延收益的政府补助等事项导致的可抵扣暂时性差异组成。2022年度递延所得税资产余额有所增加系资产减值准备和应收款项融资公允价值变动增加及递延所得税负债减少所致。
（11）其他非流动资产
报告期各期末，公司其他非流动资产账面价值分别为3,684.87万元、
204.97万元、424.51万元和30,195.52万元，占非流动资产的比例分别为1.52%、
0.09%、0.18%和11.21%，占比较小。2022年度其他非流动资产大幅减少主要原因系公司子公司前期预付租金的土地已完成交付所致；2023年度其他非流动资产增加主要原因系公司子公司预付工程及设备款增加所致；2024年6月末其他非流动资产大幅增加主要原因系公司支付总部集中办公楼购楼款共计
南京医药股份有限公司 募集说明书摘要29,821.39万元所致。
（二）负债结构与负债质量分析
报告期各期末，公司负债总体结构情况如下：
| 项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||
| 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | |
| 流动负债 | 2,014,007.53 | 82.99% | 1,856,603.36 | 87.76% | 2,228,378.02 | 89.29% | 1,752,464.04 | 84.86% |
| 非流动负债 | 412,791.05 | 17.01% | 258,927.18 | 12.24% | 267,229.34 | 10.71% | 312,730.82 | 15.14% |
| 总负债 | 2,426,798.58 | 100.00% | 2,115,530.54 | 100.00% | 2,495,607.36 | 100.00% | 2,065,194.86 | 100.00% |
报告期各期末，公司负债总额分别为2,065,194.86万元、2,495,607.36万元、2,115,530.54万元和2,426,798.58万元。2023年末公司总负债金额较2022年末减少主要原因系公司流动负债金额有所减少。
报告期各期末，流动负债占总负债的比例分别为84.86%、89.29%、87.76%和82.99%，流动负债占比较高。2022年末非流动负债较2021年末有所下降主要原因系将一年内到期的应付债券列报至流动负债所致。2023年末流动负债较2022年末有所减少主要原因系其他应付款和其他流动负债金额减少所致。
1、流动负债
报告期各期末，公司流动负债具体项目情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | 456,787.79 | 22.68% | 176,367.10 | 9.50% | 180,455.21 | 8.10% | 366,885.06 | 20.94% |
| 应付票据 | 241,482.60 | 11.99% | 278,432.05 | 15.00% | 294,510.68 | 13.22% | 256,109.40 | 14.61% |
| 应付账款 | 717,749.59 | 35.64% | 690,926.04 | 37.21% | 718,580.90 | 32.25% | 550,302.73 | 31.40% |
| 合同负债 | 19,152.75 | 0.95% | 10,357.39 | 0.56% | 21,912.00 | 0.98% | 7,477.58 | 0.43% |
| 应付职工薪酬 | 15,982.10 | 0.79% | 24,576.39 | 1.32% | 23,537.56 | 1.06% | 20,654.10 | 1.18% |
| 应交税费 | 19,344.05 | 0.96% | 20,934.57 | 1.13% | 26,725.52 | 1.20% | 30,879.67 | 1.76% |
| 其他应付款 | 211,117.71 | 10.48% | 207,739.25 | 11.19% | 422,726.88 | 18.97% | 244,715.68 | 13.96% |
| 一年内到期的非流动负债 | 217,606.46 | 10.80% | 229,936.86 | 12.38% | 148,033.03 | 6.64% | 7,827.86 | 0.45% |
| 项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 其他流动负债 | 114,784.48 | 5.70% | 217,333.71 | 11.71% | 391,896.24 | 17.59% | 267,611.96 | 15.27% |
| 流动负债合计 | 2,014,007.53 | 100.00% | 1,856,603.36 | 100.00% | 2,228,378.02 | 100.00% | 1,752,464.04 | 100.00% |
（1）短期借款
报告期各期末，公司短期借款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年 6月30日 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 保证借款 | 65,442.33 | 20,500.00 | 20,177.79 | 38,099.80 |
| 信用借款 | 391,345.46 | 155,867.10 | 160,277.42 | 328,785.26 |
| 合计 | 456,787.79 | 176,367.10 | 180,455.21 | 366,885.06 |
报告期各期末，公司短期借款分别为366,885.06万元、180,455.21万元、176,367.10万元和456,787.79万元，占流动负债的比例分别为20.94%、8.10%、
9.50%和22.68%。报告期内，公司短期借款占负债比例较高，且以信用借款为主。2022年末短期借款大幅减少主要原因系公司短期借款到期兑付及融资结构调整所致；2024年6月末短期借款大幅增加主要原因系公司银行借款增加所致。
（2）应付票据
报告期各期末，公司应付票据分别为256,109.40万元、294,510.68万元、278,432.05万元和241,482.60万元，占流动负债的比例分别为14.61%、13.22%、
15.00%和11.99%。公司作为医药流通企业在医药流通产业链中承担了部分资金垫付的功能，通过票据结算方式可以适当缓解公司资金周转压力，有利于业务拓展，因此应付票据占公司负债总额比例较高。公司的应付票据均为银行承兑汇票。
（3）应付账款
报告期各期末，公司应付账款分别为550,302.73万元、718,580.90万元、690,926.04万元和717,749.59万元，占流动负债的比例分别为31.40%、32.25%、
37.21%和35.64%。公司作为医药流通企业，应付账款主要为应付上游供应商货款。随着业务规模的增长，应付账款规模增大，与公司收入增长趋势一致。
南京医药股份有限公司 募集说明书摘要2022年末应付账款较2021年末大幅增长主要原因系公司业务增长及提升供应链管理能力所致。截至2024年6月30日，公司应付账款前五名的情况如下：
单位：万元
| 供应商名称 | 与公司关系 | 账面余额 | 占应付账款账面余额总额的比例 |
| 晖致制药（大连）有限公司 | 非关联方 | 16,657.38 | 2.32% |
| 诺和诺德（中国）制药有限公司 | 非关联方 | 13,968.82 | 1.95% |
| 江苏恒瑞医药股份有限公司 | 非关联方 | 13,255.83 | 1.85% |
| 拜耳医药保健有限公司 | 非关联方 | 12,528.94 | 1.75% |
| 江苏豪森药业集团有限公司 | 非关联方 | 9,541.48 | 1.33% |
| 合计 | - | 65,952.45 | 9.19% |
公司应付账款均在供应商给予的信用期内，公司不存在因现金流问题而延迟付款或改变结算方式的情况。
（4）合同负债
报告期各期末，公司合同负债分别为7,477.58万元、21,912.00万元、10,357.39万元和19,152.75万元，占流动负债的比例分别为0.43%、0.98%、
0.56%和0.95%，占比较小。2022年末合同负债较2021年末大幅增加的主要原因系预收货款增加所致；2023年末合同负债较2022年末大幅减少的主要原因系预收货款减少所致。2024年6月末合同负债较2023年末大幅增加的主要原因系预收货款增加所致。
（5）应付职工薪酬
报告期各期末，公司应付职工薪酬分别为20,654.10万元、23,537.56万元、24,576.39万元和15,982.10万元，占流动负债的比例分别为1.18%、1.06%、
1.32%和0.79%。公司应付职工薪酬主要为尚未发放的职工工资、奖金、津贴和补贴。
（6）应交税费
报告期各期末，公司应交税费分别为30,879.67万元、26,725.52万元、20,934.57万元和19,344.05万元，占流动负债的比例分别为1.76%、1.20%、
1.13%和0.96%。公司应交税费主要系所得税和增值税。
（7）其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年 6月30日 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 应付股利 | 4,940.94 | 3,703.55 | 3,801.27 | 2,832.26 |
| 其他应付款 | 206,176.77 | 204,035.70 | 418,925.61 | 241,883.42 |
| 合计 | 211,117.71 | 207,739.25 | 422,726.88 | 244,715.68 |
报告期各期末，公司其他应付款分别为244,715.68万元、422,726.88万元、207,739.25万元和211,117.71万元，占流动负债的比例分别为13.96%、18.97%、
11.19%和10.48%。其中，报告期内公司除应付利息和应付股利外的其他应付款具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年 6月30日 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 非金融机构借款 | 34,987.56 | 47,681.77 | 12,220.15 | 20,246.34 |
| 暂收资产支持票据回款 | - | - | - | 63,552.52 |
| 代收应偿保理款 | 57,187.83 | 31,362.72 | 294,966.66 | 69,245.89 |
| 履约保证金 | 49,229.33 | 52,265.54 | 41,983.36 | 26,594.17 |
| 工程设备款及保证金 | 2,527.89 | 3,579.22 | 5,207.22 | 3,412.64 |
| 限制性股票激励计划 | 2,159.01 | 3,589.82 | 3,858.44 | - |
| 其他 | 60,085.14 | 65,556.64 | 60,689.79 | 58,831.87 |
| 合计 | 206,176.77 | 204,035.70 | 418,925.61 | 241,883.42 |
公司2022年末其他应付款较2021年末大幅增加主要原因系代收应偿保理款增加所致。公司2023年末其他应付款较2022年末大幅下降主要原因系代收应偿保理款减少所致。
（8）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债分别为7,827.86万元、148,033.03万元、229,936.86万元和217,606.46万元，占流动负债的比例分别为
0.45%、6.64%、12.38%和10.80%。2022年末及2023年末一年内到期的非流动负债大幅增加主要系公司一年内到期的长期借款以及中期票据增加所致。
（9）其他流动负债
南京医药股份有限公司 募集说明书摘要报告期各期末，公司其他流动负债构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年 6月30日 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 短期应付债券 | 100,297.43 | 201,964.54 | 353,734.84 | 252,912.76 |
| 药品储备款 | 12,137.40 | 13,840.57 | 35,476.38 | 14,699.19 |
| 待转销项税 | 2,349.65 | 1,528.60 | 2,685.01 | - |
| 合计 | 114,784.48 | 217,333.71 | 391,896.24 | 267,611.96 |
报告期各期末，公司其他流动负债分别为267,611.96万元、391,896.24万元、217,333.71万元和114,784.48万元，占流动负债的比例分别为15.27%、17.59%、
11.71%和5.70%。
报告期内，公司其他流动负债包括药品储备款、短期应付债券及待转销项税。其中，药品储备款系由于公司为军区战略物资储备单位以及政府药物储备定点单位所收到药品采购款项后代为储备相关药品形成。2022年末其他流动负债较2021年末增加主要原因系公司发行债务融资工具增加所致；2023年末其他流动负债较2022年末减少以及2024年6月末其他流动负债较2023年末减少主要原因系债务融资工具到期兑付所致。
2、非流动负债
报告期各期末，公司非流动负债具体项目情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 长期借款 | 64,848.11 | 15.71% | 110,098.54 | 42.52% | 160,154.00 | 59.93% | 98,119.00 | 31.37% |
| 应付债券 | 302,265.57 | 73.22% | 101,679.17 | 39.27% | 62,011.39 | 23.21% | 164,721.20 | 52.67% |
| 租赁负债 | 11,647.88 | 2.82% | 11,902.20 | 4.60% | 10,323.27 | 3.86% | 12,439.68 | 3.98% |
| 递延收益 | 28,603.11 | 6.93% | 29,706.13 | 11.47% | 29,316.98 | 10.97% | 30,460.81 | 9.74% |
| 递延所得税负债 | 5,426.39 | 1.31% | 5,541.15 | 2.14% | 5,423.69 | 2.03% | 6,990.13 | 2.24% |
| 非流动负债合计 | 412,791.05 | 100.00% | 258,927.18 | 100.00% | 267,229.34 | 100.00% | 312,730.82 | 100.00% |
（1）长期借款
报告期各期末，公司长期借款分别为98,119.00万元、160,154.00万元、110,098.54万元和64,848.11万元。2022年末长期借款较2021年末增加主要原
南京医药股份有限公司 募集说明书摘要因系公司优化融资结构所致，2023年末长期借款较2022年末减少及2024年6月末长期借款较2023年末减少主要原因系公司一年内到期的长期借款列报至一年内到期的非流动负债所致。
（2）应付债券
报告期各期末，公司应付债券分别为164,721.20万元、62,011.39万元、101,679.17万元和302,265.57万元。公司应付债券为公司发行的中期票据，2024年6月末应付债券金额大幅增加主要原因系公司发行2024年度第一期中期票据所致。
（3）租赁负债
报告期各期末，公司租赁负债分别为12,439.68万元、10,323.27万元、11,902.20万元和11,647.88万元，占非流动负债比例为3.98%、3.86%、4.60%和
2.82%。报告期内公司租赁负债金额保持稳定。
（4）递延收益
报告期各期末，公司递延收益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年 6月30日 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 政府补助 | 28,603.11 | 29,706.13 | 29,316.98 | 30,460.81 |
| 合计 | 28,603.11 | 29,706.13 | 29,316.98 | 30,460.81 |
报告期各期末，公司递延收益分别为30,460.81万元、29,316.98万元、29,706.13万元和28,603.11万元，占非流动负债的比例分别为9.74%、10.97%、
11.47%和6.93%。报告期内，公司递延收益均由收到政府补助产生，具体项目如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年 6月30日 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 地块改造项目补助 | 24,053.43 | 24,751.87 | 24,119.23 | 25,314.67 |
| 江苏省现代服务业项目补助 | 397.50 | 421.35 | 469.05 | 381.60 |
| 现代供应链体系建设 | 815.21 | 862.73 | 957.75 | 1,052.77 |
| 物流中心工程项目补助 | 2,018.45 | 2,341.67 | 2,442.43 | 2,583.25 |
| 东方漆空间项目补偿 | 1,098.51 | 1,098.51 | 1,098.51 | 1,098.51 |
| 项目 | 2024年 6月30日 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 工业和信息化发展专项资金补贴 | 190.00 | 200.00 | 200.00 | - |
| 西丰梅花鹿补助专项资金 | 30.00 | 30.00 | 30.00 | 30.00 |
| 合计 | 28,603.11 | 29,706.13 | 29,316.98 | 30,460.81 |
（5）递延所得税负债
报告期各期末，公司递延所得税负债分别为6,990.13万元、5,423.69万元、5,541.15万元和5,426.39万元，占非流动负债的比例分别为2.24%、2.03%、
2.14%和1.31%，占比较小。
（三）偿债能力分析
1、发行人偿债能力指标
报告期各期末，公司偿债能力主要财务指标如下：
| 项目 | 2024年1-6月/2024年6月30日 | 2023年度/2023年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 1.44 | 1.40 | 1.31 | 1.34 |
| 速动比率（倍） | 1.14 | 1.09 | 1.05 | 1.08 |
| 资产负债率（合并报表） | 76.66% | 74.46% | 78.85% | 79.78% |
| 资产负债率（母公司报表） | 72.14% | 67.31% | 71.86% | 76.17% |
| 利息保障倍数（倍） | 4.30 | 3.66 | 3.82 | 3.29 |
报告期各期末，公司流动比率分别为1.34、1.31、1.40和1.44，速动比率分别为1.08、1.05、1.09和1.14。公司流动比率和速动比率均较低，主要系因公司流动负债规模较大。报告期各期末，公司流动资产占同期资产总额的比例分别为90.62%、92.45%、91.56%和91.49%，流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资和存货构成，前述资产合计占各期末流动资产的比例分别为93.20%、93.70%、93.72%和93.09%。报告期各期末，公司流动负债占同期负债总额的比例分别为84.86%、89.29%、87.76%和82.99%，流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债构成，前述负债合计占各期末流动负债的比例分别为
96.63%、96.76%、96.99%和97.30%。
报告期各期末，公司合并报表资产负债率分别为79.78%、78.85%、74.46%
和76.66%。公司的资产负债率较高，主要系公司近年来发展迅速，营业规模和业务范围均有所扩大，相关投资支出、运营成本增加。但是公司的信誉良好，收入规模较大，现金流状况稳定，利息保障倍数稳步提高，到期不能偿债风险较小。
2、未来到期有息负债的偿付能力及风险
报告期内，公司有息负债主要由短期借款、非金融机构借款、短期应付债券、租赁负债、长期借款及应付债券构成，针对未来到期有息负债的偿付能力及风险，具体分析如下：
（1）报告期各期，公司实现营业收入4,512,319.51万元、5,022,156.38万元、5,358,966.47万元和2,723,211.05万元；实现归属于母公司股东的净利润50,518.28万元、59,566.78万元、57,782.56万元和31,132.12万元，具有较强的盈利能力，能有效保障有息负债的到期偿还。
（2）公司经营实力较强、信用状况良好，公司与银行建立长期合作关系，银行给予公司的授信额度较高。非金融机构借款的借款方主要为公司控股股东新工集团，公司作为新工集团核心产业新医药与生命健康产业的核心企业，得到新工集团大力支持，包括根据公司需求提供资金支持。
（3）公司目前主要通过发行超短期融资券及中期票据进行债务融资，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的2024年度南京医药股份有限公司信用评级报告，南京医药的主体信用等级为AA+，评级展望为“稳定”。公司信用评级较高，融资渠道稳定，未发生债务违约的情形。
综上，公司未来到期有息负债的偿付能力较强，有息负债无法偿付的风险较低。
3、与同行业上市公司相关指标对比分析
| 可比上市 公司 | 资产负债率 | |||
| 2024年 6月30日 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | |
| 英特集团 | 68.89% | 65.62% | 70.50% | 71.29% |
| 海王生物 | 86.62% | 86.94% | 83.14% | 80.57% |
| 鹭燕医药 | 73.75% | 74.76% | 76.32% | 74.38% |
| 国药股份 | 46.53% | 45.97% | 46.44% | 47.75% |
| 九州通 | 69.01% | 68.23% | 68.91% | 68.50% |
| 上海医药 | 62.85% | 62.11% | 60.63% | 63.86% |
| 柳药集团 | 63.37% | 64.96% | 65.79% | 63.42% |
| 瑞康医药 | 63.79% | 66.26% | 68.62% | 63.28% |
| 重药控股 | 76.28% | 75.59% | 77.78% | 76.32% |
| 平均值 | 67.90% | 67.83% | 68.68% | 67.71% |
| 南京医药 | 76.66% | 74.46% | 78.85% | 79.78% |
| 可比上市 公司 | 流动比率（倍） | |||
| 2024年 6月30日 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | |
| 英特集团 | 1.38 | 1.46 | 1.35 | 1.39 |
| 海王生物 | 1.04 | 1.04 | 1.06 | 1.06 |
| 鹭燕医药 | 1.18 | 1.16 | 1.17 | 1.19 |
| 国药股份 | 2.03 | 2.04 | 2.02 | 1.94 |
| 九州通 | 1.24 | 1.26 | 1.27 | 1.28 |
| 上海医药 | 1.33 | 1.33 | 1.35 | 1.27 |
| 柳药集团 | 1.54 | 1.49 | 1.49 | 1.55 |
| 瑞康医药 | 1.12 | 1.07 | 1.03 | 1.25 |
| 重药控股 | 1.31 | 1.27 | 1.20 | 1.30 |
| 平均值 | 1.35 | 1.35 | 1.33 | 1.36 |
| 南京医药 | 1.44 | 1.40 | 1.31 | 1.34 |
| 可比上市 公司 | 速动比率（倍） | |||
| 2024年 6月30日 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | |
| 英特集团 | 1.01 | 1.03 | 0.95 | 1.02 |
| 海王生物 | 0.91 | 0.91 | 0.92 | 0.93 |
| 鹭燕医药 | 0.87 | 0.84 | 0.87 | 0.86 |
| 国药股份 | 1.69 | 1.75 | 1.73 | 1.66 |
| 九州通 | 0.96 | 0.92 | 0.98 | 1.00 |
| 上海医药 | 1.06 | 1.03 | 1.04 | 0.97 |
| 柳药集团 | 1.32 | 1.29 | 1.26 | 1.34 |
| 瑞康医药 | 1.02 | 0.97 | 0.95 | 1.13 |
| 重药控股 | 1.10 | 1.09 | 1.00 | 1.11 |
| 平均值 | 1.11 | 1.09 | 1.08 | 1.11 |
| 南京医药 | 1.14 | 1.09 | 1.05 | 1.08 |
数据来源：Wind资讯。
医药流通行业上市公司普遍资产负债率较高，这主要是由于医药流通行业作为连接医药行业上下游的中间环节，应收账款及存货占用大量资金，行业整体对资金需求较大，因此整体负债率较高。
公司在上市医药流通行业可比公司中资产负债率偏高且流动比率、速动比率低于同行业上市公司平均水平。这主要是由于公司95%左右的营业收入来自于医药批发业务，前述业务在医药流通产业链中承担了部分资金垫付的功能，且多与公立医疗机构发生，从而对资金需求较大导致资产负债率偏高。
（四）资产周转能力指标分析
1、公司资产周转能力指标分析
报告期内，公司资产周转能力有关财务指标如下：
单位：次
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 应收账款周转率 | 4.14 | 4.11 | 4.00 | 4.54 |
| 存货周转率 | 8.73 | 8.68 | 9.11 | 9.83 |
| 总资产周转率 | 1.81 | 1.78 | 1.75 | 1.83 |
注：2024年1-6月应收账款周转率、存货周转率及总资产周转率数据已经年化。
报告期各期，公司应收账款周转率分别为4.54、4.00、4.11和4.14，2022年度较2021年度下降主要原因系下游客户受公共卫生事件影响回款放缓。
报告期各期，公司存货周转率分别为9.83、9.11、8.68和8.73。2022年度及2023年度存货周转率下降主要原因系公司加大了存货储备。
报告期各期，公司总资产周转率分别为1.83、1.75、1.78和1.81，较为稳定。
2、与同行业上市公司相关指标对比分析
| 可比上市 公司 | 应收账款周转率（次） | |||
| 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |
| 英特集团 | 4.98 | 4.93 | 5.09 | 5.15 |
| 海王生物 | 1.94 | 2.01 | 2.00 | 2.30 |
| 鹭燕医药 | 3.60 | 3.46 | 3.57 | 3.91 |
| 国药股份 | 5.26 | 6.76 | 7.94 | 8.33 |
| 九州通 | 5.16 | 5.74 | 5.20 | 4.76 |
| 上海医药 | 3.62 | 3.73 | 3.72 | 3.89 |
| 柳药集团 | 1.96 | 2.17 | 2.38 | 2.51 |
| 瑞康医药 | 2.10 | 2.04 | 1.71 | 1.76 |
| 重药控股 | 2.32 | 2.61 | 2.49 | 2.62 |
| 平均值 | 3.44 | 3.72 | 3.79 | 3.91 |
| 南京医药 | 4.14 | 4.11 | 4.00 | 4.54 |
| 可比上市 公司 | 存货周转率（次） | |||
| 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |
| 英特集团 | 8.50 | 8.49 | 9.01 | 9.09 |
| 海王生物 | 8.34 | 8.35 | 8.53 | 9.52 |
| 鹭燕医药 | 7.60 | 7.16 | 7.44 | 7.52 |
| 国药股份 | 10.32 | 11.90 | 11.52 | 13.05 |
| 九州通 | 7.42 | 7.40 | 7.91 | 7.43 |
| 上海医药 | 6.86 | 6.44 | 6.55 | 7.32 |
| 柳药集团 | 7.34 | 7.69 | 7.90 | 9.00 |
| 瑞康医药 | 6.90 | 6.95 | 7.04 | 6.88 |
| 重药控股 | 8.64 | 9.35 | 8.91 | 9.70 |
| 平均值 | 7.99 | 8.19 | 8.31 | 8.84 |
| 南京医药 | 8.73 | 8.68 | 9.11 | 9.83 |
| 可比上市 公司 | 总资产周转率（次） | |||
| 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |
| 英特集团 | 2.24 | 2.37 | 2.41 | 2.28 |
| 海王生物 | 1.04 | 1.06 | 1.02 | 1.06 |
| 鹭燕医药 | 1.74 | 1.68 | 1.79 | 1.90 |
| 国药股份 | 1.50 | 1.60 | 1.59 | 1.77 |
| 九州通 | 1.62 | 1.62 | 1.58 | 1.47 |
| 上海医药 | 1.28 | 1.27 | 1.28 | 1.38 |
| 柳药集团 | 1.02 | 1.07 | 1.11 | 1.12 |
| 瑞康医药 | 0.50 | 0.46 | 0.55 | 0.73 |
| 重药控股 | 1.22 | 1.33 | 1.27 | 1.36 |
| 平均值 | 1.35 | 1.39 | 1.40 | 1.45 |
| 南京医药 | 1.81 | 1.78 | 1.75 | 1.83 |
数据来源：Wind资讯。2024年1-6月应收账款周转率、存货周转率及总资产周转率数据已经年化。
从上表可以看出，公司应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率接近和略高于可比上市公司平均水平，公司资产周转能力较好。
（五）公司财务性投资及类金融业务情况
1、财务性投资及类金融业务的认定标准
（1）财务性投资的认定依据
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，财务性投资的界定如下：
①财务性投资包括不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
②围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
③上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
④基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
⑤金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
（2）类金融业务的认定依据
根据《监管规则适用指引——发行类7号》，类金融业务的界定如下：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他
从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小贷业务等。
2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资2023年2月1-3日，公司第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议审议通过《关于公司参与投资设立私募股权投资基金暨关联交易的议案》，同意公司与控股股东新工集团及其他投资人参与投资设立南京新工医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业基金”）。该基金规模为人民币2亿元，其中公司作为有限合伙人认缴出资6,000万元，占该基金认缴出资总额的30%。上述产业基金将依托新工集团及公司产业、载体资源，重点关注新医药与生命健康领域“专精特新”企业，挖掘一批医疗大健康领域科技型、技术研发、产品驱动型企业，有利于公司以投资拓展产业广度，以并购加强产业深度，推动公司产业转型升级，加强市场竞争力。
2023年9月1日，公司正式签订《南京新工医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，协议约定对于投资决策委员会审议的投资金额超过3,000万元的单个投资项目，或对于其所审议的，投资方向明显不属于医疗器械、诊断试剂产业链、大健康产品三个领域的相关投资项目，应当由与会有表决权的全体委员表决通过方可实施。
由于南京医药已委派一名委员作为投资决策委员会成员，并对于投资方向不属于公司产业链的投资具有一票否决权，此外，新工医疗产业基金已出具承诺：“本合伙企业目前及未来的投资方向将围绕南京医药产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，与南京医药的主营业务相关，符合南京医药的主营业务及战略发展方向。本合伙企业不会将资金用于或变相用于财务性投资或类金融投资（但合伙企业就待投资、待分配及费用备付的现金资产以投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、政策性金融债、地方政府债券、货币市场基金等中国证监会认可的投资品种或其他符合适用法律规定的安全方式进行现金管理的除外），也不会将资金用于或变相用于本合伙企业承诺的投资方向以外的其他投资领域。”因此，前述产业基金属于围绕公司产业链进行的产业投资，符合公司战略发展方向，不属于财务性投资。
南京医药股份有限公司 募集说明书摘要截至募集说明书签署日，新工医疗产业基金已投资项目方向为医疗器械、诊断试剂产业链等，与公司主营业务均存在一定协同性，属于公司围绕产业链上游以获取采购渠道进行的产业投资，符合公司战略发展方向。具体情况如下：
| 序号 | 基金投资标的 | 被投资企业主营业务 | 持股比例 | 与南京医药业务协同 |
| 1 | 南京普立蒙医疗科技有限公司及南京普瑞柯投资管理有限公司（注1） | 可降解医用高分子材料器械产品的研发、生产与销售医疗投资 | 1.77% | 通过股权投资，带动南京医药与被投资企业的在业务方面合作，主要合作产品为各规格的可吸收性外科缝线等，合作区域主要位于江苏区域，除此以外在南京医药其他业务区域安徽、福建、湖北均有合作。 |
| 2 | 江苏睿源生物技术有限公司 | 药品生产、人体基因诊断与治疗技术开发、健康咨询服务等 | 2.53% | 被投资企业已有两款产品进入临床试验阶段（正在进行II期临床试验的MSC治疗红斑狼疮性肾炎和正在进行II期临床试验的MSC治疗系统性硬化症），南京医药与被投资企业签订战略合作的业务备忘录，江苏睿源生物技术有限公司产品上市后将与南京医药在创新药相关领域开展业务协同合作，南京医药作为配送商将配送江苏睿源生物技术有限公司的产品，具体合作模式、方案以双方最终签署的合同为准，双方成为战略合作伙伴。 |
注1：新工医疗产业基金持有南京宁兴一号医疗投资合伙企业（有限合伙）出资额1,930.00万元，出资额占比96.50%。南京宁兴一号医疗投资合伙企业（有限合伙）持有南京普立蒙医疗科技有限公司1.77%的股权。南京普立蒙医疗科技有限公司出于业务开展的考虑，于2023年10月分立出南京普瑞柯投资管理有限公司，负责公司不同产品线运营。
综上，公司于2023年7月6日召开了第九届董事会第五次会议审议本次发行相关事项，自本次发行相关董事会决议日前六个月至募集说明书出具日，公司无已实施或拟实施的财务性投资。
3、公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资情形
截至2024年6月30日，公司可能与财务性投资核算相关的报表项目，以及相关核算内容是否属于财务性投资的情况列示如下：
单位：万元
| 项目 | 截至2024年6月30日余额 | 备注 | 是否属于财务性投资 |
| 交易性金融资产 | - | 公司不存在交易性金融资产 | 不适用 |
| 其他应收款 | 84,494.10 | 其他应收款为押金及保证金、土地处置补偿金、备用金等 | 否 |
| 其他流动资产 | 12,993.90 | 其他流动资产为特种储备物资、待摊费用、待抵扣进项税额、预缴所得税 | 否 |
| 其他权益工具投资 | 18,818.45 | 其他权益工具主要为南京证券股份有限公司、片仔癀（漳州）医药有限公司的投资款 |
片仔癀（漳州）医药有限公司不属于财务性投资。除片仔癀（漳州）医药有限公司外其余其他权益工具投资账面价值合计为18,300.06万元，属于财务性投资
| 长期股权投资 | 6,841.55 | 长期股权投资具体为南京南药活力蚂蚁门诊部有限公司、北京智博高科生物技术有限公司、南京鹤龄名中医药健康管理有限公司、南京新工医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙） | 南京新工医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）及南京南药活力蚂蚁门诊部有限公司不属于财务性投资，其余长期股权投资账面价值合计为1,956.12万元，属于财务性投资 |
| 其他非流动金融资产 | - | 公司不存在其他非流动金融资产 | 不适用 |
| 其他非流动资产 | 30,195.52 | 其他非流动资产预付工程及设备款 | 否 |
上述其他权益工具投资及长期股权投资具体情况如下：
（1）南京证券股份有限公司
公司于2015年参与投资南京证券股份有限公司，截至2024年6月30日，公司持股比例为0.64%。南京证券股份有限公司的基本情况如下：
| 企业名称 | 南京证券股份有限公司 |
| 成立时间 | 1990年11月23日 |
| 注册地址 | 南京市江东中路389号 |
| 注册资本 | 368,636.1034万元人民币 |
| 经营范围 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资基金代销；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务；（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目:证券投资基金托管（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 |
审批结果为准）
南京证券股份有限公司的主营业务为期货业务、投资银行业务、信用交易业务等。该公司的主营业务与南京医药不具有协同关系，该笔投资属于财务性投资。
（2）片仔癀（漳州）医药有限公司
公司于2005年参与投资片仔癀（漳州）医药有限公司，截至2024年6月30日，公司持股比例为3.42%，该公司的基本情况如下：
| 企业名称 | 片仔癀（漳州）医药有限公司 |
| 成立时间 | 2005年3月18日 |
| 注册地址 | 福建省漳州市芗城区国道南路30号8幢、10幢 |
| 注册资本 | 5,847万元人民币 |
| 经营范围 | 许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；食品经营（销售散装食品）；食品经营（销售预包装食品）；保健食品销售；酒类经营；药品进出口；特殊医学用途配方食品销售；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；教学用模型及教具销售；教学专用仪器销售；模具销售；农副产品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品批发；日用品销售；日用品批发；家用电器销售；五金产品批发；医护人员防护用品批发；医用口罩批发；日用口罩（非医用）销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；体育用品及器材批发；医疗设备租赁；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
片仔癀（漳州）医药有限公司的主营业务为医药流通行业。该公司的主营业务与南京医药具有协同关系，南京医药对该公司的投资以扩展销售渠道、加深合作为主要目的，该笔投资不属于财务性投资。
（3）北京智博高科生物技术有限公司
公司于2012年参与投资北京智博高科生物技术有限公司。截至2024年6月30日，公司持股比例为28.57%。北京智博高科生物技术有限公司的基本情况如下：
| 企业名称 | 北京智博高科生物技术有限公司 |
| 成立时间 | 2002年12月16日 |
| 注册地址 | 北京市房山区燕山东流水工业区21号 |
| 注册资本 | 7,000万元人民币 |
| 经营范围 | 研制、生产、销售体内放射性药品（具体品种见许可证）（放射性药品经营许可证、放射性药品生产许可证有效期至2026年12月30日）；销售第三类医疗器械；销售Ⅰ类医疗器械、II类医疗器械、电子产品、机电产品、文化用品、日用百货、通讯设备、轻纺产品、汽车配件；技术咨询、技术服务；组织文化艺术交流活动；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
北京智博高科生物技术有限公司的主营业务为药品生产与销售。该公司的主营业务属于南京医药产业链上游，南京医药对该公司的投资目的是对医药及大健康相关产业进行布局，鉴于暂无相关合作安排，谨慎考虑，归为财务性投资。
（4）南京鹤龄名中医药健康管理有限公司
公司于2019年参与设立南京鹤龄名中医药健康管理有限公司。截至2024年6月30日，公司持股比例为10%。南京鹤龄名中医药健康管理有限公司的基本情况如下：
| 企业名称 | 南京鹤龄名中医药健康管理有限公司 |
| 成立时间 | 2019年10月21日 |
| 注册地址 | 南京市玄武区徐庄路6号4幢5层 |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 经营范围 | 营养健康咨询；诊疗服务（须取得许可或批准后方可经营）；医院管理；中草药材（须取得许可或批准后方可经营）、保健食品（须取得许可或批准后方可经营）、食品（须取得许可或批准后方可经营）、计算机耗材、卫生用品、初级农产品、工艺品（不含文物）、化妆品、日用百货、家用电器、医疗器械（许可项目除外）的销售；电子商务；网页设计；网络工程设计、施工；企业管理咨询；计算机信息技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机信息系统集成；保健按摩服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
南京鹤龄名中医药健康管理有限公司的主营业务为营养健康咨询。该公司的主营业务与南京医药主营业务具有一定协同关系，但因受到南京医药拟建设的江苏省中医药文化健康产业中心项目进度影响，目前暂未体现出协同效果，归于财务性投资。
（5）南京新工医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）
公司于2023年参与设立南京新工医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）。截至2024年6月30日，公司作为有限合伙人认缴出资6,000万元，占基金认缴
南京医药股份有限公司 募集说明书摘要出资总额的30%。南京新工医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
| 企业名称 | 南京新工医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙） |
| 成立时间 | 2023年3月16日 |
| 注册地址 | 江苏省南京市江宁区天元东路228号财富广场二期8幢1014室（江宁高新园） |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
南京新工医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）的投资领域包括新医药与生命健康产业，重点关注医疗器械、诊断试剂产业链、大健康产品。前述产业基金属于围绕公司产业链进行的产业投资，符合公司战略发展方向，不属于财务性投资。
（6）南京南药活力蚂蚁门诊部有限公司
公司于2024年参与设立南京南药活力蚂蚁门诊部有限公司。截至2024年6月30日，公司持股比例为40%。南京南药活力蚂蚁门诊部有限公司的基本情况如下：
| 企业名称 | 南京南药活力蚂蚁门诊部有限公司 |
| 成立时间 | 2024年1月11日 |
| 注册地址 | 南京市雨花台区安德门大街55号洁源金融城2号楼301、401室 |
| 注册资本 | 3,000万元人民币 |
| 经营范围 | 许可项目：医疗服务；医疗美容服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
南京南药活力蚂蚁门诊部有限公司的主营业务为医疗服务（健康体检及健康管理服务），主要提供线下健康查体与线上咨询、慢病管理、智慧医疗等相结合的健康管理服务。该公司管理团队有十余年线下健康体检医疗机构的运营管理经验，拥有资深的医疗团队和优秀的营销团队，在南京市场上有良好的客户资源以及上下游产业关系，该公司位于南京医药拟购置的总部办公楼内，可为南京医药零售门店进行引流。具体表现为：（1）该公司通过开展健康体检、医
南京医药股份有限公司 募集说明书摘要生坐诊等服务，与总部办公楼内南京医药零售门店进行资源协同，让社会公众获取综合健康分析报告的同时，获取相应的医疗建议、就医指导、用药指导等健康管理方案；（2）该公司未来择机申请互联网医疗资质，将为南京医药南京区域零售门店及自有专业化药房提供处方外流通道，更好促进南京医药零售门店对社会公众的用药服务。因此，该公司的主营业务与南京医药主营业务具有一定协同关系，可为南京医药零售业务拓展客户，从而增加主营业务收入，属于围绕产业链上下游以获取渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
综上，截至2024年6月30日，公司财务性投资金额为20,256.18万元，占报告期末公司归属于母公司净资产比例为3.10%，公司不存在最近一期末持有金额较大且期限较长的财务性投资的情形。对于前述财务性投资，公司暂无处置计划，公司不存在类金融业务。
三、经营成果分析
（一） 收入构成情况及变动分析
根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》行业分类标准，公司所处行业为批发和零售业中的批发业（行业代码：F51），医药及医疗器材批发（行业代码：F515）。
1、营业收入构成及其变动分析
报告期内，发行人营业收入构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务收入 | 2,717,138.87 | 99.78% | 5,347,337.15 | 99.78% |
| 其他业务收入 | 6,072.18 | 0.22% | 11,629.32 | 0.22% |
| 合计 | 2,723,211.05 | 100.00% | 5,358,966.47 | 100.00% |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务收入 | 5,007,408.61 | 99.71% | 4,496,411.19 | 99.65% |
| 其他业务收入 | 14,747.77 | 0.29% | 15,908.33 | 0.35% |
| 合计 | 5,022,156.38 | 100.00% | 4,512,319.51 | 100.00% |
南京医药股份有限公司 募集说明书摘要报告期内，公司营业收入总体呈上升趋势，主营业务突出。公司其他业务收入主要来源于房租及物业管理等。
2、主营业务收入按业务模式构成
报告期内，公司主营业务收入按业务模式分类构成及变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 医药批发 | 2,584,120.78 | 95.10% | 5,072,630.81 | 94.86% |
| 医药零售 | 115,390.83 | 4.25% | 232,849.69 | 4.35% |
| 医药“互联网+” | 16,990.86 | 0.63% | 39,241.32 | 0.73% |
| 医药第三方物流服务 | 636.40 | 0.02% | 2,615.33 | 0.05% |
| 合计 | 2,717,138.87 | 100.00% | 5,347,337.15 | 100.00% |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 医药批发 | 4,769,872.27 | 95.26% | 4,249,388.05 | 94.51% |
| 医药零售 | 202,347.66 | 4.04% | 184,790.94 | 4.11% |
| 医药“互联网+” | 32,829.86 | 0.66% | 60,363.71 | 1.34% |
| 医药第三方物流服务 | 2,358.83 | 0.05% | 1,868.49 | 0.04% |
| 合计 | 5,007,408.61 | 100.00% | 4,496,411.19 | 100.00% |
报告期内，公司的主营业务主要由医药批发、医药零售、医药“互联网+”及医药第三方物流服务构成。
（1）医药批发业务
报告期各期，医药批发业务实现销售收入分别为4,249,388.05万元、4,769,872.27万元、5,072,630.81万元和2,584,120.78万元，占主营业务收入的比例分别为94.51%、95.26%、94.86%和95.10%。
2021年度，公司医药批发业务销售收入较2020年度同比增长13.64%，主要原因系公司加大新产品引进，强化品种分类管理。全年引进销售三年内新上市的创新药品规同比增长108.51%，品种引进率达83%。第四、五批国家组织集采品种引进率达97%以上。
2022年度，公司医药批发业务销售收入较2021年度同比增长12.25%，主
南京医药股份有限公司 募集说明书摘要要原因系公司持续完善供应链体系建设，年内公司开展战略供应商合作项目124项，累计引进新药品种64个，合计经销三年上市新药176个品规，上市新药引进率84.94%，新药销售同比增长251.48%。第六批、第七批国家集采品种引进率分别为99.10%和98.60%。
2023年度，公司医药批发业务销售收入较2022年度同比增长6.35%，主要原因系市场需求增加且公司加快创新药、国家集采品种、国谈品种引进。公司上市新药引进率达84.66%，新药累计销售同比增长250.11%；第八批国家组织药品集中带量采购品种引进率达95%；国谈品种引进率达99.15%，累计销售同比增长29.44%。
（2）医药零售业务
报告期各期，医药零售业务实现销售收入分别为184,790.94万元、202,347.66万元、232,849.69万元和115,390.83万元，占主营业务收入的比例分别为4.11%、4.04%、4.35%和4.25%。
2021年度、2022年度和2023年度，公司医药零售业务销售收入同比增长率分别为4.09%、9.50%、15.07%。零售业务收入逐年增长主要原因系公司强化批零协同、持续拓展主营新特药的特药药店业务。
（3）医药“互联网+”业务
报告期各期，医药“互联网+”业务实现销售收入分别为60,363.71万元、32,829.86万元、39,241.32万元和16,990.86万元，占主营业务收入的比例分别为1.34%、0.66%、0.73%和0.63%，整体占比较低。
（4）医药第三方物流服务业务
报告期各期，医药第三方物流服务业务实现销售收入分别为1,868.49万元、2,358.83万元、2,615.33万元和636.40万元，占主营业务收入的比例分别为
0.04%、0.05%、0.05%和0.02%，整体占比较低。
3、主营业务收入按地区构成
报告期内，公司主营业务收入按地区分类构成及变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 江苏 | 1,455,692.94 | 53.57% | 2,919,702.55 | 54.60% |
| 安徽 | 753,968.05 | 27.75% | 1,425,325.19 | 26.65% |
| 福建 | 225,273.90 | 8.29% | 437,442.25 | 8.18% |
| 湖北 | 270,081.87 | 9.94% | 540,749.81 | 10.11% |
| 其他 | 12,122.11 | 0.45% | 24,117.34 | 0.45% |
| 合计 | 2,717,138.87 | 100.00% | 5,347,337.15 | 100.00% |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 江苏 | 2,695,305.45 | 53.83% | 2,383,859.40 | 53.02% |
| 安徽 | 1,388,670.83 | 27.73% | 1,249,079.79 | 27.78% |
| 福建 | 417,807.32 | 8.34% | 397,538.68 | 8.84% |
| 湖北 | 483,946.53 | 9.66% | 441,498.21 | 9.82% |
| 其他 | 21,678.49 | 0.43% | 24,435.11 | 0.54% |
| 合计 | 5,007,408.61 | 100.00% | 4,496,411.19 | 100.00% |
报告期各期，公司销售收入主要来源于江苏和安徽地区，公司在上述区域实现收入合计为3,632,939.19万元、4,083,976.28万元、4,345,027.75万元和2,209,660.99万元，占主营业务收入的比例分别为80.80%、81.56%、81.26%和
81.32%。
4、营业收入季节波动
报告期内，公司营业收入按季度分类构成及变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |||
| 第一季度 | 1,395,254.50 | 51.24% | 1,408,179.05 | 26.28% | ||
| 第二季度 | 1,327,956.55 | 48.76% | 1,326,133.40 | 24.75% | ||
| 第三季度 | - | - | 1,320,365.81 | 24.64% | ||
| 第四季度 | - | - | 1,304,288.21 | 24.34% | ||
| 合计 | 2,723,211.05 | 100.00% | 5,358,966.47 | 100.00% | ||
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |||
| 第一季度 | 1,170,060.39 | 23.30% | 1,108,475.67 | 24.57% |
| 第二季度 | 1,224,038.97 | 24.37% | 1,081,201.09 | 23.96% |
| 第三季度 | 1,349,517.68 | 26.87% | 1,150,006.05 | 25.49% |
| 第四季度 | 1,278,539.34 | 25.46% | 1,172,636.70 | 25.99% |
| 合计 | 5,022,156.38 | 100.00% | 4,512,319.51 | 100.00% |
公司收入的时间分布不存在明显的季节性特征。
（二） 成本结构情况及变动分析
1、 营业成本构成及其变动分析
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务成本 | 2,553,033.24 | 99.91% | 5,023,536.70 | 99.92% |
| 其他业务成本 | 2,253.86 | 0.09% | 4,099.47 | 0.08% |
| 合计 | 2,555,287.10 | 100.00% | 5,027,636.17 | 100.00% |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务成本 | 4,691,256.80 | 99.98% | 4,214,791.43 | 99.91% |
| 其他业务成本 | 4,986.20 | 0.11% | 3,807.12 | 0.09% |
| 合计 | 4,696,243.01 | 100.00% | 4,218,598.54 | 100.00% |
报告期各期，公司主营业务成本占营业成本比重分别为99.91%、99.98%、
99.92%及99.91%，与主营业务收入情况基本匹配。
2、 主营业务成本的主要构成分析
报告期内，公司主营业务成本按业务模式分类构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 医药批发 | 2,438,755.10 | 95.52% | 4,789,511.07 | 95.34% |
| 医药零售 | 100,101.38 | 3.92% | 198,672.57 | 3.95% |
| 医药“互联网+” | 13,920.97 | 0.55% | 33,786.96 | 0.67% |
| 医药第三方物流服务 | 255.79 | 0.01% | 1,566.10 | 0.03% |
| 合计 | 2,553,033.24 | 100.00% | 5,023,536.70 | 100.00% |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 医药批发 | 4,490,513.07 | 95.72% | 4,001,387.21 | 94.94% |
| 医药零售 | 168,107.26 | 3.58% | 153,543.71 | 3.64% |
| 医药“互联网+” | 31,869.76 | 0.68% | 59,136.84 | 1.40% |
| 医药第三方物流服务 | 766.71 | 0.02% | 723.67 | 0.02% |
| 合计 | 4,691,256.80 | 100.00% | 4,214,791.43 | 100.00% |
报告期内，随着业务规模的不断增长，公司主营业务成本的规模也相应扩大，2021年度至2023年度，公司主营业务成本由4,214,791.43万元增长至5,023,536.70万元，年复合增长率达到9.17%。报告期内，公司医药批发业务的主营业务成本分别为4,001,387.21万元、4,490,513.07万元、4,789,511.07万元和2,438,755.10万元，占同期主营业务成本的比例分别为94.94%、95.72%、
95.34%和95.52%，系公司主营业务成本的最大驱动因素。
（三） 毛利构成及毛利率变动分析
1、毛利构成分析
报告期内，发行人主营业务毛利构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | ||
| 毛利 | 比例 | 毛利 | 比例 | |
| 医药批发 | 145,365.68 | 88.58% | 283,119.74 | 87.44% |
| 医药零售 | 15,289.45 | 9.32% | 34,177.12 | 10.55% |
| 医药“互联网+” | 3,069.89 | 1.87% | 5,454.36 | 1.68% |
| 医药第三方物流服务 | 380.61 | 0.23% | 1,049.24 | 0.32% |
| 合计 | 164,105.63 | 100.00% | 323,800.45 | 100.00% |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 毛利 | 比例 | 毛利 | 比例 | |
| 医药批发 | 279,359.20 | 88.36% | 248,000.84 | 88.06% |
| 医药零售 | 34,240.39 | 10.83% | 31,247.23 | 11.10% |
| 医药“互联网+” | 960.10 | 0.30% | 1,226.87 | 0.44% |
| 医药第三方物流服务 | 1,592.12 | 0.50% | 1,144.82 | 0.41% |
| 合计 | 316,151.81 | 100.00% | 281,619.76 | 100.00% |
报告期内，公司毛利贡献主要来自医药批发业务，构成了公司毛利的主要
南京医药股份有限公司 募集说明书摘要部分，与公司主营业务收入分布情况相匹配。
2、毛利率分析
报告期内，公司综合毛利率情况如下：
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 毛利率 | 收入 占比 | 毛利率 | 收入 占比 | 毛利率 | 收入 占比 | 毛利率 | 收入 占比 | |
| 主营业务 | 6.04% | 99.78% | 6.06% | 99.78% | 6.31% | 99.71% | 6.27% | 99.65% |
| 其他业务 | 62.88% | 0.22% | 64.75% | 0.22% | 66.19% | 0.29% | 76.07% | 0.35% |
| 合计 | 6.17% | 100.00% | 6.18% | 100.00% | 6.49% | 100.00% | 6.51% | 100.00% |
报告期各期，公司综合毛利率分别为6.51%、6.49%、6.18%和6.17%，较为稳定。其中，公司主营业务收入按照业务模式分类的毛利率情况如下：
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 医药批发 | 5.63% | 5.58% | 5.86% | 5.84% |
| 医药零售 | 13.25% | 14.68% | 16.92% | 16.91% |
| 医药“互联网+” | 18.07% | 13.90% | 2.92% | 2.03% |
| 医药第三方物流服务 | 59.81% | 40.12% | 67.50% | 61.27% |
| 合计 | 6.04% | 6.06% | 6.31% | 6.27% |
报告期各期，公司主营业务收入占比最高的医药批发业务毛利率分别为
5.84%、5.86%、5.58%和5.63%。医药批发业务的利润来源于购销差价，受产品结构、产品采购价格及销售价格等因素影响，公司在不同年份的毛利率会有一定的波动，报告期内医药批发业务毛利率整体保持稳定。
报告期各期，公司医药零售业务毛利率分别为16.91%、16.92%、14.68%和
13.25%。2023年度毛利率有所下降的原因主要系政策调整导致药品价格下调。
公司医药“互联网+”业务及医药第三方物流服务占营业收入比例较低，对公司综合毛利率影响不大。
3、与可比上市公司比较
报告期内，医药流通行业可比上市公司毛利率情况如下：
| 可比上市公司 毛利率 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 英特集团 | 6.75% | 6.84% | 6.47% | 6.53% |
| 可比上市公司 毛利率 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 海王生物 | 10.06% | 9.76% | 10.02% | 10.71% |
| 鹭燕医药 | 7.48% | 7.60% | 7.79% | 7.82% |
| 国药股份 | 7.08% | 8.03% | 8.40% | 7.81% |
| 九州通 | 7.92% | 8.07% | 7.80% | 8.04% |
| 上海医药 | 11.60% | 12.04% | 13.14% | 13.23% |
| 柳药集团 | 11.81% | 11.89% | 11.51% | 11.42% |
| 瑞康医药 | 12.55% | 10.29% | 13.58% | 18.23% |
| 重药控股 | 7.77% | 7.87% | 8.58% | 9.18% |
| 平均值 | 9.22% | 9.15% | 9.70% | 10.33% |
| 南京医药 | 6.17% | 6.18% | 6.49% | 6.51% |
数据来源：Wind资讯
公司属于医药流通行业，整体具有销售额大、毛利率低的行业特点。在国内医药产业政策变动、药品价格持续下降趋势的背景下，医药流通行业的利润空间逐步被压缩，此外行业内的激烈竞争也进一步加剧了行业整体盈利水平下降。公司毛利率水平低于行业内可比上市公司平均值主要原因系公司主要从事医药批发业务，下游客户主要为二级及二级以上等级医院，承担主流药品尤其是进口合资品种及品牌处方药的配送服务工作，该等品种配送服务毛利率较其他品种相对较低，影响公司整体毛利率。此外，医疗器械配送较药品配送毛利率较高，但公司营业收入中医疗器械营业收入占比较低。
（四）期间费用
报告期内，公司发生的期间费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | |
| 销售费用 | 55,787.37 | 2.05% | 117,310.07 | 2.19% | 115,758.38 | 2.30% | 107,607.05 | 2.38% |
| 管理费用 | 20,941.64 | 0.77% | 51,744.34 | 0.97% | 48,705.44 | 0.97% | 43,293.74 | 0.96% |
| 研发费用 | 2,229.05 | 0.08% | 3,618.91 | 0.07% | 2,743.42 | 0.05% | 2,095.76 | 0.05% |
| 财务费用 | 26,970.66 | 0.99% | 53,475.15 | 1.00% | 43,516.99 | 0.87% | 44,184.36 | 0.98% |
| 合计 | 105,928.71 | 3.89% | 226,148.47 | 4.22% | 210,724.23 | 4.20% | 197,180.91 | 4.37% |
南京医药股份有限公司 募集说明书摘要报告期各期，公司期间费用金额合计分别为197,180.91万元、210,724.23万元、226,148.47万元和105,928.71万元，占营业收入的比例分别为4.37%、
4.20%、4.22%和3.89%。报告期内公司期间费用占营业收入比例保持稳定。
1、销售费用
报告期内，公司销售费用的明细构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工费用 | 26,781.69 | 48.01% | 59,562.60 | 50.77% | 56,712.32 | 48.99% | 53,086.57 | 49.33% |
| 股份支付费用 | 100.37 | 0.18% | 405.93 | 0.35% | 438.02 | 0.38% | - | - |
| 劳务费 | 6,976.55 | 12.51% | 12,398.66 | 10.57% | 11,600.07 | 10.02% | 10,281.78 | 9.55% |
| 折旧及摊销 | 4,588.70 | 8.23% | 10,026.05 | 8.55% | 9,723.99 | 8.40% | 10,147.78 | 9.43% |
| 使用权资产折旧 | 5,059.12 | 9.07% | 9,543.57 | 8.14% | 8,947.64 | 7.73% | 7,954.84 | 7.39% |
| 租赁及物业费 | 897.77 | 1.61% | 2,251.16 | 1.92% | 2,147.47 | 1.86% | 2,243.04 | 2.08% |
| 办公及水电费 | 2,683.71 | 4.81% | 5,603.07 | 4.78% | 5,400.82 | 4.67% | 5,149.75 | 4.79% |
| 差旅及业务招待费 | 3,371.38 | 6.04% | 7,697.96 | 6.56% | 7,635.66 | 6.60% | 8,667.40 | 8.05% |
| 技术及专业服务费 | 2,516.32 | 4.51% | 5,557.43 | 4.74% | 6,210.54 | 5.37% | 3,504.65 | 3.26% |
| 其他 | 2,811.74 | 5.04% | 4,263.65 | 3.63% | 6,941.84 | 6.00% | 6,571.25 | 6.11% |
| 合计 | 55,787.37 | 100.00% | 117,310.07 | 100.00% | 115,758.38 | 100.00% | 107,607.05 | 100.00% |
报告期各期，公司的销售费用分别为107,607.05万元、115,758.38万元、117,310.07万元和55,787.37万元，占营业收入的比例分别为2.38%、2.30%、
2.19%和2.05%。公司的销售费用主要为职工费用、劳务费、折旧及摊销和使用权资产折旧，报告期内占营业收入的比例较为稳定。
2、管理费用
报告期内，公司管理费用的明细构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工费用 | 14,438.30 | 68.95% | 36,246.17 | 70.05% | 33,960.73 | 69.73% | 30,932.45 | 71.45% |
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 股份支付费用 | 239.73 | 1.14% | 1,289.10 | 2.49% | 1,154.62 | 2.37% | - | - |
| 折旧及摊销 | 2,517.28 | 12.02% | 5,295.20 | 10.23% | 5,239.82 | 10.76% | 4,554.20 | 10.52% |
| 使用权资产折旧 | 816.99 | 3.90% | 1,722.95 | 3.33% | 1,564.39 | 3.21% | 1,435.32 | 3.32% |
| 办公及水电费 | 618.06 | 2.95% | 1,553.75 | 3.00% | 1,577.40 | 3.24% | 1,606.09 | 3.71% |
| 差旅及业务招待费 | 559.35 | 2.67% | 1,241.23 | 2.40% | 1,144.13 | 2.35% | 1,115.75 | 2.58% |
| 租赁及物业费 | 121.56 | 0.58% | 245.08 | 0.47% | 188.57 | 0.39% | 436.62 | 1.01% |
| 技术及专业服务费 | 753.43 | 3.60% | 2,418.79 | 4.67% | 1,825.53 | 3.75% | 1,435.92 | 3.32% |
| 其他 | 876.93 | 4.19% | 1,732.09 | 3.35% | 2,050.26 | 4.21% | 1,777.38 | 4.11% |
| 合计 | 20,941.64 | 100.00% | 51,744.34 | 100.00% | 48,705.44 | 100.00% | 43,293.74 | 100.00% |
报告期各期，公司的管理费用分别为43,293.74万元、48,705.44万元、51,744.34万元和20,941.64万元，占营业收入的比例分别为0.96%、0.97%、
0.97%和0.77%。公司的管理费用主要为职工费用和折旧及摊销。报告期内，公司管理费用占营业收入比重基本稳定，主要系公司加强费用管理，严格控制费用支出导致管理费用变动较小。
3、研发费用
报告期各期，公司的研发费用分别为2,095.76万元、2,743.42万元、3,618.91万元和2,229.05万元，占营业收入的比例分别为0.05%、0.05%、0.07%和0.08%，占比较小。
4、财务费用
报告期内，公司财务费用的明细构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 贷款及应付款项的利息支出 | 16,699.71 | 61.92% | 37,086.43 | 69.35% | 32,550.83 | 74.80% | 37,121.70 | 84.02% |
| 租赁负债的利息支 | 352.81 | 1.31% | 762.96 | 1.43% | 739.35 | 1.70% | 897.17 | 2.03% |
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 出 | ||||||||
| 保理利息及手续费 | 8,608.55 | 31.92% | 14,373.61 | 26.88% | 10,174.70 | 23.38% | 5,880.97 | 13.31% |
| 存款利息收入 | -639.56 | -2.37% | -1,013.54 | -1.90% | -1,140.83 | -2.62% | -1,317.10 | -2.98% |
| 其他财务费用 | 1,949.15 | 7.23% | 2,265.70 | 4.24% | 1,192.94 | 2.74% | 1,601.63 | 3.62% |
| 合计 | 26,970.66 | 100.00% | 53,475.15 | 100.00% | 43,516.99 | 100.00% | 44,184.36 | 100.00% |
报告期各期，公司的财务费用分别为44,184.36万元、43,516.99万元、53,475.15万元和26,970.66万元，占营业收入的比例分别为0.98%、0.87%、
1.00%和0.99%。公司主要通过短期银行贷款补充营运所需资金，因此贷款及应付款项的利息支出占财务费用比重较高。2022年财务费用较2021年降低主要原因系融资综合成本降低所致；2023年财务费用较2022年增加主要原因系公司融资规模增长所致。
5、期间费用率同行业比较
（1）销售费用率比较
报告期内，可比公司销售费用占销售收入的具体情况如下：
| 可比上市公司 销售费用率 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 英特集团 | 2.53% | 2.56% | 2.24% | 2.26% |
| 海王生物 | 3.41% | 3.82% | 4.01% | 3.73% |
| 鹭燕医药 | 2.18% | 2.23% | 2.22% | 2.16% |
| 国药股份 | 1.57% | 1.94% | 2.10% | 2.02% |
| 九州通 | 2.81% | 2.94% | 2.94% | 3.00% |
| 上海医药 | 4.71% | 5.34% | 6.16% | 6.17% |
| 柳药集团 | 2.68% | 2.66% | 2.80% | 2.86% |
| 瑞康医药 | 4.72% | 5.38% | 6.88% | 8.28% |
| 重药控股 | 2.84% | 2.76% | 3.00% | 3.20% |
| 平均值 | 3.05% | 3.29% | 3.59% | 3.74% |
| 南京医药 | 2.05% | 2.19% | 2.30% | 2.38% |
数据来源：Wind资讯。
报告期内，公司销售费用占销售收入的比例低于可比公司平均值。
（2）管理费用率比较
报告期内，可比公司管理费用占销售收入的具体情况如下：
| 可比上市公司 管理费用率 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 英特集团 | 1.15% | 1.36% | 1.46% | 1.56% |
| 海王生物 | 3.06% | 3.16% | 3.08% | 2.88% |
| 鹭燕医药 | 1.50% | 1.56% | 1.54% | 1.83% |
| 国药股份 | 0.81% | 0.94% | 0.96% | 0.90% |
| 九州通 | 1.76% | 1.88% | 1.82% | 2.01% |
| 上海医药 | 2.06% | 2.19% | 2.15% | 2.38% |
| 柳药集团 | 1.83% | 2.26% | 2.19% | 2.41% |
| 瑞康医药 | 4.34% | 5.08% | 5.71% | 4.86% |
| 重药控股 | 2.01% | 1.86% | 1.89% | 1.78% |
| 平均值 | 2.06% | 2.25% | 2.31% | 2.29% |
| 南京医药 | 0.77% | 0.97% | 0.97% | 0.96% |
数据来源：Wind资讯。
报告期内，公司管理费用占销售收入的比例低于可比公司平均值。
（3）研发费用率比较
报告期内，可比公司研发费用占销售收入的具体情况如下：
| 可比上市公司 研发费用率 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 英特集团 | 0.03% | 0.03% | 0.04% | 0.03% |
| 海王生物 | 0.13% | 0.13% | 0.13% | 0.10% |
| 鹭燕医药 | 0.03% | 0.03% | 0.02% | 0.02% |
| 国药股份 | 0.12% | 0.14% | 0.15% | 0.12% |
| 九州通 | 0.09% | 0.13% | 0.13% | 0.15% |
| 上海医药 | 0.79% | 0.85% | 0.91% | 0.92% |
| 柳药集团 | 0.13% | 0.18% | 0.14% | 0.11% |
| 瑞康医药 | 0.14% | 0.18% | 0.18% | 0.05% |
| 重药控股 | 0.02% | 0.00% | 0.00% | 0.02% |
| 平均值 | 0.16% | 0.19% | 0.19% | 0.17% |
| 南京医药 | 0.08% | 0.07% | 0.05% | 0.05% |
数据来源：Wind资讯。
报告期内，公司研发费用占销售收入的比例低于可比公司平均值。
（4）财务费用率比较
报告期内，可比公司财务费用占销售收入的具体情况如下：
| 可比上市公司 财务费用率 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 英特集团 | 0.41% | 0.46% | 0.47% | 0.54% |
| 海王生物 | 2.21% | 2.59% | 2.39% | 1.97% |
| 鹭燕医药 | 1.00% | 1.12% | 1.13% | 1.09% |
| 国药股份 | -0.21% | -0.25% | -0.06% | -0.04% |
| 九州通 | 0.76% | 0.79% | 0.81% | 0.90% |
| 上海医药 | 0.51% | 0.57% | 0.57% | 0.58% |
| 柳药集团 | 1.15% | 1.20% | 1.16% | 1.19% |
| 瑞康医药 | 2.07% | 1.65% | 2.94% | 2.20% |
| 重药控股 | 1.37% | 1.63% | 1.61% | 1.74% |
| 平均值 | 1.03% | 1.08% | 1.22% | 1.13% |
| 南京医药 | 0.99% | 1.00% | 0.87% | 0.98% |
数据来源：Wind资讯。
报告期内，公司财务费用占销售收入的比例低于可比公司平均值。
（五）其他收益
报告期内，公司其他收益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年 1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 地块改造项目补助 | 698.45 | 1,367.36 | 1,195.44 | 93.00 |
| 供应链系统建设补助 | 47.51 | 95.02 | 95.02 | 95.02 |
| 物流中心工程项目补助 | 323.22 | 100.76 | 140.82 | 158.30 |
| 省现代服务业项目补助 | 23.85 | 47.70 | 7.95 | - |
| 房租补贴 | - | 16.61 | 5.28 | - |
| 医药储备资金补助 | 51.48 | 120.24 | 335.31 | 202.85 |
| 稳岗补贴 | 24.17 | 293.38 | 302.99 | 268.95 |
| 税收优惠 | 112.12 | 1,013.94 | 223.40 | 21.48 |
| 促进服务业发展政策资金 | 5.00 | 170.18 | 190.40 | 54.30 |
| 企业经营贡献奖 | 71.44 | 355.00 | 170.19 | 72.00 |
| 工业和信息化发展专项资金补贴 | 10.00 | - | - | - |
| 其他与企业日常活动相关的收益 | 38.88 | 359.31 | 209.46 | 581.50 |
| 项目 | 2024年 1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 性政府补助 | ||||
| 合计 | 1,406.11 | 3,939.51 | 2,876.26 | 1,547.40 |
报告期各期，公司其他收益分别为1,547.40万元、2,876.26万元、3,939.51万元和1,406.11万元。报告期内公司其他收益主要为与企业正常活动相关的政府补助。2022年度公司其他收益增加主要原因系公司地块改造项目补助增加及收到的税收补贴增加所致。2023年度公司其他收益增加主要原因系税收优惠增加所致。
（六）投资收益
报告期内，公司投资收益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | 83.43 | 606.17 | -51.90 | -290.01 |
| 处置长期股权投资产生的投资收益 | - | -0.12 | - | 601.00 |
| 其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入 | 14.37 | 236.50 | 252.92 | 320.32 |
| 处置债权投资取得的投资收益 | - | - | -5,152.27 | -9,531.10 |
| 其他 | 6.00 | 15.55 | 86.77 | 125.93 |
| 合计 | 103.81 | 858.10 | -4,864.49 | -8,773.87 |
报告期各期，公司投资收益分别为-8,773.87万元、-4,864.49万元、858.10万元和103.81万元。2022年度及2023年度投资收益大幅增加主要原因系公司资产支持票据循环购买损失减少所致。
（七）信用减值损失、资产减值损失
报告期内，公司信用减值损失和资产减值损失情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 信用减值损失 | -3,385.29 | 1,929.24 | -9,833.19 | -798.24 |
| 资产减值损失 | -492.08 | -624.84 | -677.13 | -861.75 |
| 合计 | -3,877.37 | 1,304.40 | -10,510.32 | -1,659.99 |
报告期内，公司信用减值损失和资产减值损失主要为坏账损失、存货跌价损失和长期股权投资减值损失等。其中，坏账损失主要为应收账款、其他应收
南京医药股份有限公司 募集说明书摘要款、应收款项融资计提的减值。2022年度信用减值损失较2021年度大幅增加的原因系公司一年以上的应收账款增加所致；2023年度信用减值损失较2022年度大幅减少的原因系公司加强应收账款管理所致。报告期内，资产减值损失逐年减少的原因系公司加强存货管理所致；2024年1-6月信用减值损失较2023年度有所增加的原因系公司一年以上应收账款增加所致。
（八）资产处置收益
报告期各期，公司资产处置收益分别为6,054.24万元、2,396.72万元、
219.71万元和403.73万元，主要系固定资产、无形资产处置利得。
（九）营业外收支
1、营业外收入
报告期内，公司营业外收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 无法支付的款项 | 718.25 | 23.02 | 335.34 | 1,311.59 |
| 其他 | 73.25 | 233.62 | 470.83 | 385.44 |
| 合计 | 791.50 | 256.64 | 806.17 | 1,697.03 |
报告期各期，公司营业外收入分别为1,697.03万元、806.17万元、256.64万元和791.50万元，报告期内公司营业外收入有所波动主要原因系无法支付的款项波动所致。
2、营业外支出
报告期内，公司营业外支出情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 非流动资产处置损失 | 0.47 | 44.30 | 17.76 | - |
| 各项基金 | 693.08 | 1,417.43 | 1,320.47 | 1,146.16 |
| 对外捐赠 | 435.00 | 1,458.11 | 1,062.57 | 615.35 |
| 罚款及税费滞纳金支出 | 18.15 | 101.89 | 117.44 | 7.99 |
| 其他 | 109.17 | 172.38 | 1,119.02 | 612.23 |
| 合计 | 1,255.87 | 3,194.10 | 3,637.25 | 2,381.73 |
报告期各期，公司营业外支出分别为2,381.73万元、3,637.25万元、
3,194.10万元和1,255.87万元，主要为各项基金及对外捐赠。
（十）非经常性损益
报告期内，公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 非流动资产处置损益 | 403.26 | 175.41 | 2,378.97 | 6,054.24 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外） | 1,067.81 | 2,815.72 | - | - |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | - | - | 2,876.26 | 1,547.40 |
| 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 | 36.00 | - | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -463.90 | -2,893.16 | -2,813.33 | -684.70 |
| 减：所得税影响额 | 241.21 | 29.14 | 569.19 | 1,722.68 |
| 少数股东权益影响额 | 121.90 | -131.42 | 205.29 | 542.93 |
| 合计 | 680.06 | 200.26 | 1,667.42 | 4,651.33 |
报告期各期，公司非经常性损益分别为4,651.33万元、1,667.42万元、
200.26万元和680.06万元。2022年度公司非经常性损益减少主要原因系处置非流动资产减少及净营业外支出增加所致，2023年度公司非经常性损益减少主要原因系处置非流动资产减少及所得税影响额减少所致。
四、现金流量分析
报告期内，公司现金流量基本情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -235,274.31 | 190,640.52 | -68,231.27 | 69,533.07 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -38,873.48 | -17,317.60 | -5,926.23 | -22,451.84 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 259,356.55 | -115,677.24 | 46,662.13 | 3,084.89 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -14,791.24 | 57,645.67 | -27,495.37 | 50,166.13 |
（一）经营活动现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 2,604,122.76 | 5,977,711.39 | 4,923,716.03 | 4,678,921.98 |
| 收到的税费返还 | 0.00 | 1,929.06 | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 33,127.91 | 79,329.51 | 262,381.83 | 99,445.83 |
| 经营活动现金流入小计 | 2,637,250.67 | 6,058,969.96 | 5,186,097.86 | 4,778,367.80 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 2,705,254.11 | 5,324,998.45 | 4,887,581.65 | 4,478,975.27 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 52,303.03 | 97,904.09 | 89,985.52 | 83,755.52 |
| 支付的各项税费 | 52,214.76 | 98,056.49 | 103,068.05 | 74,215.12 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 62,753.07 | 347,370.41 | 173,693.90 | 71,888.83 |
| 经营活动现金流出小计 | 2,872,524.98 | 5,868,329.44 | 5,254,329.12 | 4,708,834.73 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -235,274.31 | 190,640.52 | -68,231.27 | 69,533.07 |
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为69,533.07万元、-68,231.27万元、190,640.52万元和-235,274.31万元。
最近三年一期，公司经营活动现金流量净额与净利润存在一定的差异，主要因为公司下游客户以医院为主，医院回款周期较长，随着销售规模的增长，应收账款余额也相应增加。其次，因医疗市场的特殊性，医药流通企业的药品仓储及配送必须满足终端需求的及时性、不确定性的要求，同时，还需应对医药工业生产的周期性和在途运输的不确定性。因此，医药流通企业必须对药品保持一定的库存量，从而形成了对资金的占用。
2022年度，公司经营性现金流净额较2021年度大幅下降，主要系公司随着业务规模扩大而增加采购，且应收账款增加所致。2023年度，公司经营性现金流净额较2022年度增加主要系公司销售回款增加及开展应收账款无追索权保理业务所致。2024年1-6月，公司经营性现金流净额大额为负，主要系部分应收账款尚未到回款期。
（二）投资活动现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 收回投资收到的现金 | - | 4.51 | 17.20 | 4,273.10 |
| 取得投资收益收到的现金 | 14.37 | 240.05 | 252.92 | 320.32 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - | 19.51 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 459.59 | 659.82 | 9,331.43 | 3,789.16 |
| 投资活动现金流入小计 | 473.96 | 904.38 | 9,601.55 | 8,402.10 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 36,827.45 | 15,821.66 | 15,527.78 | 30,653.93 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | 0.32 | - | 200.00 |
| 投资支付的现金 | 2,520.00 | 2,400.00 | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 39,347.45 | 18,221.98 | 15,527.78 | 30,853.93 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -38,873.48 | -17,317.60 | -5,926.23 | -22,451.84 |
报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-22,451.84万元、-5,926.23万元、-17,317.60万元和-38,873.48万元。投资活动产生的现金流量净额为负的主要原因系公司及其子公司持续加大现代物流建设投入，导致公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较高。2022年度投资活动产生的现金流量净额较2021年度大幅增加的原因主要系公司子公司收到土地补偿款增加及资产购置和在建工程支出减少所致。2023年度投资活动产生的现金流量净额较2022年度大幅减少的原因主要系公司子公司收到土地补偿款减少及投资支付的现金增加所致。2024年半年度投资活动产生的现金流量较2023年度大幅流出，主要原因系公司支付购买办公楼款项。
（三）筹资活动现金流量分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 吸收投资收到的现金 | - | 2,252.80 | 105,425.14 | 3,593.00 |
| 取得借款收到的现金 | 990,367.96 | 2,045,749.76 | 1,883,287.36 | 2,495,760.27 |
| 发行债券所收到的现金 | 299,988.75 | 749,942.55 | 399,971.88 | 410,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 8,085.00 | 460.20 | - |
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,290,356.71 | 2,806,030.12 | 2,389,144.58 | 2,909,353.27 |
| 偿还债务支付的现金 | 977,914.98 | 2,841,799.92 | 2,275,745.59 | 2,795,414.17 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 45,751.96 | 68,145.35 | 55,313.84 | 99,147.87 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 7,333.23 | 11,762.09 | 11,423.03 | 11,706.34 |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,031,000.16 | 2,921,707.36 | 2,342,482.45 | 2,906,268.38 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 259,356.55 | -115,677.24 | 46,662.13 | 3,084.89 |
报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为3,084.89万元、46,662.13万元、-115,677.24万元和259,356.55万元。报告期内，公司筹资活动现金流量净额波动较大。2022年度公司筹资活动现金流量净额较2021年度增加主要系公司完成非公开发行股票融资所致。2023年度公司筹资活动现金流量净额较2022年度减少主要系公司上期完成非公开发行股票融资及实施限制性股票激励计划，以及本期偿还债务支付的现金大幅增加所致。2024年半年度公司筹资活动现金流量净额大幅增加，主要系公司偿还债务支付的现金有所减少。
五、资本性支出
（一）最近三年一期资本性支出情况
报告期各期，公司用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为30,653.93万元、15,527.78万元、15,821.66万元和36,827.45万元，主要用于物流建设及购买办公楼。
（二）未来可预见的资本性支出
截至本募集说明书摘要出具日，公司未来可预见的资本性支出主要为本次募集资金投资的项目。本次募集资金投资项目对公司主营业务和经营成果的影响详见本募集说明书摘要“第六节 本次募集资金运用”。
六、技术创新分析
（一）技术先进性及具体表现
报告期内，公司技术先进性及其具体体现详见募集说明书“第四节 公司基
南京医药股份有限公司 募集说明书摘要本情况”之“八、公司主要技术情况”。
（二）正在从事的研发项目及进展情况
发行人不存在正在从事的重要研发项目。
（三）保持持续技术创新的机制和安排
1、建立统一管控机制，开展集团化业务管控
南京医药作为集团化企业，旗下各子公司在总部管理下遵照“统一标准、统一流程、统一规范”开展业务。总部各专业线针对业务关键点、风险点、进行过程化管理以达到降风险、提效率、保效益。各子公司间实现信息共享从而高效开展业务协同、提高业务执行效率。公司通过信息集中的方式重构信息化架构，解决信息化系统多、关系复杂的问题。通过搭建部署稳定的数据集成环境实现核心业务数据全面覆盖，建立有效的数据校验维护机制以保障运用数据的及时准确。此外，公司全面升级优化可视化系统，为南京医药及全流域各节点提供数据运用服务，提升数据运用能力，培训培养数据运用人才。
2、坚持数字化转型，全面推进“数字南药”建设
结合南京医药“十四五”数字化建设的指导原则、战略定位、发展目标及总体思路，通过对信息系统的集成整合、数据的融合共享，形成管理协同、简单易用、决策科学高效的信息系统生态，把信息化建设与业务应用融入到企业全面管理中，推进数字供应链（含数字物流）、数字新零售、数字运营决策等专业线业务支撑类应用、全流域规划管控类应用落地。满足公司多元化高质量发展的数字需求，全面推进“数字南药”建设。
3、根据业务规划，开展技术创新与项目实施
基于南京医药“对内数字化提质增效、对外供应链协同共赢”的“十四五”数字化转型举措，规划出各业务领域的创新项目，明确项目的项目范围，将举措的关键内容纳入到细分项目中。从项目的紧迫程度（如安全、业务连续性等风险）和业务价值（如与业务战略高度匹配、具备全局影响并对各领域转型有牵引示范作用）两个维度入手，并根据与数字技术的相关性，选择“高优先级”
和“次优先级”的项目，有顺序的进行数字化转型。同时基于每个项目承接的数字化转型关键举措以及项目预期的数字化成果，通过业务架构设计明确项目需要新建或补全的业务能力，进而推导、识别出项目的关键任务。
七、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况
（一）重大担保事项
截至2024年6月30日，发行人除对子公司的担保外，不存在对外担保的情形。
（二）重大诉讼、仲裁及其他或有事项等
截至2024年6月30日，发行人及子公司不存在尚未了结的或可预见的可能影响公司持续经营的金额在1,000万元以上的重大诉讼、仲裁。
（三）重大期后事项
截至本募集说明书摘要签署日，发行人重大期后事项为2024年8月8日发行2024年度第二期中期票据。
八、本次发行的影响
（一）上市公司业务及资产的变动或整合计划
本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司的业务和资产规模会进一步扩大。本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务开展，公司的主营业务未发生变化，不存在因本次向不特定对象发行可转债而导致的业务及资产的整合计划。
（二）上市公司控制权结构的变化
本次发行完成后，上市公司控股权结构不会发生变化。
第六节 本次募集资金运用
一、本次募集资金投资项目计划
（一）本次募集资金使用计划概况
本次发行募集资金总额为108,149.10万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 拟投入募集资金金额（万元） | 占募集资金总额比例（%） | 是否为资本性支出 |
| 1 | 南京医药数字化转型项目 | 22,379.00 | 22,379.00 | 20.69 | 是 |
| 2 | 南京医药南京物流中心（二期）项目 | 16,677.79 | 14,238.06 | 13.17 | 是 |
| 3 | 福建同春生物医药产业园（一期）项目 | 47,164.00 | 39,087.32 | 36.14 | 是 |
| 4 | 补充流动资金 | 32,444.73 | 32,444.72 | 30.00 | 否 |
| 合计 | 118,665.52 | 108,149.10 | 100.00 | - | |
注：南京医药南京物流中心（二期）项目、福建同春生物医药产业园（一期）项目均为备案项目其中一期。
上述项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，且均不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业。
本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于项目投资总额部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务及发展战略的关系
医药流通行业通常具有规模经济和资金驱动型的特点，作为行业领先的药品流通企业，公司以数字化和现代供应链体系建设为基础，致力于打造以药品、医疗器械、大健康产品流通业务为主业的集成化供应链。伴随公司业务规模不断增加，覆盖范围不断扩大，对公司的仓储能力、物流体系、配送范围、物流供应链管理系统等要求日益提高。本次募集资金投资项目中，“南京医药南京物流中心（二期）项目”、“福建同春生物医药产业园（一期）项目”拟在江苏、福建新建或扩充现代化医药商品仓储物流基地。项目建设完成后，将助力公司完善在福建、南京等区域物流仓储配送网络以及供应链系统数字化升级转
南京医药股份有限公司 募集说明书摘要型，提升产品的存储能力、分拣能力和物流配送效率，为供应链上下游客户提供更为优质高效的服务。
“南京医药数字化转型项目”将基于公司现有信息系统，打造南京医药深度融合业务场景的数字平台，最终在“十四五”规划期间，实现从医药流通运营向专业化药学服务为基础的健康管理转型升级。项目完成后，将有效整合数据信息并在可视化运营分析、物流客户服务、患者服务以及面向供应链上下游的协同服务平台等项目上予以应用，从而提高公司整体药品供应链的运作效率，帮助加快数字化转型步伐，实现“数字化南药”的战略转型。本次发行部分募集资金拟用于补充流动资金，可以更好地满足公司业务扩张对流动资金的需求，能够有效调整负债结构，改善公司的偿债能力。本次可转换公司债券转换成公司股票后，公司短期偿债能力将得到提升，资产负债率将进一步降低，增强公司的财务稳健性和综合抗风险能力，并为公司未来业务发展奠定好的基础。
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，结合国家对医药产业的政策支持及行业发展趋势，进一步巩固并扩张物流配送网络优势、完善公司战略布局，加速实现公司数字化转型，提升公司的核心竞争力。
（三）资金缺口的解决方式
本次募集资金投资项目总投资额为118,665.52万元，拟投入募集资金108,149.10万元，其余所需资金公司将通过自筹解决。
二、募集资金拟投资项目的具体情况
（一）南京医药数字化转型项目
1、项目概况
南京医药数字化转型项目总投资22,379.00万元。结合自身信息化现状与数字化转型发展目标，本项目计划完成“三大数字平台”建设，包括面向上下游供应链协同、药事服务集成管理及物流智能执行交付的“含数字物流的数字供应链平台”；医药零售创新服务模式与线上线下融合的“数字新零售运营平台”；利用人工智能技术为公司经营提供大数据支撑的“数字运营决策平台”。此外，
公司将构建包含业务中台、数据中台、技术中台的中台体系，实现前端业务敏捷快速迭代、中台业务统一调度、业务数据融合共享的数字化智能服务，从而更好地满足客户需求。
2、项目实施的必要性分析
（1）实现数字化转型，提升公司行业竞争力
近年来，全国性医药集团和区域性药品流通龙头企业以云计算、大数据和物联网技术为支撑，积极整合供应链上下游各环节资源，从供应链体系及内部管理出发提质增效，全面推进数字化转型。作为药品流通行业的领先企业，南京医药时刻关注新型信息技术的发展，并将数字化转型作为提升公司核心竞争力的重要手段。本项目拟在公司已基本建成的由业务应用系统、管理应用系统、决策支持系统和平台交互系统所组成的信息应用系统基础上，打造公司拥有自主知识产权的数字运营决策服务数字化中台信息系统；建设以云服务、大数据为技术支撑，面向整个药品供应链生产、流通、医疗机构、零售药店的线上线下一体化药事服务集成化的含数字物流的数字供应链平台；探索发展医药新零售创新服务模式，形成线上线下融合的数字新零售运营平台；通过批零协同，实现前端业务敏捷快速迭代、中台业务统一调度、业务数据共享的自有终端全渠道数字化智能服务。最终，助力公司完成从医药流通运营向专业化药学服务为基础的健康管理服务的转型升级。
（2）优化医药供应链协同服务平台，提高医药物品配送能力
公司自2018年发起医药行业供应链创新与应用试点项目，以医药流通企业为中心，联合上下游各链条企业，通过构建智能化、自动化物流基础设施网络，建设供应链协同服务平台，推动供应链可持续发展。通过本次数字化转型建设项目中数字供应链平台建设，可进一步促进业务效率提升，协同上下游各企业物流、信息流、资金流、票据流协同，打通从生产商、批发商、医院/药店全流程信息，实现药品物流快速追踪，企业间各业务流程高效协作。
通过数字物流服务平台建设，公司可实现从仓储、运输到交付客户的物流供应链完整过程透明可视，从订单状态、作业状态到质量状态实时跟踪追溯，
南京医药股份有限公司 募集说明书摘要以及时间与空间过程全景回溯，建立具有第三方服务特点和市场化特征的物流客户服务标准体系，从而提升客户服务水平，改善物流作业管理水平，提高医药物品配送能力，降低物流总体成本，加强医药物流服务能力的优势地位。
（3）创新零售业务模式，提升药事服务能力
公司现有零售业务采用统一的ERP系统、BI可视化系统以及CRM会员管理体系，为门店提供更加便捷的会员健康服务。近些年，公司积极探索医药零售产业新模式，开展的“互联网+药联体”数字零售试点项目，是公司零售业务扩张及服务模式的创新探索。因此，公司需要通过数字化建设来支撑零售业务的持续增加及创新业务的开展。本次数字化转型建设项目中数字新零售运营平台将通过重建创新零售的场景，实现零售业务模式的全面创新，形成以专业化服务为基础的顾客信任体系，构建以顾客需求为导向的快速反应系统。同时，建立符合线上线下一体化的营销服务系统，实现无边界货架展现和全流域无界销售，提升公司的专业药事服务能力。
（4）实现智能化管理和决策，保障公司持续发展
随着公司业务的不断扩张，各类经营管理数据量也随之增长，各级机构在运营过程中存在数据存放不集中、数据管理投资大，管理实施周期较长等问题。因此，公司需要提升数据分析和管理能力，为公司管理者提供及时、准确的决策信息，使其更全面、快速、准确地了解内外部环境，提高决策的科学性。
本次数字化转型建设项目中数字运营决策平台将搭建全面可视、可控、可预测的运营决策系统，通过数字运营决策平台形成以各子公司决策层、各专业线运营管控层、各业务领导层为主的三层结构，满足公司全业务的日常管理、专业线专业指导、决策层业务决策管控需求，努力提升公司整体运营质量，对保障公司持续发展具有重要意义。
（5）建设中台管理系统，提升公司运营效率
经过多年的建设和积累，公司现有的信息化基础管理平台和信息系统有力地支持和推动了过往业务发展，大幅提升了公司的运营效率。已搭建的数字化管理平台基本实现了业务、财务、人力资源一体化管理，但仍存在创新驱动不
南京医药股份有限公司 募集说明书摘要足、交互协作成本高昂、面向快速创新业务响应慢、信息安全保障体系不完善等问题。本次数字化转型建设项目将在现有系统基础上，建设南京医药业务中台、数据中台系统，为公司人力、财务、物流等各职能部门的业务管理上全面赋能，通过企业互联网架构的中台技术，实现纵向各级打通、横向业务协同，降低运维成本，提升公司整体运营效率。同时，公司也将持续推进全流域数字化建设专业线监督检查工作，增加网络安全设备，加强网络安全防御工作，完善安全保障体系。
3、项目实施的可行性分析
（1）国家政策支持企业信息化建设
2023年2月，中共中央、国务院印发的《数字中国建设整体布局规划》提出，建设数字中国是数字时代推进中国式现代化的重要引擎，是构筑国家竞争新优势的有力支撑。加快数字中国建设，对全面建设社会主义现代化国家、全面推进中华民族伟大复兴具有重要意义和深远影响。数字中国建设按照“2522”的整体框架进行布局，即夯实数字基础设施和数据资源体系“两大基础”，推进数字技术与经济、政治、文化、社会、生态文明建设“五位一体”深度融合，强化数字技术创新体系和数字安全屏障“两大能力”，优化数字化发展国内国际“两个环境”。预计到2035年，我国数字化发展水平进入世界前列，体系建设布局完善，各领域发展协调充分，支撑我国全面建设社会主义国家。国家政策的大力支持为本项目的建设提供了方向与指引。
（2）公司现有信息化建设为本项目奠定了坚实的基础
南京医药信息化建设经过“十二五”“十三五”期间的发展和积累，推动了集团管理的制度化、规范化和科学化全面发展。视频会议系统、OA协同办公等基础管理软件应用推广，人力资源系统、审计管理系统、财务管理系统等管理信息融合，大幅提升了企业的运营效率，实现ERP、WMS、基础数据管理等核心业务信息系统全覆盖，构建了以大数据应用为核心的运营决策可视化体系，全面提升了战略管控水平。目前，公司的信息化管理制度建设完善，IT基础设施治理体系初步形成。公司结合“互联网+”发展趋势，在数字供应链（含
南京医药股份有限公司 募集说明书摘要数字物流）、数字新零售、数字运营决策等领域积极实践探索。未来公司将持续加大信息化投入，加强组织建设，完善规范化流程，为本项目的建设、发展、实施创造便利条件。
（3）经验丰富的信息技术团队为本项目的实施提供保障
公司已组建专业的数字创新团队，为数字化及创新项目发展提供技术支持以及后续的运营与维护。公司全资子公司江苏中健之康信息技术有限公司是高新技术企业、国家科技型中小企业以及国家认证双软企业、江苏省软件企业，可为公司经营管理与企业战略实现提供信息技术支撑和保障。未来公司将持续引进技术人才以匹配发展需求。公司坚持科技创新，加快数字化转型步伐，努力打造“数字化南药”。公司优秀的管理团队以及信息技术人才队伍为项目的实施提供了人才保障。
4、项目投资概算
本项目总投资22,379.00万元，拟使用募集资金22,379.00万元。项目具体投资情况如下：
| 序号 | 项目 | 投资总额 （万元） | 占总投资比例 | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 1 | 建设投资 | 13,758.00 | 61.48% | 13,758.00 |
| 1.1 | 硬件设备（含安装） | 2,150.00 | 9.61% | 2,150.00 |
| 1.2 | 软件购置（含安装） | 11,608.00 | 51.87% | 11,608.00 |
| 2 | 项目咨询及实施费用 | 8,621.00 | 38.52% | 8,621.00 |
| 项目总投资 | 22,379.00 | 100.00% | 22,379.00 | |
5、项目建设周期和整体进度计划情况
本项目的实施主体为南京医药，建设期为36个月，预计资金投资实施进度情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 含税金额 | T+1 | T+2 | T+3 |
| 1 | 硬件设备（含安装） | 2,150.00 | 650.00 | 900.00 | 600.00 |
| 2 | 软件购置（含安装） | 11,608.00 | 3,140.00 | 5,060.00 | 3,408.00 |
| 3 | 项目咨询及实施 | 8,621.00 | 3,282.00 | 2,702.00 | 2,637.00 |
| 合计 | 22,379.00 | 7,072.00 | 8,662.00 | 6,645.00 |
6、项目效益测算
本项目不直接产生效益，项目的实施将显著改善公司现有信息化运营水平。
7、项目备案与环评情况
截至本募集说明书摘要出具日，本项目已取得江苏省投资项目备案，备案证号：宁谷管委备【2023】63号。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》的规定，本项目无需办理环评审批备案手续。
本项目不涉及新增用地。
（二）南京医药南京物流中心（二期）项目
1、项目概况
南京医药南京物流中心（二期）项目总投资16,677.79万元，总建筑面积23,338.00平方米。本项目拟建设集信息化、自动化、智能化于一体的现代物流中心，帮助公司提升物流配送能力，有效解决因业务扩张导致物流仓储不足的问题。
2、项目实施的必要性分析
（1）顺应行业发展趋势，提升公司综合竞争力
随着药品集中采购常态化、互联网诊疗、医药电商业务发展，医药物流服务需求快速增加，医药物流的地位在医药供应链各环节中进一步凸显。根据商务部发布的《2022年药品流通行业运行统计分析报告》，全国医药物流直报企业不同类型的医药物流中心数量逐年递增，至2022年已达1,298个。医药流通企业正在大力加快物流资源投入和网络布局，医药物流仓储改扩建趋势明显，智能化物流中心不断投入使用，医药物流市场竞争日趋激烈。
南京医药南京物流中心（二期）项目融合了多种创新性物流技术的规划思路和运营经验，帮助公司进一步把握近年来我国医药物流中心建设的最新发展趋势，同时有利于提高公司的综合竞争力，为公司业务规模快速扩张提供强有力的支持。
（2）提升物流仓储能力，满足公司发展需要
2018年10月，南京医药南京物流中心（一期）项目正式投入使用，帮助公司快速实现了内部物流资源整合以及对上下游客户物流服务水平的升级。该物流中心目前是江苏省级重点物流基地，也是江苏省内规模居前的专业化药品与医疗器械物流中心，其物流装备先进性在国内领先，但通过近几年的运营，公司在南京地区的业务量不断增长，已建仓储的使用率已经达到设计容量峰值。如公司无法及时扩充仓储面积、优化园区整体协调能力，物流中心容量不足问题将成为制约公司进一步发展的重要因素。因此，为了满足发展需要、提高物流效率和运营质量，公司急需对物流中心进行扩容建设。同时，作为江苏省药品器械应急储备单位，公司通过本项目建设，将更好地服务于省级药品器械储备。
（3）打造物流网络，实现公司业务快速发展
公司坚持开展“三级两网”物流网络建设（即中央物流、区域物流、卫星物流和配送网络、信息网络），目前江苏省整体业务规模占公司营业收入54%左右，南京及周边区域是公司的重要业务市场，在江苏省整体业务未来发展中发挥着关键作用。本项目建设完成后，将与南京周边现有的物流中心产生进一步联动，形成完整物流网络，实现物流资源整合，进一步提高公司整体运营能力及经营效率。未来，公司还将在软件系统方面加大投入，实现物流系统的预测、智能调度、可视化、库内销售智能化互销等功能，保障药事服务、电子商务、零售等业务的规模扩张，助力公司快速发展。
3、项目实施的可行性分析
（1）国家产业政策支持为项目提供有利的宏观环境
2022年12月，国务院办公厅《“十四五”现代物流发展规划》中指出：
“现代物流一头连着生产，一头连着消费，高度集成并融合运输、仓储、分拨、配送、信息等服务功能，是延伸产业链、提升价值链、打造供应链的重要支撑，在构建现代流通体系、促进形成强大国内市场、推动高质量发展、建设现代化经济体系中发挥着先导性、基础性、战略性作用。”2021年10月，商务部《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》中明确提出：“加
快发展现代医药物流，加强智能化、自动化物流技术和智能装备的升级应用。推进区域一体化物流的协调发展，探索省内外分仓建设和多仓运营。推动建设一批标准化、集约化、规模化和产品信息可追溯的现代中药材物流基地，培育一批符合中药材现代化物流体系标准的初加工仓储物流中心”。
南京医药南京物流中心（二期）项目包括新建物流中心以及扩建原有中药材仓库，是公司实施战略转型的重要举措，符合国家产业政策要求。
（2）公司现有的仓储物流管理体系为项目实施提供保障
为满足业务增长和国家集采政策对物流管理能力的要求，公司持续开展物流设施规模扩建和现代物流管理水平升级建设。目前，公司的仓储面积、仓储量、物流配送能力、订单反应能力均居于行业前列，在全国范围内具备较高的终端配送能力及药品仓管理水平。公司拥有物流中心50个，其中位于南京的物流中心是目前江苏省内规模最大的专业化药品与医疗器械物流中心，其物流装备先进程度属国内领先水平。公司2023年2月荣获中国医药商业协会医药供应链物流评估委员会颁发的双五星《药品经营企业医药物流服务能力认证证书》（即医药物流规模硬件能力和服务综合能力）。公司具备成熟的仓储物流管理体系及仓储物流建设技术，为本项目的成功实施提供了重要保障。
（3）公司具备丰富的仓储物流管理人才
公司十分重视仓储物流管理人才体系的构建，目前已拥有一批医药仓储物流人才梯队，其中物流团队拥有多年的医药运输及配货相关行业经验，数字化团队具有多个医药仓储物流管理信息化系统开发经验。与此同时，公司具备较强的医药仓储物流管理能力，在仓储体系管理、仓储物流模式、仓储与市场销售衔接等方面都积累了丰富的经验。公司现有的仓储物流专业人才储备以及长期以来积累的管理经验，可为本项目建设和建成后运营阶段提供人才培养经验和指导。
4、项目投资概算
本项目总投资16,677.79万元，其中拟使用募集资金为14,238.06万元。项目具体投资构成情况如下：
| 序号 | 名称 | 投资金额 （万元） | 占总投资比例 | 拟使用募集资金 （万元） |
| 1 | 工程建设费用 | 13,540.59 | 81.19% | 13,143.42 |
| 2 | 工程建设其他费用 | 2,343.02 | 14.05% | 1,094.63 |
| 3 | 预备费 | 794.18 | 4.76% | 0.00 |
| 合计 | 16,677.79 | 100.00% | 14,238.06 | |
本次拟使用募集资金不包括本次可转换公司债券董事会召开日前已投入资金。
5、项目建设地址、建设周期及整体进度计划
本项目由南京医药全资子公司南京医药康捷物流有限责任公司负责实施，实施地点位于江苏省南京市江北新区，建设期为28个月，预计整体实施进度情况如下：
| 时间 内容 | 建设期（月） | |||||||||||||
| 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | 14 | 16 | 18 | 20 | 22 | 24 | 26 | 28 | |
| 项目前期准备 | ||||||||||||||
| 工程勘察与设计、招标 | ||||||||||||||
| 土建工程 | ||||||||||||||
| 装饰工程及配套工程 | ||||||||||||||
| 竣工验收 | ||||||||||||||
6、项目效益测算
本项目投入运行后不直接产生经济效益，但本项目实施后产生的间接效益将在公司的经营中体现。
7、项目备案与环评情况
截至本募集说明书摘要出具日，本项目已取得南京高新技术产业开发区管理委员会出具的《企业投资项目备案通知书》，备案证号：宁高管内备字【2015】13号。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》的规定，本项目无需办理环评审批备案手续。
本项目实施主体已经取得编号为苏（2022）宁浦不动产权第0028478号的不动产权证书。
（三）福建同春生物医药产业园（一期）项目
1、项目概况
福建同春生物医药产业园（一期）项目计划总投资47,164.00万元，总建筑面积58,353.79平方米。本项目拟建设面向福建省各级区域的现代化、数字型物流配送平台，为公司业务规模扩张提供有力支撑。
2、项目实施的必要性分析
（1）缓解物流仓储面积不足的压力，提高公司整体运营效率
福建同春作为福建省医药流通行业的前三甲企业，快速提升仓储配送能力、把握市场先机成为其实现地区销售规模突破的重要发展方向。近几年，福建同春业务规模持续增长，其现有仓储使用量已接近饱和，部分子公司需要对外租赁仓库，导致经营分散且物流效率低下，现已成为阻碍企业未来发展的瓶颈之一。由于地区业务规模扩大、客户需求提升、竞争对手的压力等因素影响，使得福建同春的现代化物流建设更具紧迫性。此外，福建同春现有物流设施存在办公及仓库分散、库容紧张、物流仓储能力及物流信息化自动化水平落后等问题。本项目建设完成后将有效整合办公和仓库等资源，进一步提升福建同春在福建地区的整体经营效率。
（2）全面提升仓储物流能力，支撑公司业务规模扩张
随着国家谈判、带量采购的持续推进以及福建省药品阳光采购政策的落地实施，公司在福建地区的配送业务规模也将进一步扩大，未来将持续为福建全省各地区医院、卫生院的中标药品提供配送服务，福建同春“十四五”期间总体业务配送量将会大幅增长，而当前仓储条件下，企业不具备支撑配送业务大幅增长的物流作业能力。因此，本项目的建设将满足福建同春未来发展所需的物流配送储备，保障公司区域业务快速扩张，对实现公司持续发展具有必要性。同时，作为福建省政府医药储备单位，福建同春通过本项目建设，将更好地服务于省级医药储备。
（3）顺应医药物流发展趋势，提升公司物流体系智能化水平
本项目通过建设现代化、专业化、智能化物流平台，为公司开展互联网医
南京医药股份有限公司 募集说明书摘要药、新药品零售、药事服务创新、医疗用品推广等创新业务提供保障。以现代化物流中心的自动化、信息化为基础，通过整合公司内外部物流资源，打造面向福州各级区、县、镇、村和全省干线城市的现代化、数字型物流省级配送平台，成为仓储设备自动化、药品管理信息化以及仓储配送一体化的现代化物流中心。本项目的建设将提升福建同春物流体系运营质量，实现向自动化、高效化物流的转型。
3、项目实施的可行性分析
（1）项目符合产业政策发展方向
近些年来，为了促进医药物流行业发展，国家颁布了多项关于支持、鼓励、规范医药物流行业的相关政策，鼓励医药流通企业、药品现代物流企业建设医药物流中心，完善药品冷库网络化布局及配套冷链设施设备功能，提升药品冷链全过程信息化管理水平。同时，各省市也积极推动医药物流行业发展，发布了一系列政策推进医药物流产业发展，具体政策如下：
| 序号 | 时间 | 部门 | 文件名 | 基本内容 |
| 1 | 2022年12月 | 国务院办公厅 | 《“十四五”现代物流发展规划》 | 提升现代物流安全应急能力。提升战略物资、应急物流、国际供应链等保障水平，增强经济社会发展韧性。充分发挥社会物流作用，推动建立以企业为主体的应急物流队伍。 |
| 2 | 2021年11月 | 国务院办公厅 | 《关于印发“十四五”冷链物流发展规划的通知》 | 完善医药产品冷链物流设施网络。鼓励医药流通企业、药品现代物流企业建设医药物流中心，完善医药冷库网络化布局及配套冷链设施设备功能，提升医药产品冷链全程无缝衔接的信息化管理水平。 |
| 3 | 2021年10月 | 国家药品监督管理局等8 部门 | 《“十四五”国家药品安全及促进高质量发展规划》 | 鼓励医药流通企业、药品现代物流企业建设医药物流中心，完善药品冷库网络化布局及配套冷链设施设备功能，提升药品冷链全过程信息化管理水平。 |
| 4 | 2021年10月 | 商务部 | 《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》 | 加快建立布局合理、技术先进、便捷高效、绿色环保、安全有序的现代医药物流服务体系，提升由区域物流中心、省级物流中心和地县配送中心构成的全国医药物流网络的服务功能，发展多层次的药品供应链物流网络。 |
| 5 | 2019年 6月 | 福建省食品药品监督管理局 | 《福建省药品监督管理局关于加强药品第三方物流监管工作的通知》 | 支持开展药品第三方物流业务：具备第三方药品物流条件的企业可以在本省辖区设立分库或异地仓库；专营药品第三方冷链物流业务的企业可接受冷藏冷冻药品的委托储存、配送等。 |
南京医药股份有限公司 募集说明书摘要综上，国家及地方政府支持医药流通行业供应链体系建设，鼓励医药物流行业向智能化、现代化转型，为本项目建设营造了良好的政策支持。
（2）公司具备成熟的仓储物流管理体系和技术
公司将物流配送作为战略发展的重要组成部分，努力推动商品购进、仓储、配送体系的完善并优化进程，提高仓库运营效率。经过多年发展，公司现已逐步形成包含管理制度、业务流程、岗位设置、技术支持等较为成熟的仓储物流管理体系。作为本次项目的实施主体，福建同春现有物流中心已经基本配备自动输送线、自动分拣系统、AGV货到人拣选系统、Mini load智能自动补货系统、电子标签、无线射频拣选、验收系统、智能集货系统等物流业内较为先进的设备，其成熟的仓储物流管理体系及专有的信息化仓储物流建设技术为本项目的实施提供了重要保障。
（3）公司具备丰富的仓储物流人才及管理经验
公司十分重视仓储物流管理人才培养，具备完善的人才录用、培训、考核和激励体系，能够较好地实现人才引进、培养与激励。目前，公司已拥有一批医药仓储物流人才梯队，其中仓储团队拥有多年的医药运输及配货相关行业经验，为本项目的顺利实施提供坚实基础。在目前政府部门对医药物流行业发展有着大力扶持的政策背景下，结合公司现有的仓储物流专业人才培养体系和人才梯队储备以及长期以来积累的丰富仓储管理经验，可为项目建设和建成后运营阶段提供人才培养经验和指导，为项目的成功实施提供保障。
4、项目投资概算
本项目总投资47,164.00万元，其中拟使用募集资金39,087.32万元。具体投资构成情况如下：
| 序号 | 名称 | 投资金额 （万元） | 占总投资比例 | 拟使用募集资金 （万元） |
| 1 | 工程建设费用 | 26,666.76 | 56.54% | 26,356.76 |
| 2 | 工程建设其他费用 | 19,084.67 | 40.46% | 12,730.56 |
| 3 | 预备费 | 1,412.57 | 3.00% | 0.00 |
| 合计 | 47,164.00 | 100.00% | 39,087.32 | |
本次拟使用募集资金不包括本次可转换公司债券董事会召开日前已投入资
南京医药股份有限公司 募集说明书摘要金。
5、项目建设地址、建设周期及整体进度计划
本项目由公司控股子公司福建同春负责实施，建设地址位于福建省福州市仓山区，建设期为33个月。
福建同春生物医药产业园（一期）项目通过非全资控股子公司实施。本次募集资金到账后，发行人拟采取股东借款方式实施福建同春生物医药产业园（一期）项目，福建同春的其他股东将不提供同比例借款。
福建同春生物医药产业园（一期）项目预计整体实施进度情况如下：
| 时间 内容 | 建设期（月） | ||||||||||||||||||||
| 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | 14 | 16 | 18 | 20 | 22 | 24 | 25 | 26 | 27 | 28 | 29 | 30 | 31 | 32 | 33 | |
| 项目前期工作 | |||||||||||||||||||||
| 设计及招投标 | |||||||||||||||||||||
| 土建工程 | |||||||||||||||||||||
| 室外工程 | |||||||||||||||||||||
| 竣工验收 | |||||||||||||||||||||
6、项目效益测算
本项目投入运行后不直接产生经济效益，但本项目实施后产生的间接效益将在公司的经营中体现。
7、项目备案与环评情况
截至本募集说明书摘要出具日，本项目已取得福州市仓山区发展和改革局出具的《福建省投资项目备案证明》，编号：闽发改备【2021】A030002号。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》的规定，本项目无需办理环评审批备案手续。
2020年10月28日，福建同春通过公开出让方式取得福建同春生物医药产业园项目建设地块（宗地编号2020-60号），根据相关政策要求，该地块采取“先租后让”的土地出让模式。2020年11月6日，福州市自然资源和规划局与福建同春签订《国有建设用地使用权租赁合同》，约定福建同春承租编号2020-60号宗地，面积51,969平方米，出租宗地用途为工矿仓储用地-工业用地（生
南京医药股份有限公司 募集说明书摘要物医药），租赁年期为5年。根据福州市仓山区人民政府与福建同春签署的《项目履约监管协议书》，福建同春在租赁期满后，满足监管协议约定的履约考核条件的，可申请办理土地协议出让并签订出让合同。前述“先租后让”模式符合国土资源部《节约集约利用土地规定（2019年修订）》以及福建省制定的《福建省人民政府关于降低企业成本减轻企业负担的意见》《进一步降低成本减轻负担促进实体经济企业发展的若干意见》等政策文件要求。
募投项目所在地主管机关福州市仓山区人民政府已出具说明，租赁期届满后，在项目符合《项目履约监管协议书》要求的情况下，经企业申请，福州市仓山区将保障企业取得项目用地使用权。福建同春预计在2025年下半年启动前述土地出让手续，募投项目用地的计划、取得土地的具体安排及进度不存在重大不确定性。
（四）补充流动资金
1、项目概况
本次发行募集资金32,444.72万元拟用于补充流动资金，其比例不超过募集资金总额的百分之三十。
2、项目实施的合理性和必要性
（1）满足公司业务扩张对流动资金的需求
公司所处医药流通行业属于资金密集型行业，上游为医药生产企业，下游销售终端主要为医院。由于医院等下游终端客户处于强势地位，拥有较强的商业谈判能力，导致医药流通企业应收账款的回款周期较长。而上游医药制造企业给予医药流通企业的信用期限和额度往往低于下游医院的信用期限和额度，导致医药流通企业日常经营需要占用较大规模的营运资金。同时，医院等下游终端客户对药品供应及时性的需求也使得医药流通企业需要备有较大规模的存货，进一步扩大了医药流通企业的经营性资产规模。
2021年度、2022年度、2023年度和2024年半年度，公司的营业收入分别为4,512,319.51万元、5,022,156.38万元、5,358,966.47万元和2,723,211.05万元，总体上保持持续增长态势。为实现公司规模的进一步扩大和利润的进一步提升，公司有必要通过多渠道市场融资的方式获得更多的营运资金，以实现公司快速
南京医药股份有限公司 募集说明书摘要的发展并以更加优异的业绩回馈社会和全体股东。
（2）优化资产负债结构，提高抗风险能力
2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，公司合并报表资产负债率分别为79.78%、78.85%、74.46%和76.66%，处于国内医药流通行业内较高水平，2021年度、2022年度、2023年度和2024年半年度，公司的财务费用分别为44,184.36万元、43,516.99万元、53,475.15万元和26,970.66万元，财务负担较重。本次发行拟使用部分募集资金补充流动资金，可以在一定程度上降低公司日常经营活动对银行借款的依赖，降低财务费用，提升公司盈利水平，增强抗风险能力。
综上，公司通过本次发行补充流动资金，可以更好地满足公司做强做优做大的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。
三、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金拟用于南京医药数字化转型项目、南京医药南京物流中心（二期）项目、福建同春生物医药产业园（一期）项目及补充流动资金。上述募集资金投资项目符合国家产业政策，具有广阔的市场发展前景，且数字化和现代供应链体系建设是公司“十四五”发展战略的两大基础。本次募集资金为公司继续开拓市场、提升公司的可持续发展能力及扩大后续发展空间创造了条件。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产规模将得以提高，资本实力有所增强。随着公司募投项目的陆续投入，主营业务盈利能力将进一步增强，从而提高公司净利润水平。
第七节 备查文件
一、备查文件内容
1、发行人最近三年的财务报告及审计报告
2、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告
3、法律意见书和律师工作报告
4、董事会编制、股东大会批准的关于前次募集资金使用情况的报告以及会计师出具的鉴证报告
5、资信评级报告
6、其他与本次发行有关的重要文件
二、备查文件查询时间及地点
投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：
（一）发行人：南京医药股份有限公司
办公地址：南京市雨花台区安德门大街55号2幢
联系人：李文骏
电话：86-25-84552601
传真：86-25-84552601
（二）保荐机构（主承销商）、受托管理人：中信建投证券股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦中信建投证券
联系人：刘蕾
联系电话：86-10-85156379
传真：86-10-65608311
（三）保荐机构（主承销商）：南京证券股份有限公司
办公地址：南京市江东中路389号联系人：刘兆印联系电话：86-25-58519900传真： 86-25-83367377投资者亦可在公司的指定信息披露网站上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅募集说明书全文。
本页无正文，为《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换债券募集说明书摘要》之签章页)
南京医药股份有限公司
年 月 日