证券代码：603100 证券简称：川仪股份 公告编号：2024-061
重庆川仪自动化股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票
及调整回购数量和回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票回购数量：16.5263万股
? 限制性股票回购价格：7名个人业绩考核结果不满足100%解除限售条件的激励对象合计持有的0.2145万股限制性股票的回购价格为6.86元/股，21名个人情况发生变化的激励对象合计所持有的16.3118万股限制性股票的回购价格为6.86元/股加上以中国人民银行公布的同期存款利率计算的利息
? 公告所列数据可能因四舍五入而与根据相关数据直接计算在尾数上略有差异，实际回购限制性股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认的为准。
重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“川仪股份”或“公司”）于2024年12月20日召开第五届董事会第五十次会议、第五届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中有21名激励对象个人情况发生变化、7名激励对象业绩考核结果未达到100%解除限售标准，根据《上市公司股权激励管理办法》《川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，公司拟使用自有资金将前述激励对象持有的已获授但无法解除限售的限制性股票进行回购注销，并根据公司权益分派情况调整回购数量和回购价格。现将
有关事项说明如下：
一、2022年限制性股票激励计划批准及实施情况
2022年9月19日，公司第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第九次会议审议通过《关于<川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。2022年11月30日，公司收到《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆川仪自动化股份有限公司2022年限制性股票激励计划的批复》（渝国资〔2022〕518号），原则同意公司实施2022年限制性股票激励计划。2022年11月30日，公司第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过《关于<川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。2022年12月10日，公司披露《川仪股份监事会关于公司2022年限制性股票激励计划拟激励对象名单公示情况及核查意见的说明》，公司对本次激励计划拟激励对象名单进行了公司内部公示，公司监事会结合公示情况对拟激励对象名单进行了核查后认为，本次激励计划拟激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划拟激励对象的主体资格合法、有效。2022年12月16日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过《关于<川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<川仪股份2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于<川仪股份2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股权激励计划相关事宜的议案》,并于2022年12月17日披露《川仪股份关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。2022年12月19日，公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查
意见。2023年1月11日，公司披露《川仪股份关于2022年限制性股票激励计划授予结果的公告》，公司合计授予390.50万股限制性股票，授予登记日为2023年1月9日。
2023年4月27日，公司第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第十六次会议审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。2023年7月4日，公司披露《川仪股份关于部分限制性股票回购注销实施公告》，2022年限制性股票激励计划中的1名激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票5,000股由公司回购并于2023年7月6日完成注销。公司剩余390.00万股限制性股票。2024年4月12日，公司第五届董事会第三十九次会议及第五届监事会第二十三次会议审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，监事会发表了核查意见。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次回购注销限制性股票及调整回购价格无需提交股东大会审议表决。
2024年6月12日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销实施公告》，2022年限制性股票激励计划激励对象中有8名激励对象个人情况发生变化，其中5人辞职、3人退休，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票52,500股由公司回购并于2024年6月14日完成注销。公司剩余384.75万股限制性股票，激励对象人数549人。
2024年12月20日，公司第五届董事会第五十次会议及第五届监事会第二十九次会议审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，监事会发表了核查意见。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次解除限售、回购注销限制性股票、调整回购数量和回购价格无需提交股东大会审议表决。
二、本次回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的相关内容
（一）回购注销限制性股票的原因及数量
1.个人情况发生变化
根据《川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定：“因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系的，授予的限制性股票当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使的部分可在离职（或可行使）之日起的半年内行使，尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使，未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上以中国人民银行公布的同期存款利率计算的利息回购并注销”。
公司2022年限制性股票激励计划激励对象中有4人因公司实施优化整合、业务结构调整，与公司协商一致解除劳动合同关系，1人退休，其获授的全部限制性股票未达到可行使时间限制，公司拟将其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票3.90万股（调整后）进行回购注销。
鉴于部分激励对象即将在第二个限售期届满前（2026年1月10日前）退休，其获授的后2个解除限售期的限制性股票无法达到可行使时间限制，经征求相关人员意见，公司拟对16名即将退休人员所持预计无法达到可行使时间限制的后2个解除限售期的12.4118万股（调整后）限制性股票进行回购注销。
2.个人业绩考核未达到100%解除限售标准
根据《川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定：
“当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（审议回购董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）孰低原则予以回购。”
公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就，在职激励对象中有7名人员个人考核的考核结果为80分＞S＞70分，可解除限售的额度为第一个解除限售期计划解除限售数量的90%，其余10%不能解除限售，具体情况详见公司于同日披露的《川仪股份关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-060）。
公司拟将未能解除限售的0.2145万股（调整后）限制性股票进行回购注销。综上所述，因激励对象个人情况发生变化、个人业绩考核未达到100%解除限售标准等情形，本次需回购注销上述激励对象已获授但无法解除限售的限制性股票合计16.5263万股（调整后），合计涉及人数28人。
（二）回购注销限制性股票的回购数量及回购价格
1.回购数量和价格调整依据
根据《川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定：
（1）激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。回购数量的调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（2）激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、派息、缩股、配股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。回购价格的调整方法如下：
①派息：
P＝P
-V
其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：
P＝P
÷（1＋n）其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P
为调整前的每股限制性
股票授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
2.调整原因
2023年6月15日，公司实施2022年度权益分派，向全体股东每股派发现金红利0.60元（含税）。2024年4月12日，经公司第五届董事会第三十九次会议及第五届监事会第二十三次会议审议通过，同意将尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为10.06元/股。2024年7月15日，公司实施2023年度权益分派，向全体股东每股派发现金红利0.75元（含税），每股转增0.3股。2024年12月20日，公司第五届董事会第五十次会议审议通过《关于公司2024年三季度利润分配的议案》，公司拟实施2024年三季度权益分派，向全体股东每股派发现金红利0.30元（含税）。具体情况详见公司于同日披露的《川仪股份2024年三季度利润分配的公告》（公告编号：2024-062）。根据公司相关工作安排，2024年三季度现金红利将在本次回购注销实施前完成分派。
综上，公司应对本次回购数量和回购价格进行调整。
3.调整后的回购数量和价格
（1）回购数量的调整
调整后的限制性股票数量=Q
×（1＋0.3），根据上述规定及公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，对尚未解除限售的限制性股票的回购数量调整如下：
| 回购注销原因 | 人数 | 调整前回购数量（万股） | 调整后回购数量（万股） |
| 个人情况发生变动 | 21 | 12.5475 | 16.3118 |
| 个人业绩考核结果未达到100%解除限售标准（80分＞S＞70分） | 7 | 0.1650 | 0.2145 |
| 合计 | 28 | 12.7125 | 16.5263 |
（2）回购价格的调整
调整后的限制性股票回购价格=（10.06-0.75）/（1+0.3）-0.3，根据上述规定及公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，对尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整为6.86元/股（四舍五入保留两位小数）。综上，本次21名个人情况发生变化的激励对象合计所持有的16.3118万股限制性股票的回购价格为6.86元/股加上以中国人民银行公布的同期存款利率计算的利息；7名个人业绩考核结果不满足100%解除限售条件的激励对象合计持有的0.2145万股限制性股票的回购价格为6.86元/股。
（三）本次回购注销的资金总额与来源
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款约为113.37万元（该金额未包含以中国人民银行公布的同期存款利率计算的利息），全部为公司自有资金。
本激励计划第一个解除限售期解除限售和本次回购注销完成后，公司剩余股权激励限制性股票为320.0924万股（调整后），激励对象为528人。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销限制性股票完成后，公司总股本将减少16.5263万股，注册资本将减少16.5263万元人民币。公司的股本结构变动如下：
单位：万股
| 股份性质 | 本次变动前数量 | 本次变动增减 | 本次变动后数量 |
| 有限售条件股份 | 500.1750 | -180.0826 | 320.0924 |
| 无限售条件股份 | 50,841.0000 | 163.5563 | 51,004.5563 |
| 股份总数 | 51,341.1750 | -16.5263 | 51,324.6487 |
注：以上股本结构的变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销限制性股票为公司根据《上市公司股权激励管理办法》《川
仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》对不再满足条件的激励对象所持限制性股票和未满足解除限售条件的限制性股票的具体处理，回购注销的限制性股票数量和回购所用资金少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司股权激励计划的继续实施，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
五、监事会核查意见
公司本次回购注销行为和调整回购数量及回购价格行为符合《上市公司股权激励管理办法》《川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，决策程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。同意公司对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，同时相应调整回购数量及回购价格。
六、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所认为，公司为实施本次调整回购数量和回购价格及回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司本次回购注销、调整回购数量和回购价格的原因、数量、价格、资金来源、回购注销安排等符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司尚需就本次调整回购数量和回购价格及回购注销事项及时履行信息披露义务，并根据《公司法》及相关规定履行股份注销登记和工商变更登记等手续。
特此公告。
重庆川仪自动化股份有限公司董事会2024年12月21日