证券简称：川仪股份证券代码：
603100
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于重庆川仪自动化股份有限公司
2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就
之
独立财务顾问报告
2024年12月
目录
一、释义
...... 1
二、声明 ...... 2
三、基本假设 ...... 3
四、本激励计划的批准及实施情况 ...... 4
（一）2022年限制性股票激励计划方案及履行的程序 ...... 4
（二）限制性股票授予及历次变动情况 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 7
（一）本激励计划解除限售条件成就的说明 ...... 7
（二）本激励计划第一个解除限售期可解除限售的具体情况 ...... 9
（三）结论性意见 ...... 11
六、备查文件及咨询方式 ...... 12
（一）备查文件 ...... 12
（二）咨询方式 ...... 12
一、释义
在本激励计划中除非文义载明，以下简称具有如下含义
| 公司、本公司、川仪股份 | 指 | 重庆川仪自动化股份有限公司 |
| 本激励计划、《激励计划》 | 指 | 公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。 |
| 激励对象 | 指 | 依据本激励计划获授限制性股票的人员。 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日，由公司董事会在股东大会通过本激励计划后确定。 |
| 有效期 | 指 | 本期激励计划的有效期为60个月。 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得川仪股份股票的价格。 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第148号） |
| 《试行办法》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号） |
| 《通知》 | 指 | 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号） |
| 《102号文》 | 指 | 《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号） |
| 《45号文》 | 指 | 《重庆市国有资产监督管理委员会关于进一步做好市属国有控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（渝国资〔2020〕45号） |
| 《指引》 | 指 | 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号） |
| 公司章程 | 指 | 《重庆川仪自动化股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国结算上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由川仪股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划本次解除限售事项对川仪股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对川仪股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《通知》《102号文》《45号文》《指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的批准及实施情况
（一）2022年限制性股票激励计划方案及履行的程序
、2022年
月
日，公司第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第九次会议审议通过《关于<川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
2、2022年11月30日，公司收到《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆川仪自动化股份有限公司2022年限制性股票激励计划的批复》（渝国资〔2022〕518号），原则同意公司实施2022年限制性股票激励计划。
、2022年
月
日，公司第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过《关于<川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
、2022年
月
日至2022年
月
日，公司将本次拟授予的激励对象名单通过公司内网进行公示。公示期间，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议；2022年12月10日，公司披露《川仪股份监事会关于公司2022年限制性股票激励计划拟激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。
5、2022年12月16日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过《关于<川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<川仪股份2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于<川仪股份2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股权激励计划相关事宜的议案》,并于2022年
月
日披露《川仪股份关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
、2022年
月
日，公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授
予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
7、2023年1月11日，公司披露《川仪股份关于2022年限制性股票激励计划授予结果的公告》，公司合计授予
390.50万股限制性股票，授予登记日为2023年1月9日。
、2023年
月
日，公司第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第十六次会议审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
、2023年
月
日，公司披露《川仪股份关于部分限制性股票回购注销实施公告》，2022年限制性股票激励计划中的
名激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票5,000股由公司回购并于2023年7月6日完成注销。公司剩余390.00万股限制性股票。
、2024年
月
日，公司第五届董事会第三十九次会议及第五届监事会第二十三次会议审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，监事会发表了核查意见。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次回购注销限制性股票及调整回购价格无需提交股东大会审议表决。
11、2024年6月12日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销实施公告》，2022年限制性股票激励计划激励对象中有
名激励对象个人情况发生变化，其中5人辞职、3人退休，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票52,500股由公司回购并于2024年
月
日完成注销。公司剩余
384.75万股限制性股票。
12、2024年12月20日，公司第五届董事会第五十次会议及第五届监事会第二十九次会议审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，监事会发表了核查意见。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次解除限售、回购注销限制性股票、调整回购数量和回购价格无需提交股东大会审议表决。
（二）限制性股票授予及历次变动情况
| 时间 | 情况说明 | 激励对象人数（人） | 限制性股票数量（万股） |
| 2023年1月9日 | 授予登记 | 558 | 390.50 |
| 2023年7月6日 | 因1名激励对象个人情况变化，不再具备激励对象资格，公司回购注销其持有的限制性股票0.5万股 | 557 | 390.00 |
| 2024年6月14日 | 因8名激励对象个人情况变化，不再具备激励对象资格，公司回购注销其持有的限制性股票共计5.25万股 | 549 | 384.75 |
| 2024年7月15日 | 实施资本公积转增股本，每股转增0.3股 | 549 | 500.175 |
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，川仪股份本次解除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划解除限售条件成就的说明
、本激励计划第一个限售期即将届满根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的规定，本激励计划授予限制性股票的限售期为完成登记完成之日起24个月、36个月、48个月。限制性股票第一个解除限售期为自限制性股票登记完成之日起
个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的33%。公司本激励计划限制性股票的授予登记日为2023年
月9日，第一个限售期将于2025年1月8日届满。
2、本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 激励对象获授的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| 1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、公司具备以下条件：（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。（6）证券监管部门规定的其他条件。 | 公司具备前述条件，满足解除限售条件。 |
| 3、激励对象未发生如下任一情形： | 激励对象未发生前述情形，满足 |
| （1）最近12个月内被上海证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）具有重庆市国有资产监督管理委员会《重庆市市属国有重点企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》及川仪股份《违规经营投资责任追究管理办法》规定的终止尚未行使的中长期激励权益、上缴中长期激励收益、不得参加公司新的中长期激励情形的；（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（7）证监会认定的其他情形。 | 解除限售条件。 | |||
| 4、激励对象未发生《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条规定的如下任一情形：（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||
| 注：（1）同行业上市公司指申银万国行业分类“机械设备-通用设备-仪器仪表”行业中全部A股上市公司，对标企业选取与公司相似的A股上市公司。若在年度考核过程中，样本公司由于主营业务发生重大变化、进行资产重组、会计政策及会计估计变更等导致数据不可比时，则公司董事会可根据股东大会授权剔除或更换相关样本。（2）净资产收益率为经审计的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。其中，净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。净资产指归属于上市公司股东的净资产。（3）同行业上市公司净资产收益率平均水平=∑（同行业上市公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润）/∑（同行业上市公司加权平均净资产）。（4）研发支出占营业收入的比重=研发费用/营业收入。（5）ΔEVA=考核年度EVA-上年度EVA。EVA=税后净营业利润-资本总成本。其中税后净营业利润=净利润+（利息支出+研发费用）*(1-所得税率)，净利润为包含非经常性损益的归属于上市公司股东的净利润（剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据）；资本总成本根据国有股东对债权资本、股权资本等的回报要求计算（平均资本成本率为5.5%）。（6）在股权激励计划有效期内，因公司发生发行股份融资或发行股份收购资产的行为而新增加的净资产不列入发行股份当年及次年的考核计算范围。 | （1）公司2023年度净资产收益率为17.71%，不低于同行业均值4.51%，不低于对标企业75分位值10.61%；（2）公司2023年研发支出占营业收入的比重为7.08%，不低于7%；（3）公司2023年经济增加值改善值（△EVA）>0。综上，公司本激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核要求达标。 | |||
| 6、个人层面绩效考核要求激励对象个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实 | （1）截止本公告披露日，本激励计划原完成限制性股票授予登记 | |||
| 若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（审议回购董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）孰低原则予以回购。 | 的558名激励对象中累计14人已于第一个限售期内离职或退休等，其所涉限制性股票需由公司回购注销（部分已回购注销，部分正在办理回购注销手续中）。（2）本次解除限售的544名在职激励对象，537名激励对象考核结果均为S≥80分，对应的个人层面标准系数都为1；7名在职激励对象考核结果均为80分＞S＞70分，对应的个人层面标准系数都为0.9。公司将对上述激励对象第一个解除限售期内不能解除限售的限制性股票进行回购注销。 | |||||
综上所述，公司董事会认为，《川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，其中537名激励对象个人绩效考核层面解除限售比例为100%，
名激励对象个人绩效考核层面解除限售比例为90%。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，同意公司在第一个限售期届满后，按照本激励计划的相关规定办理第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司及544名激励对象均未发生前述法律法规禁止的情形、均满足解除限售条件，该
名激励对象所持共计
163.5563万股限制性股票已达到相应解除限售条件。
（二）本激励计划第一个解除限售期可解除限售的具体情况
1、本次可解除限售的激励对象人数为544人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为163.5563万股（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准），占公司目前总股本的
0.32%。
3、限制性股票第一个解除限售期解除限售的具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授的限制性股票数量（万股）（调整后） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股）（调整后） | 本次解除限售数量占已获授予限制性股票比例（%） |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 吴正国 | 党委副书记、董事、总经理 | 5.20 | 1.7160 | 33.00 |
| 2 | 黄治华 | 党委副书记、董事、工会主席 | 3.25 | 1.0725 | 33.00 |
| 3 | 王刚 | 副总经理、总工程师 | 3.25 | 1.0725 | 33.00 |
| 4 | 吴昱 | 党委委员、副总经理 | 3.25 | 1.0725 | 33.00 |
| 5 | 李环 | 党委委员、副总经理 | 3.25 | 1.0725 | 33.00 |
| 6 | 李尧 | 副总经理、财务负责人、董事会秘书 | 3.25 | 1.0725 | 33.00 |
| 董事、高级管理人员小计 | 21.45 | 7.0785 | 33.00 | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 其他核心技术、生产、销售、管理等骨干人员（538人） | 474.8250 | 156.4778 | 32.95 | ||
| 合计（544人） | 496.2750 | 163.5563 | 32.96 | ||
注：1.上表数据剔除了近期因与公司协商解除劳动合同、退休的5名激励对象所持限制性股票3.90万股（调整后）。
2.本激励计划第一个解除限售期因个人业绩考核结果未达到100%解除限售标准，需由公司回购注销，涉及7名激励对象所持的0.2145万股（调整后）。
3.上述4.1145万股限制性股票应由公司回购注销，公司已完成相关决策程序，详见公司于同日披露的《川仪股份关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》（公告编号：2024-061）。
（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，川仪股份本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《指引》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次解除限售事项尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、证券登记结算机构办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《重庆川仪自动化股份有限公司第五届董事会第五十次会议决议公告》
、《重庆川仪自动化股份有限公司第五届监事会第二十九次会议决议公告》
3、《重庆川仪自动化股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》；
4、《重庆川仪自动化股份有限公司章程》。
（二）咨询方式单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：张飞联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路
号邮编：200052（以下无正文）