紫光股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称：紫光股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：紫光股份股票代码：000938
信息披露义务人：紫光集团有限公司管理人通讯地址：北京市海淀区知春路7号致真大厦B座24层2401号
权益变动性质：股份减少
签署日期：2024年12月20日
信息披露义务人声明本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》
和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在紫光股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在紫光股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
释 义 ...... 4
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第二节 权益变动目的 ...... 6
第三节 权益变动方式 ...... 7
第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况 ...... 11
第五节 其他重大事项 ...... 12
第六节 备查文件 ...... 13
信息披露义务人的声明 ...... 14
附表：简式权益变动报告书 ...... 16
释 义本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
| 紫光股份、上市公司、目标公司 | 指 | 紫光股份有限公司 |
| 信息披露义务人/管理人 | 指 | 北京市第一中级人民法院依法指定的紫光集团有限公司管理人暨紫光集团有限公司等七家重整企业实质合并重整管理人 |
| 紫光集团专用账户 | 指 | 紫光集团有限公司破产企业财产处置专用账户 |
| 新紫光集团 | 指 | 新紫光集团有限公司（曾用名：紫光集团有限公司） |
| 本次确认债权分配股票 | 指 | 2023年7月-2023年10月，信息披露义务人向重整后确认债权的债权人分配紫光集团专用账户中紫光股份2,480,667股股份（占紫光股份总股本的0.0867%） |
| 本次集中竞价减持 | 指 | 2024年12月2日-2024年12月9日，信息披露义务人通过集中竞价方式减持紫光集团专用账户持有的紫光股份28,500,000股股份（占紫光股份总股本的0.9965%） |
| 本次协议转让 | 指 | 2024年12月19日，信息披露义务人以协议转让方式将紫光集团专用账户持有的紫光股份157,304,393股股份（占紫光股份总股本的5.50%）转让给信达证券丰实2号单一资产管理计划 |
| 本次权益变动 | 指 | 本次确认债权分配股票、本次集中竞价减持及本次协议转让 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 本报告书、本权益变动报告书 | 指 | 《紫光股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
不适用。见附件《信息披露义务人无法披露基本情况的说明函》。
二、 信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况不适用。见附件《信息披露义务人无法披露基本情况的说明函》。
三、信息披露义务人在其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，除紫光股份外，信息披露义务人通过紫光集团专用账户持有学大（厦门）教育科技集团股份有限公司5%以上发行在外的股份，具体情况如下：
| 序号 | 证券简称 | 证券代码 | 上市交易所 | 持股比例 |
| 1 | 学大教育 | 000526 | 深交所 | 13.04% |
注：信息披露义务人于2024年12月12日与南京星纳赫源创业投资合伙企业（有限合伙）签署了《股份转让协议》，约定将紫光集团专用账户持有的学大教育6,162,000股无限售条件流通股通过协议转让方式转让给南京星纳赫源创业投资合伙企业（有限合伙），截至本报告书签署之日，该协议转让事项尚未完成。
第二节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
根据北京市第一中级人民法院裁定批准的《紫光集团有限公司等七家企业实质合并重整案重整计划》（以下简称“重整计划”），紫光集团专用账户中提存的股票为重整计划规定的偿债资源，其中因债权人未选择包含股票抵债选项的方案而结余的抵债股票（以下简称“结余股票”），在重整计划执行完毕后由管理人按照新紫光集团的书面指令进行处置。本次减持系管理人履行重整计划前述规定根据新紫光集团指令对结余股票所进行的减持安排。
二、信息披露义务人未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除未来12个月内继续减少其在上市公司拥有权益股份的可能。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份情况
根据重整计划，紫光集团有限公司通过全资子公司西藏紫光通信科技有限公司间接持有527,684,737股上市公司股票将向债权人分配，用于抵偿债务。因债权人未受领的股票及未选择包含股票抵债选项的方案而结余的抵债股票387,120,456股作为偿债资源提存至紫光集团专用账户，占上市公司总股本的13.54%，股份性质为无限售条件流通股。本次权益变动后，紫光集团专用账户持有上市公司股份数量将减少至198,835,396股，占上市公司总股本的6.95%，股份性质为无限售条件流通股。
二、本次权益变动的方式
1、在紫光集团有限公司完成司法重整程序后，信息披露义务人根据重整计划于2023年7月-2023年10月向重整后确认债权的债权人分配紫光集团专用账户中上市公司无限售条件流通股2,480,667股，占上市公司总股本的0.0867%；本次确认债权分配股票后，紫光集团专用账户中剩余上市公司股票数量变更为384,639,789股，占上市公司总股本的13.45%。
2、信息披露义务人根据新紫光集团书面指令进行减持安排，于2024年12月2日-2024年12月9日通过集中竞价方式减持紫光集团专用账户中28,500,000股上市公司股票，占上市公司总股本的0.9965%；本次集中竞价减持后，紫光集团专用账户中剩余上市公司股票数量变更为356,139,789股，占上市公司总股本的12.45%。
本次集中竞价减持的具体情况详见紫光股份分别于2024年11月9日、2024年12月10日披露的《关于持股5%以上股东减持股份预披露公告》（公告编号：2024-064）、《关于持股5%以上股东减持计划实施完毕的公告》（公告编号：2024-074）。
3、信息披露义务人于2024年12月19日与信达证券股份有限公司（代“信达证券丰实2号单一资产管理计划”）签署《关于紫光股份有限公司A股股份之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），将紫光集团专用账户持有的上市公司157,304,393股无限售条件流通股（占上市公司总股本的5.50%）通过协议转让的方式转让给信达证券丰实2号单一资产管理计划。
综上，本次权益变动前，紫光集团专用账户持有上市公司387,120,456股股份，占上市公司总股本的13.54%；通过确认债权分配股票2,480,667股、集中竞价方式减持28,500,000
股和协议转让方式减持157,304,393股，合计减少188,285,060股，占上市公司总股本的6.58%；本次权益变动后，紫光集团专用账户持有上市公司198,835,396股，占上市公司总股本的
6.95%。
三、股份转让协议主要内容
（一）协议签署主体及签订时间
甲方（转让方）：紫光集团有限公司管理人（使用其所管理的紫光集团有限公司破产企业财产处置专用账户）乙方（受让方）：信达证券股份有限公司（代“信达证券丰实2号单一资产管理计划”）签订时间：2024年12月19日
（二）协议主要内容
1、标的股份
本协议项下的标的股份，是指紫光集团专用账户内合法持有的目标公司157,304,393股结余股票，其均为流通股股份，占截至本协议签署日目标公司已发行总股份的5.5%。
2、标的股份转让
（1） 甲方同意将标的股份及与该等股份相关的利益及依法享有的全部权利转让予乙方。
（2）乙方同意根据本协议约定的条款和条件受让标的股份及与该等股份相关的利益及依法享有的全部权利。
（3）自股份过户日起，乙方即享有和承担与标的股份有关的全部权利和义务，甲方不再享有和承担与标的股份有关的任何权利和义务。特别地，标的股份在股份过户日前（不含）的股息和红利归属于紫光集团专用账户，股份过户日后（含）的股息和红利归属于乙方。双方确认，本协议签署时确定的股份转让对价已考虑到股份过户日前标的股份的股息和红利，乙方无需再向紫光集团专用账户支付额外款项。
3、股份转让对价及支付
（1）标的股份的每股转让价格为每股人民币23.418元，该价格为本协议签署前一交易日目标公司二级市场收盘价的90%，交易价格符合中国证监会、深交所的相关规定。经测算，本协议项下标的股份的交易总价款为人民币3,683,754,275.27元（大写：叁拾陆亿捌仟叁佰柒拾伍万肆仟贰佰柒拾伍元贰角柒分）。该等对价为乙方取得标的股份所有权所需支付的全部款项。
（2）标的股份的转让对价按如下方式支付：
1）首期款项自取得深交所出具关于本次交易的股份协议转让确认意见书之日起十个工作日内，乙方应支付全部股份转让价款的百分之五十，即首期款项为人民币1,841,877,137.64元（大写：
壹拾捌亿肆仟壹佰捌拾柒万柒仟壹佰叁拾柒元陆角肆分）。2）剩余款项甲方已收到乙方按照本协议约定支付的首期款项之日起十个工作日内前往登记结算公司办理完毕股份过户登记。自股份过户日起十个工作日内，乙方应支付全部股份转让价款的百分之五十，即剩余款项为人民币1,841,877,137.63元（大写：壹拾捌亿肆仟壹佰捌拾柒万柒仟壹佰叁拾柒元陆角叁分）。
4、付款的前提条件
首期及剩余款项支付义务均受限于如下前提条件：
（1）本协议已生效并在正常履行中；
（2）不存在任何法律法规、证券监管机构等政府机关、司法判决等禁止本次交易；
（3）目标公司在所有重大方面持续正常营业，与其一贯经营保持一致，标的股份及目标公司无重大不利变化；
（4）目标公司已就本次交易完成有关公告；
（5）未出现本协议规定的终止情形；或虽然出现该等情形，但有权终止本协议的一方明确表示不行使终止权；
（6）首期款项的付款条件还包括：乙方已完成其在中国证券投资基金业协会的备案程序，且深交所已出具本次交易的股份协议转让确认意见书；
（7） 剩余款项的付款条件还包括：标的股份已在登记结算公司办理完毕股份过户登记。
5、不构成一致行动
双方在此确认，乙方根据本协议约定受让取得标的股份后，对标的股份所享有的表决权等股东权利以及对标的股份享有的占有、使用、收益、处分的权利，完全由乙方根据法律法规规定自主行使或放弃，不受甲方及标的公司控股股东或其一致行动人的直接或间接控制及影响。甲乙双方不存在任何一致行动关系，也不谋求一致行动安排。
6、违约责任
本协议生效后，如果由于非乙方的原因，导致本协议无法继续履行、标的股票无法按照本协议规定时限过户的，乙方有权单方解除本协议。甲方应当自本协议解除之日起10个工
作日内将乙方已经支付的转让价款全额返还给乙方。本协议生效后，如果由于乙方的原因，导致本协议无法继续履行，甲方有权单方解除本协议。
7、协议的变更与终止
发生下列情况之一，本协议可以终止：
（1）双方协商一致终止；
（2） 如果有管辖权的政府部门出台限制或禁止完成本次交易的法律法规、规章或命令，或本次交易因任何原因被监管机构出具否定性意见导致本协议无法继续实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3）发生不可抗力等非因双方的原因导致本次交易不能实施；
（4）如任何一方违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起十工作日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；
（5）本协议约定的其他终止情形。
8、本协议自双方盖章之日起生效。
四、尚未履行的批准程序
本次协议转让事项尚需取得深圳证券交易所的合规性确认，并需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让股份过户相关手续。
五、股份存在权利限制的说明
截至本报告书签署之日，紫光集团专用账户持有的上市公司股份不存在限售、质押、冻结等权利限制的情形。本次协议转让未附加特殊条件，不存在补充协议。协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排，就紫光集团专用账户中其余上市公司股份不存在其他安排。
第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人通过证券交易所证券交易系统买卖上市公司股份的具体情况如下：
| 股东名称 | 减持方式 | 减持期间 | 减持价格区间（元/股） | 减持股数（股） | 减持比例 |
| 紫光集团有限公司破产企业财产处置专用账户 | 集中竞价交易 | 2024年12月2日-2024年12月9日 | 24.74-25.44 | 28,500,000 | 0.9965% |
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在根据法律法规应当披露而未披露的其他重大信息，亦不存在其他应当为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
第六节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；
2、与本次权益变动有关的法律文件。
二、备查文件的备置地点
以上文件备置于紫光股份有限公司住所地，供投资者查阅。
信息披露义务人的声明本机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：紫光集团有限公司管理人
签署日期：2024年12月 20日
（本页无正文，为《紫光股份有限公司简式权益变动报告书》之盖章页）
信息披露义务人： 紫光集团有限公司管理人
签署日期：2024年12月20日
附表：简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司 名称 | 紫光股份有限公司 | 上市公司 所在地 | 北京市海淀区清华大学紫光大楼 |
| 股票简称 | 紫光股份 | 股票代码 | 000938 |
| 信息披露 义务人名称 | 紫光集团有限公司管理人 | 信息披露义务人注册地 | 不适用 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 ? 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有□ 无 ? |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ? | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ? |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 ? 协议转让 ? 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承 □ 赠与 □ 其他 ?（信息披露义务人根据重整计划向重整后确认债权的债权人分配紫光集团专用账户中上市公司2,480,667股股份） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股（A股） 持股数量：387,120,456股 持股比例：13.54% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股（A股） 变动数量：188,285,060股 变动比例：6.58% 变动后持股数量：198,835,396股（占上市公司总股本的6.95%） | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 1、本次确认债权分配股票：2023年7月-2023年10月 2、本次集中竞价减持：2024年12月2日-2024年12月9日 3、本次协议转让：协议转让标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续完成之日 | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除未来12个月内继续减少其在上市公司拥有权益股份的可能。 | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 ? 否□ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 不适用 |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 不适用 |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 不适用 |
| 是否已得到批准 | 不适用 |
（本页无正文，为《紫光股份有限公司简式权益变动报告书》附表之盖章页）
信息披露义务人： 紫光集团有限公司管理人
签署日期：2024年12月20日
附件：
信息披露义务人无法披露基本情况的说明函
2021年7月16日，北京市第一中级人民法院（以下简称“法院”）裁定受理紫光集团有限公司（以下简称“紫光集团”）重整一案，并指定紫光集团有限公司清算组担任管理人。2022年1月14日，法院裁定批准《紫光集团有限公司等七家企业实质合并重整案重整计划》（以下简称“重整计划”），由管理人依法开立“紫光集团有限公司破产企业财产处置专用账户”（以下简称“紫光集团专用账户”），用于按照重整计划的规定提存作为偿债资源的抵债股票，其中包括因债权人未选择包含股票抵债选项的方案而结余的抵债股票（以下简称“结余股票”）。2022年7月13日，法院裁定重整计划执行完毕，紫光集团专用账户中提存的结余股票自重整计划执行完毕之日起三年内，由管理人按照紫光集团的书面指令进行处置。
综上所述，管理人及紫光集团专用账户均是特定情况下产生的临时性组织，因此不适用《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》要求披露的相关信息。
特此说明。
紫光集团有限公司管理人2024 年12 月20日