中泰证券股份有限公司
关于
无锡华东重型机械股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年十二月
独立财务顾问声明和承诺中泰证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“华东重机”）委托，担任本次交易之独立财务顾问，就该事项向华东重机全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的资料和披露文件进行审慎核查基础上出具本独立财务顾问核查意见，并做出如下声明与承诺：
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
目录
独立财务顾问声明和承诺 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
第一节 本次交易概况 ...... 5
一、本次交易的具体方案 ...... 5
二、本次交易的性质 ...... 8
第二节 本次交易的实施情况 ...... 9
一、本次交易决策过程和批准情况 ...... 9
二、本次交易的资产交割和过户情况 ...... 9
三、相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异 ...... 10
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 11
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ...... 11
六、相关协议及履行承诺情况 ...... 12
七、本次交易后续事项的合规性及风险 ...... 13
第三节 独立财务顾问结论意见 ...... 14
释义
除非另有规定或说明，下列词语或简称具有如下含义：
| 公司、上市公司、华东重机 | 指 | 无锡华东重型机械股份有限公司 |
本次重组、本次交易、本次重大资产重组、本次重大资产出售
| 本次重组、本次交易、本次重大资产重组、本次重大资产出售 | 指 | 上市公司出售所持有的广东润星科技有限公司100%股权 |
交易对方、广东元元
| 交易对方、广东元元 | 指 | 广东元元科技有限公司 |
目标公司、标的公司、润星科技
| 目标公司、标的公司、润星科技 | 指 | 广东润星科技有限公司 |
交易标的、标的资产、拟出售资产
| 交易标的、标的资产、拟出售资产 | 指 | 广东润星科技有限公司100%股权 |
深圳联合产权交易所
| 深圳联合产权交易所 | 指 | 深圳联合产权交易所股份有限公司 |
产权过户日
| 产权过户日 | 指 | 指产权过户（工商变更）完成日期 |
评估基准日
| 评估基准日 | 指 | 2023年6月30日 |
报告书、重组报告书
| 报告书、重组报告书 | 指 | 《无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》 |
本次交易预案
| 本次交易预案 | 指 | 《无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售预案》以及修订稿 |
《股权转让协议》、本协议
| 《股权转让协议》、本协议 | 指 | 华东重机与周文元、广东元元科技有限公司于2023年10月19日签署附生效条件的《关于广东润星科技有限公司之股权转让协议》 |
《资产评估报告》
| 《资产评估报告》 | 指 | 《无锡华东重型机械股份有限公司拟转让股权涉及的广东润星科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
中瑞世联
| 中瑞世联 | 指 | 中瑞世联资产评估集团有限公司 |
元、万元、亿元
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：除特别说明外，本次报告所有数值保留2位小数，本次报告中所列出的汇总数据与所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异系由四舍五入造成的。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的具体方案
（一）整体交易方案
2023年9月7日，上市公司发布本次交易预案拟通过深圳联合产权交易所公开挂牌转让的方式出售持有的润星科技100.00%股权，本次重大资产出售的交易对方将根据首次公开挂牌结果确认。2023年9月25日，因在首次挂牌信息发布期限内未能征集到意向受让方，上市公司公告重新公开挂牌转让广东润星科技有限公司100%股权方案，挂牌价格在首次挂牌底价93,719.83万元的基础上下调15%，即以79,661.86万元的价格重新公开挂牌转让标的资产，其余挂牌条件与首次挂牌条件保持一致。
2023年10月19日，因在第二次挂牌信息发布期限内未能征集到意向受让方，上市公司审议重新公开挂牌转让广东润星科技有限公司100%股权方案，公司考虑到周文元控制的广东元元提出以70,000.00万元收购标的资产，结合第二次挂牌在首次挂牌价格基础上下调15%后仍未征集到受让方以及润星科技截至评估基准日净资产金额68,471.65万元，公司决定以70,000.00万元的价格进行第三次公开挂牌转让标的资产，其余挂牌条件与首次挂牌条件保持一致。2023年10月19日，公司与广东元元签署附生效条件的《股权转让协议》，若第三次公开挂牌仍未征集到挂牌受让方，公司将以70,000.00万元为交易对价向周文元控制的广东元元出售标的资产。
2023年11月2日，第三次公开挂牌信息发布期限结束，根据深圳联合产权交易所挂牌结果未征集到合格受让方，公司以70,000.00万元为交易对价将标的资产出售给周文元控制的广东元元。
（二）交易价格及定价依据
根据中瑞世联出具的《资产评估报告》，以2023年6月30日为评估基准日，润星科技全部股东权益评估价值为93,719.83万元。
以上述评估值为基础，公司以93,719.83万元作为首次挂牌价格于深圳联合产权交易所进行挂牌转让；因在首次挂牌信息发布期限内未能征集到意向受让方，公司在首次挂牌底价基础上下调15%，将第二次挂牌价格调整为79,661.86万元；因第二次挂牌信息发布期限内未能征集到意向受让方，公司参考首次及第二次挂牌价格、润星科技截至评估基准日净资产金额并考虑到周文元控制的广东元元提出有意以70,000.00万元收购标的资产，公司将第三次挂牌价格调整为人民币70,000.00万元；因第三次挂牌信息发布期限内未能征集到意向受让方，本次标的资产交易价格最终确定为70,000.00万元。
（三）本次交易支付方式及支付安排
交易对方将全部以现金方式支付本次交易对价。广东元元需于《股权转让协议》签署后10日内，向上市公司支付2,000万元保证金；广东元元需于《股权转让协议》生效后的10个工作日内支付股权转让总价款的20%（第一期股权转让价款），保证金将全额转为第一期股权转让价款；《股权转让协议》生效后的30个工作日内支付股权转让总价款的31%（第二期股权转让价款）；公司应在收到第二期股权转让价款后10个工作日内办理标的资产产权过户；润星科技应在产权过户日之前偿还对上市公司关联应付款项，广东元元、周文元应积极筹措资金承诺确保润星科技按期还款并对润星科技按期偿还对上市公司关联应付款项承担连带责任担保；广东元元需于资产交割日后的十二个月内将股权转让总价款的49%（第三期股权转让价款）支付完毕。
标的资产产权过户后，广东元元以其持有的润星科技100.00%股权为股权转让价款提供质押担保，广东元元应于标的资产产权过户日起5日内办理质押登记手续；周文元承诺，若减持其持有的华东重机股票，则减持股票所获得的价款在缴纳转让税费后应全额出借给广东元元用于支付本次交易股权转让价款，《股权转让协议》另有约定情形除外；未经华东重机同意，周文元持有的华东重机13.26%股权不得新增用于履行《股权转让协议》目的之外的质押或其他担保；周文元承诺，产权过户日后且股权转让价款支付完毕前，润星科技偿还周文元先生的借款、向周文元先生及其关联方提供的借款以及向广东元元进行现金分红的款项应当全部用于支付本次交易股权转让价款。
（四）期间损益安排
产权过户日起10个工作日内，由交易双方委托会计师事务所对过渡期内的损益予以审核并出具专项审核报告。
标的资产过渡期间的盈利由华东重机享有，交易对方在专项审核报告出具日起10日内向华东重机支付标的资产过渡期内盈利。
标的资产过渡期间的亏损由交易对方承担，交易双方无需根据过渡期亏损调整标的资产交易价格。
（五）债权债务处理
本次交易不存在债权债务转移安排。
（六）人员安置
本次交易不涉及人员安置，润星科技将继续履行与现有职工之间的劳动合同。
（七）标的公司关联担保及往来款的处理
1、上市公司解除为标的公司所提供的担保的安排
截至2023年6月30日，上市公司为标的公司润星科技及其子公司合计账面金额18,837.58万元的贷款、保理融资提供担保。
上市公司在审议本次交易事项的股东大会召开通知发出日之前解除为该等融资借款所提供担保，就前述解除担保安排，交易对方、周文元应积极配合，承诺确保按期解除上市公司的担保义务。
截至本次交易重组报告书披露日暨审议本次交易事项的股东大会召开通知发出日，前述贷款、保理融资已全部偿还，润星科技及其子公司不存在由上市公司提供担保的融资。
2、标的公司偿还上市公司关联应付款的安排
截至2023年6月30日，标的公司润星科技及其子公司对上市公司关联应付款项余额为30,662.83万元，其中应付本金14,854.86万元、应付利息7,807.98万元、应付股利8,000.00万元。
润星科技或其子公司应在标的资产实际过户日之前偿还前述应付款项，包括应付股利以及应付转让方借款本金及相应利息。就前述还款安排，交易对方、周文元应积极筹措资金，承诺确保标的公司及其子公司按期还款。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次出售标的资产为润星科技100.00%股权，根据上市公司2022年度经审计的财务数据、标的资产经审计财务数据和交易金额，本次交易构成《重组管理办法》第十二条“（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上”的情况，本次交易按《重组管理办法》第十四条规定“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”计算的相关指标构成重大资产出售，具体计算如下：
单位：万元
| 2022年度/年末 | 华东重机 | 润星科技 | 计算比例 |
| 资产总额 | 337,730.47 | 177,013.02 | 52.41% |
| 资产净额 | 223,985.15 | 75,103.99 | 33.53% |
| 营业收入 | 147,581.51 | 47,511.50 | 32.19% |
（二）本次交易构成关联交易
本次交易达成时，本次重大资产出售的交易对方为持有公司5%以上股份的主要股东周文元所控制的广东元元，本次交易构成关联交易，上市公司董事会及股东大会以关联交易审议程序审议本次资产出售事项。
（三）本次交易不构成重组上市
本次重大资产重组为现金出售资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制人变更，本次交易不构成重组上市。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
截至本核查意见签署日，本次交易已经取得以下批准和授权：
1、2023年9月7日，本次交易预案及首次挂牌方案已经上市公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，上市公司独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见；标的公司股东决定通过本次交易；
2、2023年9月22日，本次交易第二次挂牌方案已经上市公司第五届董事会第六次会议审议通过；
3、2023年10月19日，本次交易预案（修订稿）及第三次挂牌方案已经上市公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，上市公司独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见；
4、2023年10月19日，广东元元股东决定通过本次收购标的资产及签订《股权转让协议》等事宜；
5、2023年12月4日，本次报告书及《股权转让协议》已经上市公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，上市公司独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。
6、2023年12月21日，本次交易草案及相关议案已经公司2023年第四次临时股东大会审议通过。
二、本次交易的资产交割和过户情况
（一）标的资产的过户情况
根据东莞市市场监督管理局出具的《登记通知书》，上市公司已于2024年12月17日将其持有的标的公司100%股权过户至广东元元名下。
（二）交易价款支付及关联担保解除、关联资金往来偿还情况
根据《股权转让协议》约定，广东元元应于《股权转让协议》生效后的10
个工作日内向公司支付第一期股份转让价款14,000.00万元，应于《股权转让协议》生效后的30个工作日内向公司支付第二期股份转让价款21,700.00万元。由于交易对方筹资进度原因，广东元元第一期、第二期股份转让款存在逾期支付情况。截止2024年11月25日，广东元元已将第一期、第二期应付股份转让款共计35,700.00万元汇入华东重机公司账户。
根据《股权转让协议》约定，在标的资产产权过户日之前，润星科技偿还上市公司关联往来借款本金及利息、应付股利，广东元元、周文元先生应积极筹措资金，承诺确保目标公司及其子公司按期还款。截止2024年12月16日，润星科技已经偿还对于上市公司全部关联借款本金及利息、应付股利。根据《股权转让协议》约定，润星科技已通过自筹资金偿还贷款等方式在审议本次交易的股东大会召开通知发出日之前解除上市公司为润星科技提供的借款担保。
（三）债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务处置事宜。本次交易完成后，润星科技仍为独立存续的法人主体，润星科技原有债权债务仍继续由其享有和承担。
（四）证券发行登记等事宜的办理情况
本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，交易对方已经按照约定支付了第一笔、第二笔股份转让价款，润星科技已按照协议约定偿还上市公司全部关联借款本金及利息、应付股利；截止审议本次交易的股东大会召开通知发出日，上市公司已解除为润星科技提供的银行借款担保；本次交易所涉及的标的资产过户相关的过户手续已办理完毕。
三、相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异
经核查，上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。截至本核查意见出具之日本次交易实施过程中与本次交易相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，标的公司的董事、监事、高级管理人员发生如下变更：
1、2024年12月1日，标的公司润星科技股东会同意解散董事会，同意免去周文元担任的董事长职务，同意免去惠岭、徐大鹏、张进、彭家华、周文帅、马涛担任的董事职务，同意免去黄羽担任的监事职务。
2、2024年12月1日，标的公司润星科技股东会同意委派周文元担任董事兼经理职务。
3、2024年12月1日，标的公司董事兼经理周文元聘任童伟为财务负责人，原财务负责人张进不再任职。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生变动，标的公司发生的上述人员变更符合《公司法》和标的公司章程的规定。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺履行情况
（一）相关协议履行情况
与本次交易相关的协议为《股权转让协议》，截至本核查意见出具之日，上述协议的生效条件已全部实现，协议已生效。本次交易实施过程中，广东元元存在逾期支付第一期股权转让价款、第二期股权转让价款情况，广东元元应当向上市公司支付相应的逾期利息，截至标的资产产权过户日，合计产生逾期利息5,745,106.85元。广东元元、周文元已书面承诺自标的资产产权过户日后30日内向华东重机支付上述全部逾期利息，周文元先生承担无限连带责任担保。
除上述广东元元支付股权转让价款存在逾期情况外，截至本核查意见出具之日，本次交易相关各方已经或正在按照协议的约定履行各自义务。
（二）相关承诺履行情况
本次交易过程中，交易相关方对减持计划、避免同业竞争、减少和规范关联交易、保证上市公司独立性、标的资产权属、摊薄即期回报采取填补措施、不存在内幕交易、提供信息真实准确完整以及合法合规情况等方面做出了相关承诺，相关承诺的主要内容已在《无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露。
截至本核查意见出具之日，相关承诺方均不存在违反承诺的情形，本次交易相关方将继续履行尚未履行完毕的各项承诺。
七、本次交易后续事项的合规性及风险
本次交易标的资产过户手续办理完毕后，尚有如下后续事项待完成：
（一）剩余股份转让价款支付
广东元元尚需根据交易协议的相关约定完成支付本次交易的剩余股权转让价款。
（二）相关方需继续履行协议及承诺
本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项等，包括但不限于：广东元元办妥标的公司100%股权为其支付本协议项下剩余股权转让价款提供质押担保；广东元元向上市公司支付逾期股权转让价款相应的逾期利息；华东重机、广东元元需聘请第三方中介机构对标的公司的过渡期损益进行专项审计。
（三）持续履行信息披露义务
上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易后续事项持续履行信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。根据《股权转让协议》的约定，广东元元在交割日后十二个月内尚需向上市公司支付剩余股权转让价款34,300.00万元，受市场环境等各方面因素影响，若最终交易对方无法在约定时间内筹集履行本次交易支付义务所需要的资金，则本次交易存在剩余价款不能按时支付的风险。
第三节 独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序，符合《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
2、交易对方已经按照约定支付了第一笔、第二笔股份转让价款，润星科技已按照协议约定偿还上市公司全部关联借款本金及利息、应付股利；截止审议本次交易的股东大会召开通知发出日，上市公司已解除为润星科技提供的银行借款担保；本次交易所涉及的标的资产过户相关的过户手续已办理完毕。
3、本次交易实施过程中与本次交易相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。
4、本次交易实施过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员等变更的情形；标的公司存在董事、监事、高级管理人员及其他相关人员发生变更的情形，该等情形变更符合《公司法》和标的公司章程的规定。
5、本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
6、除广东元元支付股权转让价款存在逾期情况外，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反约定或相关承诺的情形。
7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。根据《股权转让协议》的约定，广东元元在交割日后十二个月内尚需向上市公司支付剩余股权转让价款34,300.00万元，受市场环境等各方面因素影响，若最终交易对方无法在约定时间内筹集履行本次交易支付义务所需要的资金，则本次交易存在剩余价款不能按时支付的风险。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
尹澎华 李 刚
中泰证券股份有限公司
2024年12月20日