证券代码：873726 证券简称：卓兆点胶 公告编号：2024-078
苏州卓兆点胶股份有限公司
购买资产的公告
一、交易概况
（一）基本情况
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
基于公司经营发展需要，为进一步整合行业资源，苏州卓兆点胶股份有限公司（以下简称“卓兆点胶”或“公司”）的全资子公司苏州卓兆自动化科技有限公司（以下简称“卓兆自动化”）拟以人民币9,690万元收购广东浦森塑胶科技有限公司（以下简称“目标公司”或“广东浦森”）51%的股权。
本次股权转让完成前，广东浦森股权结构为：方利荣持股44%，方坤平持股20%，蒋宏军持股12%，叶聪持股8%，张飞持股8%，彭辉成持股8%。具体如下：
| 本次股权转让完成后，广东浦森股东结构将变更为：卓兆自动化持股51%、方利荣持股24.01%，方坤平持股2.45%，蒋宏军持股6.37%，叶聪持股4.90%，张飞持股6.37%，彭辉成持股4.90%。具体如下： | |||||
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 苏州卓兆自动化科技有限公司 | 510.00 | 51.00 |
| 2 | 方利荣 | 240.10 | 24.01 |
| 3 | 方坤平 | 24.50 | 2.45 |
| 4 | 蒋宏军 | 63.70 | 6.37 |
| 5 | 叶聪 | 49.00 | 4.90 |
| 6 | 张飞 | 63.70 | 6.37 |
| 7 | 彭辉成 | 49.00 | 4.90 |
| - | 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
投资后取得广东浦森控制权，纳入公司合并报表范围。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
投资后取得广东浦森控制权，纳入公司合并报表范围。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”
“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。”
“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）决策与审议程序
业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”同时，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定：
“上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：
购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”公司本次购买目标公司51%股权交易价格为9,690万元，目标公司2023年营业收入4,158.82万元，截至2023年12月31日经审计的期末资产总额4,304.89万元、净资产金额2,255.30万元，成交价格高于目标公司基准日的期末资产总额和净资产金额，成交价格占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额66,058.48万元的比例为14.67%，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末归属于母公司股东的净资产61,675.19万元的比例为15.71%，目标公司最近一个会计年度所产生的营业收入占公司2023年度经审计的合并财务会计报告营业收入26,257.08万元的比例为15.84%。综上所述，本次购买资产未达到《上市公司重大资产重组管理办法》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等规定的重大资产重组的相关标准，故本次购买资产不构成重大资产重组。公司于2024年12月20日召开第一届董事会战略委员会第一次会议，审议通过了《关于收购广东浦森塑胶科技有限公司51%股权的议案》，并将本议案提交董事会审议，表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
公司于2024年12月20日召开第一届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于收购广东浦森塑胶科技有限公司51%股权的议案》，表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、公司章程第四十条的规定，公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
(二) 交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5000万；
(三) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；
(四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元；
(五) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
本次购买资产的事项因涉及金额相对较小，未达到股东大会审议的标准，无需提交股东大会审议。
本次交易无需经过政府有关部门批准，本次交易完成后需报工商行政管理机关办理工商变更手续。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、交易对方的情况
1、 自然人
姓名：方利荣住所：广东省潮州市目前的职业和职务：广东浦森执行董事、法定代表人、总经理信用情况：不是失信被执行人
2、 自然人
姓名：方坤平住所：广东省潮州市目前的职业和职务：广东浦森监事信用情况：不是失信被执行人
3、 自然人
姓名：蒋宏军住所：湖南省衡阳市目前的职业和职务：广东浦森厂办经理信用情况：不是失信被执行人
4、 自然人
姓名：叶聪住所：重庆市荣昌区目前的职业和职务：广东浦森资深业务员信用情况：不是失信被执行人
5、 自然人
姓名：张飞住所：广东省深圳市
目前的职业和职务：广东浦森业务经理信用情况：不是失信被执行人
6、 自然人
姓名：彭辉成住所：广东省罗定市目前的职业和职务：广东浦森模具经理信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：广东浦森塑胶科技有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：潮州市潮安区浮洋镇仙庭村西北环乡路1号交易标的为股权类资产的披露
| 注：以上财务数据经南京宏侨会计师事务所（普通合伙）审计。 | ||||
（二）交易标的资产权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的审计、评估情况
（四）出售子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的
两者相差12,875.28万元，差异率66.37%。两种评估方法产生差异的主要原因是：
资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。被评估单位成立至今，已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法。资产评估专业人员经过对被评估单位财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映被评估单位股东全部权益价值。
综上所述，我们认为收益法评估结果更能反映广东浦森塑胶科技有限公司股东全部权益价值，因此以收益法评估结果作为本次评估的最终结论。
即广东浦森塑胶科技有限公司的股东全部权益价值为19,400.00万元（大写：
壹亿玖仟肆佰万元）。
本次收购完成后，广东浦森塑胶科技有限公司将成为卓兆自动化的控股子公司，纳入公司合并报表范围。整体收购不存在公司为他人提供担保、财务资助的情况。标的公司与本次交易对手方不存在经营性往来情况。公司不存在以经营性资金往来，变相为交易对手方提供财务资助的情形。
四、定价情况
本次收购完成后，广东浦森塑胶科技有限公司将成为卓兆自动化的控股子公司，纳入公司合并报表范围。整体收购不存在公司为他人提供担保、财务资助的情况。标的公司与本次交易对手方不存在经营性往来情况。公司不存在以经营性资金往来，变相为交易对手方提供财务资助的情形。
本次交易的定价依据为评估价值。
1、根据由江苏普信资产评估房地产土地估价有限公司就目标公司出具的《苏州卓兆点胶股份有限公司拟进行股权收购涉及的广东浦森塑胶科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏普评报字(2024)第8016号），目标公司在基准日（2024年6月30日）的股东全部权益价值为19,400万元。
2、以上述评估价值为基础，经公司与方利荣、方坤平、蒋宏军、叶聪、
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
张飞、彭辉成（合并简称“原股东”）友好协商确定本次投资收购广东浦森
51.00%股权的成交价格为人民币9,690万元。成交价格与评估价值不存在较大差异。
3、本次交易不构成关联交易，定价公允。
甲方同意按照本协议条款规定的条件和程序从【目标公司】原股东处受让【目标公司】51%股权。上述各方经友好协商，达成协议如下：
（注：协议“甲方”为苏州卓兆自动化科技有限公司，协议“乙方”为广东浦森塑胶科技有限公司原股东方利荣、方坤平、蒋宏军、叶聪、张飞、彭辉成。）
一、本次股权转让
1.1股权收购价款及比例
(1) 指根据【江苏普信资产评估房地产土地估价有限公司】评估事务所有限公司出具的【苏普评报字(2024)第8016号】《评估报告》，截至评估基准日（【2024】年【6】月【30】日），【目标公司】评估值为【19,400】万元。据此，甲方以上述【目标公司】的评估值为作价基础，向【目标公司】原股东支付【9,690】万元股权转让款受让其所持有的【目标公司】51%股权。本次股权转让完成后，甲方持有【目标公司】51%的股权。【目标公司】原股东在此放弃对本次股权转让中所可能涉及的任何优先购买权。
本次股权转让交易，【目标公司】原股东出让比例如下：
| 甲方同意按照本协议条款规定的条件和程序从【目标公司】原股东处受让【目标公司】51%股权。上述各方经友好协商，达成协议如下： （注：协议“甲方”为苏州卓兆自动化科技有限公司，协议“乙方”为广东浦森塑胶科技有限公司原股东方利荣、方坤平、蒋宏军、叶聪、张飞、彭辉成。） 一、本次股权转让 1.1股权收购价款及比例 (1) 指根据【江苏普信资产评估房地产土地估价有限公司】评估事务所有限公司出具的【苏普评报字(2024)第8016号】《评估报告》，截至评估基准日（【2024】年【6】月【30】日），【目标公司】评估值为【19,400】万元。据此，甲方以上述【目标公司】的评估值为作价基础，向【目标公司】原股东支付【9,690】万元股权转让款受让其所持有的【目标公司】51%股权。本次股权转让完成后，甲方持有【目标公司】51%的股权。【目标公司】原股东在此放弃对本次股权转让中所可能涉及的任何优先购买权。 本次股权转让交易，【目标公司】原股东出让比例如下： | |||||
| 序号 | 股东名称 | 出让价款（万元） | 出让比例（%） | ||
| 1 | 方利荣 | 3,798.1 | 19.99 | ||
| 2 | 方坤平 | 3,334.5 | 17.55 | ||
| 3 | 蒋宏军 | 1,069.7 | 5.63 | ||
| 4 | 叶聪 | 589 | 3.10 | ||
| 5 | 张飞 | 309.7 | 1.63 | ||
| 6 | 彭辉成 | 589 | 3.10 | ||
| 合计 | 9,690.00 | 51.00 | |||
| (3) 本协议签署之日起至交割日期间，【目标公司】不得进行以利润转增股本、以资本公积转增以及以净资产整体折股等行为。 二、股权转让款的支付 2.1股权转让款的支付 【目标公司】新股东、【目标公司】原股东同意，股权转让价款将由【目标公司】新股东分四期向【目标公司】原股东支付，具体支付方式为： (1) 第一期：在本协议生效之日或本协议第六条所述的先决条件全部得到满足之日（以前述两个日期孰晚为准）起十个工作日内，【目标公司】新股东将股权转让价款的30%扣除代扣代缴税费后的金额支付至【目标公司】原股东指定账户。为免疑义，若甲方未就本次股权转让所得代扣代缴税费，则前述股权转让价款无需扣除相应税费。 (2) 第二期：在【目标公司】就本次交易办理完毕工商变更登记手续之日起三十个工作日内，【目标公司】新股东将股权转让价款的30%支付至【目标公司】原股东指定账户。 (3) 第三期：【目标公司】顺利切换至甲方指定的ERP系统起三十个工作日内。【目标公司】新股东将股权转让价款的20%支付至【目标公司】原股东指定账户。 (4) 第四期：【目标公司】经审计并出具标准无保留意见的2024年度审计报 | |||||
（二）交易协议的其他情况
期间及交割日后 5 年内（以前述两个日期孰晚为准），以任何方式直接或间接从事与【目标公司】相同或相似的业务，或为【目标公司】的竞争对手提供服务；侵占目标公司的客户资源；【目标公司】原股东控制的其他公司（深圳市浦森科技有限公司、深圳市浦森塑胶制品有限公司等、潮州市浦森新材料科技有限公司）应于【2024】年【1】月【31】日前完成注销手续。
⑤ 其他可能导致甲方对【目标公司】失去实际控制权或利益受损的情形。
（2）甲方可要求乙方按以下价格的孰高者购买甲方持有的退出股权：
(i)退出股权对应的股权转让价款，加上按照 6%年化利率（单利）计算的利息，并减去目标公司累计向甲方实际支付的股息、红利，即：
回购价格=退出股权对应的股权转让价款×（1+N×6%）－目标公司累计向甲方实际支付的股息、红利，
N=甲方支付股权转让价款日至乙方支付回购价款日之间的日历天数/365
(ii)退出股权的市场公允价值，由乙方及甲方均认可的第三方评估确定。
（3）若甲方向乙方发出要求回购的书面通知，则乙方应自收到甲方书面通知之日起十（10）日内与甲方签署股权转让协议等回购文件，并应在回购文件签署之日起 2 个月内向甲方支付全部回购价款。
在乙方向甲方支付完毕全部回购价款之前，甲方就其所持目标公司股权仍享有中国法律和本协议项下完全的股东权利。
若乙方未能根据上述约定在规定期限内支付全部回购价款，则每逾期一天，乙方应按照回购股权应支付未支付的回购价款的1‰向甲方支付违约金，直至乙方履行完毕回购价款支付义务。
一、滚存利润分配及期间损益
1.1 【目标公司】原股东同意，【目标公司】截至【2024】年【6】月【30】日经审计的滚存未分配利润，与【目标公司】新股东共同享有；自基准日（【2024】年【6】月【30】日）至交割日之间的损益，与【目标公司】新股东共同享有。
二、公司治理结构
六、交易目的及对公司的影响
2.1 本次股权转让完成后，目标公司治理结构为：
【目标公司】设董事会，由3名董事组成，其中甲方提名2名董事，乙方提名1名董事，董事长由乙方提名的董事担任；【目标公司】不设监事会，设监事1名，由乙方提名；【目标公司】设常务副总经理1名，财务负责人1名，由甲方提名，由董事会聘任；
【目标公司】总经理由乙方提名，由董事会决定聘任。甲、乙双方及其提名的董事应在目标公司股东会、董事会中就上述约定的董事及监事选举、高级管理人员聘用投赞成票。
乙方保证目标公司将于完成本次股权转让涉及的工商变更登记的同时，完成上述公司治理结构的调整。
本次交易是公司根据业务发展规划做出的经营决策，目的在于通过本次交易扩大经营规模、拓展市场份额、优化客户结构，提高市场竞争力。因本次交易公司采购现金支付，短期内可能对公司流动性造成影响，公司将结合公司融资渠道、款项支付安排等措施来降低因支付本次交易款项对公司流动性的影响。结合公司现有资金、负债结构、融资渠道、款项支付安排等措施来看，相关款项支付不会对公司财务结构及流动性产生重大不利影响，进而影响上市公司的日常经营。
本次交易是公司从长远利益出发所做出的慎重决策，不存在重大风险，但存在一定市场风险及管理风险。公司将建立健全内部控制制度，明确经营策略，组建良好经营管理团队，以不断适应业务要求及市场变化，来降低上述可能发生的风险。本次交易有利于公司业务的未来发展需要，符合公司和全体股东的利益，不会对公司正常经营产生不利影响。交易完成后，公司报表的合并范围新增广东浦森，将对公司整体经营业绩产生积极影响：
（1）强化业务协同，推动公司布局点胶行业的战略实施。公司将聚焦于点胶行业产业链，不断拓展服务领域和核心客户，提升技术研发与产品创新的能力。广东浦森塑胶科技有限公司多年来在点胶耗材领域积累了深厚的业务和技术基础，其产品如：LOCA液态光学胶针筒，SM红胶锡膏针筒，热熔胶针
七、风险提示
筒，银胶银浆针筒，环氧AB胶双针筒，静态混合管头等，广泛应用于光伏，液晶面板，新能源锂电池，3C电子、手机平板，半导体，导电导热等多个行业。卓兆点胶则在高精度智能点胶设备、点胶阀及其核心部件的研发上拥有显著优势，产品广泛应用于消费电子、光伏、新能源汽车等领域。本次交易，有利于双方强化业务协同，极大助力公司在点胶行业的战略布局。
（2）优化市场与客户结构，提升品牌影响力。广东浦森的下游客户与卓兆点胶形成了良好的互补效应。广东浦森在点胶耗材市场的深厚积累，将帮助卓兆点胶进一步拓宽其服务的客户基础，特别是在新能源锂电池、半导体等行业的客户。同时，卓兆点胶在消费电子领域的优势，也将为广东浦森带来新的增长机会。这样的合作或收购，将优化公司的客户结构，提升品牌影响力，拓展市场份额，对公司的稳健发展具有深远的战略意义。
（3）深化业务整合，丰富产品线。卓兆点胶以其高精度智能点胶设备和核心部件的研发能力著称，而广东浦森则在点胶耗材领域有着丰富的产品线。双方的合作或收购，将实现优势业务的整合，进一步丰富和完善公司的产品线，提升公司对现有客户整体服务解决方案的系统性、延伸性和覆盖面。这不仅能增强公司的市场竞争力，还能更好地满足客户的多样化需求，提升客户体验。
（4）整合资源与技术，降低运营成本。广东浦森与卓兆点胶在技术研发、产品制造、市场营销等方面都积累了丰富的经验。通过合作或收购，双方可以共享资源，实现技术协同，降低研发成本和生产成本。同时，整合双方的销售渠道和市场资源，将提升市场推广效率，降低边际成本，提升公司整体竞争力。
（5）扩大营收规模，增强盈利能力。本次潜在的合作或收购完成后，广东浦森将作为重要资产纳入公司合并报表范围。这将提升公司的资产规模和净利润水平，为实现公司做大做强的发展目标提供有力支持。同时，通过整合双方的业务和资源，将为公司带来新的增长点，增强公司的盈利能力，为股东创造更多价值。
本次投资购买股权事项是公司基于中长期战略规划角度所做出的慎重决策，有利于公司中长期发展，但仍然存在一定的市场、经营等风险。公司将加强对广
八、备查文件目录
东浦森的内部控制和监督管理，积极防范和应对可能发生的风险。
1、《苏州卓兆点胶股份有限公司第一届董事会第三十一次会议决议》；
2、《方利荣、方坤平、蒋宏军、叶聪、张飞、彭辉成与苏州卓兆自动化科技有限公司关于广东浦森塑胶科技有限公司之股权转让协议》。
苏州卓兆点胶股份有限公司
董事会2024年12月20日