证券代码：688381 证券简称：帝奥微 公告编号：2024-095
江苏帝奥微电子股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“帝奥微”或“公司”）于2024年12月18日以通讯方式向各位董事送达召开第二届董事会第十二次会议的通知，于2024年12月20日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开会议。会议由董事长鞠建宏先生主持，本次会议应参会董事5人，实际参会董事5人，公司监事、高级管理人员等列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，会议一致通过如下议案：
一、 审议《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的
议案》
公司分别于2024年2月26日和2024年3月13日召开了第二届董事会第五次会议和2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用首次公开发行普通股取得的超募资金以集中竞价交易方式回购公司已经发行的人民币普通股(A 股)股票，用于注销并相应减少注册资本。公司已完成本次股份回购事项，总计回购公司股份4,699,148股。
公司分别于2024年9月25日和2024年10月11日召开了第二届董事会第
八次会议和2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，同意公司将 2023 年回购计划中已回购的852 股股份的用途由“用于员工持股计划或股权激励计划”调整为“用于注销并相应减少注册资本”并进行注销。
上述回购的股份注销完成后，公司注册资本减少4,700,000元，由252,200,000元减少至247,500,000元，总股本减少4,700,000股，由252,200,000股减少至247,500,000股。基于公司注册资本及总股本的变更情况，同时根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，同时提请授权公司管理层或其授权人士办理本次工商变更登记等相关事宜，授权有效期自股东会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止。同意5票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本、修订及制定公司部分治理制度和<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。
二、 审议《关于战略委员会更名及修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》
为进一步完善公司治理结构，适应公司战略及可持续发展的需要，提升公司环境、社会及公司治理管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司拟将董事会下设的“战略委员会”名称变更为“战略与可持续发展委员会”，并将原《董事会战略委员会工作细则》
变更为《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》，在原战略委员会职责基础上增加可持续发展管理职权等内容，修订部分条款。本次仅对该委员会名称及职责进行调整，其组成及成员职位、任期不作调整。同意5票，反对0票，弃权0票。
三、 审议《关于修订及制定部分治理制度的议案》
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，公司对以下治理制度进行相应修订及制定：《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《累积投票制实施细则》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《利润分配管理制度》《募集资金管理制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》《董事会秘书工作细则》《信息披露管理制度》《会计师事务所选聘制度》《内幕信息知情人登记备案制度》《投资者关系管理制度》《货币资金管理制度》《总经理工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会审计委员会年报工作规程》《重大信息内部报告制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《外部信息使用人管理制度》《舆情管理制度》。其中，《会计师事务所选聘制度》经公司第二届董事会审计委员会第六次会议审议通过后提交董事会审议。
其中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《累积投票制实施细则》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《利润分配管理制度》《募集资金管理制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》的修订尚需提交公司股东会审议。
同意5票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本、修订及制定公司部分治理制度和<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。
四、 审议《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》
鉴于以上第1、3项议案经董事会审议通过后需提交公司股东会审议，现拟召开2025年第一次临时股东会，具体事项另行通知。
同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏帝奥微电子股份有限公司董事会
2024年12月21日