本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
| 浙江祥源堃鹏文化旅游发展有限公司拟收购股权涉及的卧龙中景信生态旅游开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告 |
| 坤元评报〔2024〕2-52号 |
| （共一册第一册） |
| 坤元资产评估有限公司 |
| 2024年12月6日 |
坤元资产评估有限公司
目录
声明 ...... 2
资产评估报告·摘要 ...... 3
资产评估报告·正文 ...... 6
一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人 ...... 6
二、评估目的 ...... 10
三、评估对象和评估范围 ...... 10
四、价值类型 ...... 12
五、评估基准日 ...... 13
六、评估依据 ...... 13
七、评估方法 ...... 15
八、评估程序实施过程和情况 ...... 22
九、评估假设 ...... 24
十、评估结论 ...... 25
十一、特别事项说明 ...... 27
十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 32
十三、资产评估报告日 ...... 32
资产评估报告·备查文件
一、被评估单位基准日审计报告....................................................................................................
二、委托人和被评估单位营业执照................................................................................................
三、评估对象涉及的主要权属证明资料........................................................................................
四、委托人和被评估单位的承诺函................................................................................................
五、资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明....................................................................
六、签名资产评估师的承诺函........................................................................................................
七、资产评估机构营业执照............................................................................................................
八、资产评估机构备案公告............................................................................................................
九、证监会2020年11月4日公布的《资产评估机构从事证券服务业务备案名单》...........
十、签名资产评估师执业会员证书................................................................................................资产基础法评估结果汇总表及明细表...............................................................................
坤元资产评估有限公司
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。
坤元资产评估有限公司
浙江祥源堃鹏文化旅游发展有限公司拟收购股权
涉及的卧龙中景信生态旅游开发有限公司
股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
坤元评报〔2024〕2-52号
摘要
以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和正确理解评估结论，应当认真阅读资产评估报告正文。
一、委托人和被评估单位及其他资产评估报告使用人本次资产评估的委托人为浙江祥源堃鹏文化旅游发展有限公司(以下简称堃鹏文旅公司)，本次资产评估的被评估单位为卧龙中景信生态旅游开发有限公司(以下简称卧龙中景信公司)。
根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。
二、评估目的
堃鹏文旅公司拟收购卧龙中景信公司股权，为此需要对卧龙中景信公司的股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供卧龙中景信公司股东全部权益价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为涉及上述经济行为的卧龙中景信公司的股东全部权益。
评估范围为卧龙中景信公司申报并经过上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2024年9月30日公司的全部资产及相关负债。按照卧龙中景信公司提供的2024年9月30日经审计的财务报表反映，资产、负债和股东权益的账面价值分
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别为87,740,864.16元、29,196,876.57元和58,543,987.59元。
四、价值类型本次评估的价值类型为市场价值。
五、评估基准日评估基准日为2024年9月30日。
六、评估方法根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。
七、评估结论经综合分析，本次评估最终采用收益法评估结果作为卧龙中景信公司股东全部权益的评估值，卧龙中景信公司股东全部权益的评估价值123,214,700.00元（大写为人民币壹亿贰仟叁佰贰拾壹万肆仟柒佰元整），与账面价值58,543,987.59元相比，增值64,670,712.41元，增值率为110.47%。
八、评估结论的使用有效期本评估结论仅对堃鹏文旅公司拟收购卧龙中景信公司股权之经济行为有效。本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2024年9月30日起至2025年9月29日止。
九、对评估结论有重大影响的特别事项
1.根据《卧龙生态文化旅游项目合作开发和运营协议》，双方合作期限为50年，自2016年8月1日至2066年7月31日（简称合作经营期）。本次采用收益法评估时收益期限按照合作经营期进行考虑，没有考虑合作经营期满后的续约经营。
2.《卧龙生态文化旅游项目合作开发和运营协议》第二条第6款：投资约定，乙方(卧龙中景信公司)在未来5年内直接投资投入不低于10.00亿元人民币，其中前3年内投资总额不低于6.00亿元人民币，用于合作范围内的开发建设，具体投资进度在乙方完成规划以后双方（指甲、乙双方，甲方为四川卧龙国家级自然保护区
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管理局、四川省汶川卧龙特别行政区）进行确认，并以补充协议方式明确。第四条第2款：在合作协议签订后及合作经营期内，乙方负责景区营销策划、宣传推广，提供景区旅游的专业运营服务；承担营销、经营等运营成本，其营销经费投入每年不低于3,000.00万元。第六条第3款：乙方违反本协议第四条相关义务约定，致使合作范围景区旅游价值大幅度下降的，或投资不能按时足额到位、经甲方合理催告后仍不能足额到位的，甲方有权单方面解除本协议，并要求赔偿甲方遭受的经济损失。
卧龙中景信公司成立后,负责卧龙中华大熊猫苑的运营管理,同时卧龙中景信公司积极参与推动卧龙生态旅游发展,助力区局脱贫攻坚,解决当地群众就业,带动老百姓脱贫致富,协助区局开展接待工作等。大熊猫国家公园体制试点工作启动后,不可控因素增加,修编后的《四川卧龙国家级自然保护区总体规划(2015-2025)》暂未批复,导致暂无法办理投资项目行政许可,以至于《卧龙生态文化旅游项目合作开发和运营协议》约定的体验区和探险区投资无法按计划实施。
根据国浩律师（上海）事务所关于《卧龙生态文化旅游项目合作开发和运营协议》相关问题之分析所出具的《法律咨询意见函》：合作协议项下投资未如约落地实施，主要系因投资项目相关规划、土地供应等条件未成就,非因中景信（上海）旅游发展集团有限公司/卧龙中景信公司或区局任一方原因导致。截至目前，在原有已建成观光区的合作运营管理上,卧龙中景信公司与区局继续遵守合作协议及过渡安排执行。因此，卧龙中景信公司有权按照合作协议约定享有权利和承担义务，卧龙中景信公司依据合作协议约定继续负责卧龙中华大熊猫苑已建成景区的运营管理不存在实质性法律障碍。
综上，本次采用收益法评估时，假设卧龙中景信公司继续保持卧龙中华大熊猫苑景区现有的运营管理模式至运营期结束。如果卧龙中景信公司对卧龙中华大熊猫苑景区的运营管理存在实质性法律障碍，将对评估结论造成重大影响，提请报告使用人注意。
资产评估报告的特别事项说明和使用限制说明请阅读资产评估报告正文。
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浙江祥源堃鹏文化旅游发展有限公司拟收购股权
涉及的卧龙中景信生态旅游开发有限公司
股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
坤元评报〔2024〕2-52号
浙江祥源堃鹏文化旅游发展有限公司：
坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟收购股权涉及的卧龙中景信生态旅游开发有限公司股东全部权益在2024年9月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人
本次资产评估的委托人为浙江祥源堃鹏文化旅游发展有限公司，被评估单位为卧龙中景信生态旅游开发有限公司。
(一)委托人概况
1.名称：浙江祥源堃鹏文化旅游发展有限公司(以下简称堃鹏文旅公司)
2.住所：浙江省杭州市拱墅区白马大厦12D室-1
3.法定代表人：徐中平
4.注册资本：壹亿元整
5.类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
6.统一社会信用代码：91330105MACMLR0FXX
7.登记机关：杭州市拱墅区市场监督管理局
8.经营范围：一般项目：旅游开发项目策划咨询；市场营销策划；项目策划与公关服务；咨询策划服务；会议及展览服务；酒店管理；物业管理；农副产品销售；初级农产品收购；茶具销售；日用百货销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及
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其制品除外）；商业综合体管理服务；休闲观光活动；组织文化艺术交流活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告制作；广告发布；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食用农产品零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；网络技术服务；数字文化创意内容应用服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；摄像及视频制作服务；文艺创作(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。以下限分支机构经营：一般项目：花卉种植；茶叶种植(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
上述1-8项内容摘自堃鹏文旅公司截至评估基准日的营业执照。根据浙江祥源文旅股份有限公司2024年9月董事会和监事会会议纪要，同意公司以自有资金9亿元人民币对堃鹏文旅公司进行增资，本次增资后，堃鹏文旅公司注册资本由人民币1亿元增至10亿元。
(二)被评估单位概况一)企业名称、类型与组织形式
1.名称：卧龙中景信生态旅游开发有限公司(以下简称卧龙中景信公司)
2.住所：耿达镇熊猫大道9号
3.法定代表人：冯刚
4.注册资本：壹亿元整
5.类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
6.统一社会信用代码：91513291MA62F2TG2W
7.登记机关：阿坝州卧龙市场监督管理局
8.经营范围：许可项目：旅游业务；道路旅客运输经营；餐饮服务；住宿服务；烟草制品零售；特种设备设计；食品销售；洗浴服务；城市公共交通。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；会议及展览服务；游乐园服务；露营地服务；餐饮管理；企业管理；企业管理咨询；棋牌室服务；物业管理；体验式拓展活动及策划；广告设计、代理；摄像及视频制作服
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务；组织文化艺术交流活动；规划设计管理；日用品销售；单位后勤管理服务；停车场服务；专业设计服务；服装服饰零售；商业综合体管理服务；农副产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上述1-8项内容摘自卧龙中景信公司截至评估基准日的营业执照。二)企业历史沿革
1.公司成立时情况卧龙中景信公司成立于2016年10月，初始注册资本10,000.00万元，成立时股东和出资情况如下：中景信旅游投资开发有限公司（为中景信旅游投资开发集团有限公司的曾用名）认缴出资10,000.00万元(占注册资本的100.00%)。
2.公司历次股权变更情况2019年7月，根据公司股东会决议及股权转让协议，中景信旅游投资开发集团有限公司将其持有公司的10%股权转让给景卧旅游管理（天津）中心（有限合伙）。
2024年4月，根据公司股东会决议及股权转让协议，景卧旅游管理（天津）中心（有限合伙）将其持有公司的10%股权转让给中景信（上海）旅游发展集团有限公司（曾用名中景信旅游投资开发集团有限公司、中景信旅游投资开发有限公司）。
经上述股权变更后，截至评估基准日，卧龙中景信公司的注册资本为10,000.00万元，实收资本为6,600.00万元，股权结构如下：
出资人名称
| 出资人名称 | 认缴额（万元） | 认缴比例（%） | 实缴额（万元） |
| 中景信（上海）旅游发展集团有限公司 | 10,000.00 | 100.00 | 6,600.00 |
三)被评估单位截至评估基准日及前一年的资产、负债状况及经营业绩见下表：
单位：人民币元
| 项目名称 | 2023年12月31日 | 2024年9月30日 |
| 资产 | 76,550,549.72 | 87,740,864.16 |
| 负债 | 28,130,422.24 | 29,196,876.57 |
| 股东权益 | 48,420,127.48 | 58,543,987.59 |
| 项目名称 | 2023年 | 2024年1-9月 |
| 营业收入 | 13,480,020.24 | 14,436,577.56 |
| 营业成本 | 3,443,715.79 | 2,550,271.63 |
| 利润总额 | 45,627,515.95 | 10,301,463.60 |
| 净利润 | 45,654,798.72 | 10,123,860.11 |
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上述财务报表均已经注册会计师审计，且均出具了无保留意见的审计报告。四)被评估单位经营情况等
1.公司简介2016年7月15日，经四川省林业厅《关于同意卧龙与中景信旅游投资开发有限公司合作开发生态文化旅游项目的批复》（川林护函〔534〕号）批准，卧龙中景信公司股东中景信（上海）旅游发展集团有限公司（以下简称中景信公司）与四川省汶川卧龙特别行政区、四川卧龙国家级自然保护区管理局（以下简称区局）签署《卧龙生态文化旅游项目合作开发和运营协议》（以下简称合作协议）。
《合作协议》约定了以下主要内容：(1)合作双方约定开发范围为卧龙区内幸福沟、邓生沟、巴朗山景区(详见合作开发范围红线图)，双方合作期限为50年，中景信公司负责合作范围内景区(或景点)后续开发运营的资金投入；(2)在保护大熊猫和生态环境的基础上，双方将幸福沟划分为观光区、体验区和探险区三个部分(注：其中观光区是由香港特区政府“5.12”特大地震后全额援建，已经于2014年下半年整体建成并投入使用，包括卧龙中华大熊猫苑神树坪基地、卧龙生态展示教育培训中心等)；(3)卧龙中华大能猫苑神树坪基地的门票销售收入的分配方式；(4)关于投资约定：中景信公司在未来5年内直接投资投入不得低于人民币10.00亿元人民币，其中前3年内投资总额不得低于6.00亿元人民币；(5)保证投资资金充足，足额到位用于项目建设或改善景区停车场、景区索道、景区项目改造等；(6)在合作协议签订后及合作经营期内，中景信公司负责景区营销策划，宣传推广，其营销经费投入每年不得低于3,000.00万元；(7)中景信公司在本协议项下的任何权利义务可以由中景信公司为本项目设立的项目公司或其他关联方享有或承担，但中景信公司仍对本协议的履行承担连带保证责任，直至本协议项下中景信公司的义务得到全部和适当履行为止等。2016年10月24日，中景信公司发起设立卧龙中景信公司,卧龙中景信公司享有或承担合作协议中的中景信公司享有或承担的权利义务。
根据《合作协议》，区局将合作范围内的景区（或景点）的商业开发及运营权全部授权给卧龙中景信公司，卧龙中景信公司负责合作范围内景区（或景点）后续开发运营的资金投入。区局承诺卧龙中景信公司是合作开发范围内的唯一管理运营商，并确保卧龙中景信公司在合作范围内具有唯一的、排他的、全部的商业运营权。
卧龙中景信公司成立后,负责卧龙中华大熊猫苑的运营管理,同时卧龙中景信公
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司积极参与推动卧龙生态旅游发展,助力区局脱贫攻坚,解决当地群众就业,带动老百姓脱贫致富,协助区局开展接待工作等。大熊猫国家公园体制试点工作启动后,不可控因素增加,修编后的《四川卧龙国家级自然保护区总体规划(2015-2025)》暂未批复,导致暂无法办理投资项目行政许可,以至于《合作协议》约定的体验区和探险区投资无法按计划实施。
截至评估基准日，由于投资项目相关规划、土地供应等条件未成就,卧龙中景信公司未能按照合作协议约定的投资金额及营销经费投入等落地实施。卧龙中景信公司主营业务为观光区卧龙中华大熊猫苑景区运营管理、门票销售。
2.公司组织结构图如下：
(三)委托人与被评估单位的关系
委托人拟收购被评估单位股权。
(四)其他资产评估报告使用人
根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的评估报告使用人。
二、评估目的
堃鹏文旅公司拟收购卧龙中景信公司股权，为此需要对卧龙中景信公司的股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供卧龙中景信公司股东全部权益价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为涉及上述经济行为的卧龙中景信公司的股东全部权益。
评估范围为卧龙中景信公司申报的并经过上会会计师事务所（特殊普通合伙）
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审计的截至2024年9月30日卧龙中景信公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及流动负债、非流动负债。按照卧龙中景信公司提供的业经审计的2024年9月30日财务报表反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为87,740,864.16元、29,196,876.57元和58,543,987.59元。具体内容如下：
金额单位：元
项目
| 项目 | 账面原值 | 账面价值 |
| 一、流动资产 | 70,777,792.21 | |
| 二、非流动资产 | 16,963,071.95 | |
| 其中：固定资产 | 2,345,205.50 | 1,212,987.38 |
| 在建工程 | 4,711,020.26 | |
| 使用权资产 | 9,357,741.44 | |
| 长期待摊费用 | 39,635.36 | |
| 递延所得税资产 | 1,641,687.51 | |
| 资产总计 | 87,740,864.16 | |
| 三、流动负债 | 18,056,050.05 | |
| 四、非流动负债 | 11,140,826.52 | |
| 负债合计 | 29,196,876.57 | |
| 股东权益合计 | 58,543,987.59 |
委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
(一)评估范围内主要资产情况
1.货币资金货币资金账面价值1,278,160.97元，包括库存现金和银行存款。
2.应收账款应收账款账面价值1,165,882.51元，其中账面余额1,240,300.54元，坏账准备74,418.03元，内容包括应收的门票款和纪念币分成。
3.其他应收款其他应收款账面价值67,686,450.03元，其中账面余额67,686,450.03元，未计提坏账准备，内容主要包括关联方之间的往来款和应收的利息。
4.设备类固定资产设备类固定资产合计账面原值2,345,205.50元，账面净值1,212,987.38元。包括车辆和电子设备，车辆主要包括别克GL8商务车、切诺基越野车等；电子设备
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主要包括电脑、空调等。上述设备均分布于被评估单位的景区和办公场所内。
5.在建工程在建工程系土建工程，账面价值4,711,020.26元，内容系筹建项目前期规划设计时发生的调研论证费、可研评价费和勘察设计费。
6.使用权资产使用权资产账面净额9,357,741.44元，其中账面原值14,678,810.21元，累计折旧5,321,068.77元。使用权资产为企业根据新《企业会计准则第21号-租赁》的要求，对被评估单位所有租赁确认的资产。纳入本次评估范围的使用权资产为卧龙中景信公司租赁的卧龙生态展示教育培训中心。
7.递延所得税资产递延所得税资产账面价值1,641,687.51元，系被评估单位租赁负债的税会差异和应收账款坏账准备所产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。
(二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况等一）企业申报的账面记录的无形资产无。二）公司申报的账面未记录的无形资产无。
(三)企业申报的表外资产的类型、数量无。
(四)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
1.本次评估未利用专家工作。
2.引用相关报告情况申报范围内的资产及负债根据上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《卧龙中景信生态旅游开发有限公司公司审计报告》，审计报告号为“上会师报字(2024)第14780号”，根据审计报告，截至评估基准日2024年9月30日，卧龙中景信公司净资产为58,543,987.59元，报告类型为标准无保留意见。
四、价值类型
1.价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值
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（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托人充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。
2.市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，委托人确定本次评估基准日为2024年9月30日，并在资产评估委托合同中作了相应约定。
评估基准日的选取是委托人根据本项目的实际情况、评估基准日尽可能接近经济行为的实现日，尽可能减少评估基准日后的调整事项等因素后确定的。同时本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，准确划定评估范围，准确高效地清查核实资产，合理选取评估作价依据的原则，选择距相关经济行为计划实现日较接近的日期作为评估基准日。
六、评估依据
(一)法律法规依据
1.《资产评估法》；
2.《公司法》《民法典》《证券法》等；
3.其他与资产评估有关的法律、法规等。
(二)评估准则依据
1.《资产评估基本准则》；
2.《资产评估职业道德准则》；
3.《资产评估执业准则——资产评估程序》；
4.《资产评估执业准则——资产评估报告》；
5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》；
6.《资产评估执业准则——资产评估档案》；
7.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》；
8.《资产评估执业准则——企业价值》；
9.《资产评估执业准则——资产评估方法》；
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10.《资产评估执业准则——无形资产》；
11.《资产评估执业准则——机器设备》；
12.《资产评估价值类型指导意见》；
13.《资产评估对象法律权属指导意见》。
(四)权属依据
1.卧龙中景信公司提供的《营业执照》、公司章程；
2.与资产及权利的取得及使用有关的合同、协议、资金拨付证明(凭证)、财务报表及其他会计资料；
3.机动车行驶证、机动车登记证、发票等权属证明；
4.其他产权证明文件。
(五)取价依据
1.被评估单位提供的评估申报表；
2.被评估单位截至评估基准日的审计报告以及相关财务报表；
3.有关工程的原始资料、业务合同、询价记录等；
4.主要设备的购置合同、发票、付款凭证；有关设备的技术档案等资料；
5.《卧龙生态文化旅游项目合作开发和运营协议》、四川省汶川卧龙特别行政区和四川卧龙国家级自然保护区管理局《关于明确合作过渡期款项支付的复函》（卧特护函（2023）3号）、《关于卧龙生态文化旅游开发项目确认函》；
6.主要资产所在地人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规文件；
7.主要库存商品市场销价情况调查资料；
8.被评估单位的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料；
9.行业统计资料、相关行业及市场容量、市场前景、市场发展及趋势分析资料、定价策略及未来营销方式、类似业务公司的相关资料；
10.从同花顺iFinD金融数据终端查询的相关数据；
11.中国人民银行公布的评估基准日贷款市场报价利率（LPR）；
12.企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等；
13.评估专业人员对资产核实、勘查、检测、分析等所搜集的佐证资料；
14.其他资料。
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七、评估方法
(一)评估方法的选择根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
1.资产基础法资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债执行必要的核查程序，因此本次评估适用资产基础法。
2.收益法卧龙中景信公司业务模式已经逐步趋于成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定采用收益法对委托评估的卧龙中景信公司的股东全部权益价值进行评估。
3.市场法市场法是将评估对象与可参考企业或者在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较，并对比较因素进行修正，从而确定评估对象价值的一种评估方法。
根据本次评估的企业特性，评估人员难以在公开市场上收集到与委估企业相类似的可比上市公司，且由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于搜集到足够的同类企业产权交易案例，所以本次企业价值评估不宜采用市场法。
在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，确定采用收益法的结论作为评估对象的评估结论。
(二)资产基础法简介
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方
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法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-∑各分项负债的评估价值主要资产的评估方法如下：
一)流动资产
1.货币资金对于人民币现金和银行存款，以核实后账面值为评估值。
2.应收账款、其他应收款和相应坏账准备
(1)应收账款对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，该部分应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
(2)其他应收款对于预计可收回的款项，包括应收备用金、关联方往来款，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。
3.预付款项预付款项系加油费，经评估人员核实，期后能够实现相应的资产或权益，故以核实后账面值为评估值。
4.存货存货系外购再售的熊猫公仔、千寻日记掌中宝挂件和木质花花冰箱贴等库存商品，以核实后的账面余额为评估值。
5.其他流动资产其他流动资产系预缴所得税，经核实相关资料，税金期后应可抵扣，以核实后的账面值为评估值。
二)非流动资产
1.设备类固定资产根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等情况，
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主要采用成本法进行评估。成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值），以此确定资产价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的实体性贬值，计算公式为：
评估价值＝重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
＝重置成本×成新率-功能性贬值-经济性贬值
(1)重置成本的评定重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费、资金成本等若干项组成。
(2)成新率的确定根据委估设备特点、使用情况、重要性等因素，确定设备成新率。
1)对于价值量较小的设备，以及电脑、空调等办公设备，主要以年限法为基础，结合设备的维护保养情况和外观现状，确定成新率，计算公式为：
年限法成新率(K1)＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%
2)对于车辆，首先按年限法和行驶里程法分别计算理论成新率，采用孰低法确定其理论成新率，以此为基础，结合车辆的维护保养情况和外观现状，确定成新率。
(3)功能性贬值的确定
本次对于委估的设备采用更新重置成本，故不考虑功能性贬值。
(4)经济性贬值的确定
经了解，委估设备利用率正常，不存在因外部经济因素影响引起的产量下降、使用寿命缩短等情况，故不考虑经济性贬值。
2.在建工程
在建工程内容系筹建项目前期规划设计时发生的调研论证费、可研评价费和勘察设计费。
评估人员核查了上述费用的财务记录，核对相关领用记录及付款凭证等，对上述费用账面记录的明细构成进行了整理，核查财务记录的基础上，对其进行了实地查勘和了解。
经了解，调研论证费、可研评价费和勘察设计费等费用支出合理，故以核实后
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的账面值为评估价值。
3.使用权资产使用权资产为企业根据新《企业会计准则第21号-租赁》的要求，对被评估单位所有租赁确认的资产。评估人员了解与使用权资产有关租赁合同的条款、租赁期限及租金的支付方式等，查阅了原始入账凭证。按财务会计制度核实，未发现不符情况。故对使用权资产以经核实后的账面值确认为评估价值。
4.长期待摊费用长期待摊费用主要包括小岛票务系统接口OCR-识别费、小岛票务系统政府系统接口费等费用的摊销余额，企业按3年摊销。
评估人员查阅了相关文件和原始凭证，检查了各项费用尚存的价值与权利。经核实，经复核原始发生额正确，企业在受益期内平均摊销，期后尚存在对应的价值或权利，以剩余受益期应分摊的金额确定评估价值。
5.递延所得税资产
递延所得税资产包括被评估单位租赁负债的税会差异和应收账款坏账准备所产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。
因递延所得税资产为在确认企业所得税中会计准则规定与税收法规不同所引起的纳税暂时性差异形成的资产，资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述递延所得税资产以核实后的账面值为评估值。
三)负债
负债包括流动负债和非流动负债，包括短期借款、应付账款、预收款项、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债等流动负债，及租赁负债和递延所得税负债非流动负债。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，各项负债均为实际应承担的债务，以核实后的账面值为评估值。
(二)收益法简介
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
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一)收益法的应用前提1．投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。2．能够对企业未来收益进行合理预测。3．能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。二)收益法的模型结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产的价值－非经营性负债的价值
t
(1)1)
n
nnnttt
CFF
Prr
??
????
?
?企业自由现金流评估值
（
式中：n——明确的预测年限
t
(1)1)
n
nnnttt
CFF
Prr
??
????
?
?企业自由现金流评估值
（
t
CFF
——第t年的企业现金流r——加权平均资本成本t——未来的第t年
t
CFF
n
P
——第n年以后的价值三)收益期与预测期的确定本次评估根据《合作协议》，区局与卧龙中景信公司的合作期限为50年，自2016年8月1日至2066年7月31日。合作经营期满后，卧龙中景信公司在同等条件下享有优先续约经营的权利；若双方无继续合作意愿，卧龙中景信公司投资形成的资产经双方认定价值后根据国家的相关法律决定处置。本次评估经营期限按照合作经营期进行考虑，没有考虑合作经营期满后的续约经营。评估基准日为2024年9月30日，故预测期为2024年10月1日至2066年7月31日。
四)收益额—现金流的确定本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：
企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
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息前税后利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发费用－财务费用（不含利息支出）＋资产（信用）减值损失＋其他收益＋投资收益＋公允价值变动损益＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支出－所得税费用
五)折现率的确定
1．折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
??
edEDWACCKKT
EDED??????
??
式中：WACC——加权平均资本成本
??
edEDWACCKKT
EDED??????
??eK
——权益资本成本
eKd
K
——债务资本成本T——所得税率D/E——资本结构债务资本成本采用基准日适用的一年期LPR利率，权数采用公司同行业上市公司平均债务构成计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
d
K
efcKRBetaERPR????
式中：
efcKRBetaERPR????
e
K
——权益资本成本
e
K
f
R
——无风险报酬率
Beta——权益的系统风险系数ERP——市场风险溢价
f
R
c
R
——企业特定风险调整系数2．模型中有关参数的计算过程
(1)无风险报酬率的确定国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中评协网站公布的由中央国债登记结算有限责任公司(CCDC)提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取得国债市场上剩余年限为10年和30年国债的到期年收益率，将其平均后作为无风险报酬率。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础
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编制的曲线。
(2)资本结构通过同花顺iFinD金融数据终端查询，沪、深两市相关上市公司至评估基准日资本结构。
被评估单位与可比公司在融资能力、融资成本等方面不存在明显差异，本次采用上市公司平均资本结构作为被评估单位的目标资本结构。
(3)权益风险系数Beta
通过同花顺iFinD金融数据终端查询沪、深两地行业上市公司含财务杠杆的Beta系数后，通过公式
uβ
=
| uβ | lβ |
÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率，
为含财务杠杆的Beta系数，
l
βu
β
为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构)对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数。
通过公式
u
β
??'luβ=β×1+1-tD/E????
，计算被评估单位带财务杠杆系数的Beta系数。本次同行业上市公司的选取综合考虑可比公司与被评估单位在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终确定祥源文旅、峨眉山A、西藏旅游作为可比公司。考虑到上述可比公司数量、可比性、上市年限等因素，选取以周为计算周期，截至评估基准日前151周的贝塔数据。
(4)计算市场收益率及市场风险溢价ERP衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估专业人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。本次对具体指数的时间区间选择为2014年到2023年。经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率而估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率。
(5)Rc—企业特定风险调整系数的确定
在分析公司的规模、盈利能力、管理、技术等方面风险及对策的基础上综合确定公司的特定风险。
3．加权平均成本的计算
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(1)权益资本成本
e
K
的计算
e
K
efc
KRBetaERPR????
式中：
efc
KRBetaERPR????
e
K
——权益资本成本
e
K
f
R
——无风险报酬率
Beta——权益的系统风险系数
ERP——市场风险溢价
f
Rc
R
——企业特定风险调整系数
(2)债务资本成本
c
R
d
K
计算债务资本成本
d
K
d
K
采用基准日一年期贷款市场报价利率（LPR）。
(3)加权资本成本计算
d
K
??
ed
EDWACCKKT
EDED??????
??
六)非经营性资产（负债）和溢余资产的价值非经营性资产（负债）是指与企业经营收益无关的资产（负债）。溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。
被评估单位的非经营性资产系其他应收关联方往来款及在建工程规划设计费等。对上述非经营性资产，按资产基础法中相应资产的评估价值确定其价值。
七)付息债务价值
截至评估基准日，公司付息债务主要为短期借款。按资产基础法中相应负债的评估价值确定其价值。
八、评估程序实施过程和情况
整个评估过程包括接受委托、核实资产与验证资料、评定估算、编写资产评估报告、内部审核及正式出具报告，具体过程如下：
(一)接受委托阶段
1．项目调查与风险评估，明确评估业务基本事项，确定评估目的、评估对象和范围、评估基准日；
2．接受委托人委托，签订资产评估委托合同；
3．编制资产评估计划；
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4．组成项目小组，并对项目组成员进行培训。
(二)资产核实阶段
1.评估机构根据资产评估工作的需要，向被评估单位提供资产评估申报表表样，并协助其进行资产清查工作；
2.了解被评估单位基本情况及委估资产状况，并收集相关资料；
3.审查核对被评估单位提供的资产评估申报表和有关测算资料；
4.根据资产评估申报表的内容进行现场核实和勘查，收集整理资产购建、运行、维修等相关资料，并对资产状况进行勘查、记录；
5.收集整理委估资产的产权证、合同、发票等产权证明资料，核实资产权属情况；
6.收集整理旅游行业资料，了解被评估单位的竞争优势和风险；
7.获取被评估单位的历史收入、成本以及费用等资料，了解其现有的生产能力和发展规划；
8.收集并查验资产评估所需的其他相关资料。
(三)评定估算阶段
1.根据委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法；
2.收集市场信息；
3.对委估资产进行评估，测算其评估价值；
4.在被评估单位提供的未来收益预测资料的基础上，结合被评估单位的实际情况，查阅有关资料，合理确定评估假设，形成未来收益预测。然后分析、比较各项参数，选择具体计算方法，确定评估结果。
(四)编制资产评估报告与内部审核阶段
1.分析并汇总分项资产的评估结果，形成评估结论；
2.对各种方法评估形成的测算结果进行分析比较，确定评估结论；
3.编制初步资产评估报告；
4.对初步资产评估报告进行内部审核；
5.征求有关各方意见。
(五)出具报告阶段
征求意见后，出具正式资产评估报告。
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九、评估假设
1.基本假设
(1)本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。
(2)本次评估以公开市场交易为假设前提。
(3)本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。
(4)本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
(5)本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。
(6)本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2.具体假设
(1)本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的。
(2)假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定。
(3)假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生。
(4)假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
(5)假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不利影响。
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3.特殊假设
(1)本次评估假设经营场地租用到期后可以在同等市场条件下续租。
(2)本次评估假设卧龙中景信公司继续保持卧龙中华大熊猫苑景区现有的运营管理模式至运营期结束。
(3)本次评估假设西部大开发所得税优惠政策2030年12月31日到期后延续执行。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
十、评估结论
1.资产基础法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，卧龙中景信公司的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估结果为：
资产账面价值87,740,864.16元，评估价值88,007,736.78元，评估增值266,872.62元，增值率为0.30%；
负债账面价值29,196,876.57元，评估价值29,196,876.57元；
股东全部权益账面价值58,543,987.59元，评估价值58,810,860.21元，评估增值266,872.62元，增值率为0.46%。
资产评估结果汇总如下表：
金额单位：人民币元
项目
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100 | |
| 一、流动资产 | 70,777,792.21 | 70,777,792.21 | ||
| 二、非流动资产 | 16,963,071.95 | 17,229,944.57 | 266,872.62 | 1.57 |
| 其中：固定资产 | 1,212,987.38 | 1,479,860.00 | 266,872.62 | 22.00 |
| 在建工程 | 4,711,020.26 | 4,711,020.26 | ||
| 使用权资产 | 9,357,741.44 | 9,357,741.44 | ||
| 长期待摊费用 | 39,635.36 | 39,635.36 | ||
| 递延所得税资产 | 1,641,687.51 | 1,641,687.51 | ||
| 资产总计 | 87,740,864.16 | 88,007,736.78 | 266,872.62 | 0.30 |
| 三、流动负债 | 18,056,050.05 | 18,056,050.05 |
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项目
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100 | |
| 四、非流动负债 | 11,140,826.52 | 11,140,826.52 | ||
| 负债合计 | 29,196,876.57 | 29,196,876.57 | ||
| 股东全部权益 | 58,543,987.59 | 58,810,860.21 | 266,872.62 | 0.46 |
评估结果根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。
2.收益法评估结果在本报告所揭示的评估假设基础上，卧龙中景信公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为12,321.47万元。
3.两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定卧龙中景信公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为5,881.09万元，采用收益法评估的结果为12,321.47万元，两者相差6,440.38万元，差异率为
52.27%。
一方面，以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，由于卧龙中景信公司拟投资开发的“卧龙大熊猫科普教育设施建设项目”总体规划尚未获有权政府部门批复，因此合作协议项下的投资约定尚未落地实施，目前公司资产投入较小，且资产基础法评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如企业的人力资本、管理效率、自创商誉、销售网络等。
另一方面，资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性。首先，卧龙中景信公司位于具有熊猫王国之称的四川卧龙国家级自然保护区，项目所在地海拔1500米至2400米，距离都江堰市40公里、成都市79公里，坐拥熊猫王国之巅巴郎山，倚靠“蜀山之后、户外天堂”四姑娘山，毗邻九环线，区位优势突出。其次，卧龙中景信公司享有卧龙中华大熊猫神树坪基地门票的经营权，为其收益实现提供保障，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果12,321.47万元（大写为人民币壹亿贰仟叁佰贰拾壹万肆仟柒佰元整）作为卧龙中景信公司股东全部权益的评估价值。
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十一、特别事项说明以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，提请本资产评估报告使用人对此应特别关注：
1.本次评估利用了上会会计师事务所(特殊普通合伙)于2024年12月5日出具的上会师报字(2024)第14780号审计报告。根据《资产评估执业准则—企业价值》第12条规定：资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。
2.在对被评估单位股东全部权益价值评估中，评估人员对被评估单位提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，未发现评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是被评估单位的责任，评估人员的责任是对被评估单位提供的资料作必要的查验，资产评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若被评估单位不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限制，则前述资产的评估结果和被评估单位股东全部权益价值评估结论会受到影响。
3.根据《合作协议》，双方合作期限为50年，自2016年8月1日至2066年7月31日（简称合作经营期）。本次评估收益期限按照合作经营期进行考虑，没有考虑合作经营期满后的续约经营。
4.《合作协议》第二条第6款：投资约定，乙方(卧龙中景信公司)在未来5年内直接投资投入不低于10.00亿元人民币，其中前3年内投资总额不低于6.00亿元人民币，用于合作范围内的开发建设，具体投资进度在乙方完成规划以后双方进行确认，并以补充协议方式明确。第四条第2款：在合作协议签订后及合作经营期内，乙方负责景区营销策划、宣传推广，提供景区旅游的专业运营服务；承担营销、经营等运营成本，其营销经费投入每年不低于3,000.00万元。第六条第3款：乙方违反本协议第四条相关义务约定，致使合作范围景区旅游价值大幅度下降的，或投资不能按时足额到位、经甲方合理催告后仍不能足额到位的，甲方（区局）有权单方面解除本协议，并要求赔偿甲方遭受的经济损失。
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卧龙中景信公司成立后,就负责卧龙中华大熊猫苑的运营管理,同时卧龙中景信公司积极参与推动卧龙生态旅游发展,助力区局脱贫攻坚,解决当地群众就业,带动老百姓脱贫致富,协助区局开展接待工作等。大熊猫国家公园体制试点工作启动后,不可控因素增加,修编后的《四川卧龙国家级自然保护区总体规划(2015-2025)》暂未批复,导致暂无法办理投资项目行政许可,以至于《合作协议》约定的体验区和探险区投资无法按计划实施。由于投资规划未落地实施，相关营销经费未投入。
根据国浩律师（上海）事务所关于《卧龙生态文化旅游项目合作开发和运营协议》相关问题之分析所出具的《法律咨询意见函》：合作协议项下投资未如约落地实施，主要系因投资项目相关规划、土地供应等条件未成就,非因中景信（上海）旅游发展集团有限公司/卧龙中景信公司或区局任一方原因导致。截至目前，在原有已建成观光区的合作运营管理上,卧龙中景信公司与区局继续遵守合作协议及过渡安排执行。因此，卧龙中景信公司有权按照合作协议约定享有权利和承担义务，卧龙中景信公司依据合作协议约定继续负责卧龙中华大熊猫苑已建成景区的运营管理不存在实质性法律障碍。
综上，本次采用收益法评估时，假设卧龙中景信公司继续保持卧龙中华大熊猫苑景区现有的运营管理模式至运营期结束。如果卧龙中景信公司对卧龙中华大熊猫苑景区的运营管理存在实质性法律障碍，将对评估结论造成重大影响，提请报告使用人注意。
6.债务重组事项：
金额单位：元
项目
| 项目 | 债务重组方式 | 原重组债权债务账面价值 | 确认的债务重组利得/损失 |
| 应付门票款 | 免除部分债务 | 39,375,000.00 | 36,825,000.00 |
| 应付房租租金 | 免除部分债务 | 3,990,000.00 | 990,000.00 |
| 合计 | 43,365,000.00 | 37,815,000.00 |
说明：因受疫情影响导致游客量锐减，卧龙中景信公司经营出现较大亏损，致未能及时支付2018-2022年度欠付的区局门票款项及房屋租赁费合计4,336.50万元。2023年4月，经四川省汶川县人民法院调解（调解书：（2023）川3221民初224号、（2023）川3221民初225号），区局同意卧龙中景信公司，在2023年5月15日前一次性支付555.00万元后，视同结清截止2022年12月31日前产生的所有债务。通
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过调解协商，免除了卧龙中景信公司合计3,781.50万元的债务，卧龙中景信公司将该部分债务重组收益于2023年度进行了相关的会计处理。
6.《合作协议》第二条第4款：卧龙中华大熊猫苑神树坪基地的门票（不包含索道、交通等费用）销售收入分配方式为：(1)乙方（卧龙中景信公司）确保每年的保底游客量为30万人,保底销售总收入为人民币1,500.00万元，甲方（区局）分配60%门票收入(已包含资源占用费)，乙方按照40%收取管理费(门票收入)(以下简称I档销售收入)，不足保底销售总收入时，由乙方补足确保甲方收入达人民币900.00万元；(2)门票销售总收入大于人民币1,500.00万元(含)至2,500.00万元时，在I档销售收入保底基础上超出部分甲方再分配45%门票收入，乙方再分配55%门票收入(以下简称II档销售收入)；(3)门票销售总收入大于人民币2,500.00万元(含)至5,000.00万元(含)时，在II档销售收入保底的基础上超出部分甲方再分配30%门票收入,乙方再分配70%门票收入(以下简称III档销售收入)；(4)门票销售总收入大于人民币5,000.00万元时,在III档销售收入保底的基础上超出5,000.00万元部分，甲方再分配20%门票收入，乙方再分配80%门票收入(以下简称IV档销售收入)。
由于受情势变更和地震、次生灾害、疫情等不可抗力因素影响，在执行过程中遇到投资无法落地、经营收入远不及预期等困难，导致原协议的费用支付难以持续覆行。根据区局《关于明确合作过渡期款项支付的复函》卧特护函〔2023〕3号，按照国家助企纾困有关政策及公司经营实际，与卧龙中景信公司就过渡期(自2023年1月1日至上级批复区局机构改革完成之日、或卧龙中景信公司在卧龙投资项目落地实施之日，以时间先到者为准)缴款事项，明确卧龙中景信公司每年向区局支付中华大熊猫苑门票收入分配款和生态教育展示中心租赁费合计保底260.00万元（不再受任何因素影响），卧龙中景信公司在卧龙经营收入总额(由卧龙中景信公司方提供第三方审计为依据)超过1,000.00万部分按照原协议的比例（6:4）向区局支付分成，每年分两次支付，每年3月份支付130.00万元+上年度分成资金，9月份支付
130.00万元。截至评估基准日，卧龙中景信公司已按照区局《关于明确合作过渡期款项支付的复函》支付2023年及2024年相应款项。
区局《关于明确合作过渡期款项支付的复函》，明确过渡期(自2023年1月1日至上级批复区局机构改革完成之日、或卧龙中景信公司在卧龙投资项目落地实施之日，以时间先到者为准)缴款事项。但上级批复区局机构改革完成之日与卧龙中景
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信公司在卧龙投资项目落地实施之日，这两个日期在评估基准日尚不明确，具有不确定性。本次评估通过与委托人、被评估单位进行综合讨论分析后，认为2024年销售收入分配方式和生态教育展示中心租赁费采用《关于明确合作过渡期款项支付的复函》约定进行评估，2025年及以后销售收入分配方式和生态教育展示中心租赁费采用合作协议约定进行评估较为合理。所以本次评估假设2024年销售收入分配方式和生态教育展示中心租赁费采用《关于明确合作过渡期款项支付的复函》约定进行评估，2025年及以后销售收入分配方式和生态教育展示中心租赁费采用合作协议约定进行评估。如果2025年及以后销售收入分配方式和生态教育展示中心租赁费未按照合作协议的约定执行，会对评估结论产生影响，提请报告使用人注意。
7.截至评估基准日，被评估单位存在以下租赁事项，本次评估中资产基础法已经考虑第(1)项对评估结论的影响，收益法中已经参考了租赁合同对应租金并进行了相应的预测：
(1)根据区局与卧龙中景信公司签订《卧龙生态展示教育培训中心租赁协议》，租赁期自2017年6月16日起至2037年6月15日止，共计20年，年租金110.00万元，五年后每五年租金费用递增3%。卧龙生态展示教育培训中心坐落于阿坝州汶川县卧龙特别行政区耿达镇熊猫大道9号由展示区、会议服务、办公区、餐饮服务区、客房区、景观绿化、停车场、围墙、堡坎、道路等构成，主体建筑面积8,208.00平方米。
(2)卧龙中景信公司将其承租的卧龙生态展示教育培训中心二楼中的1,440.00平方米转租给四川铁科建设监理有限公司作为办公接待用房，租赁期限自2024年3月1日至2026年2月28日止，共计2年，含税年租金218,000.00元。
(3)卧龙中景信公司将其承租的卧龙生态展示教育培训中心的门口停车场及相关附属设施、二层及三层共36个房间、一层洗衣房及4间杂物间转租给杨寿君作为民宿用房，租赁期限自2024年3月15日至2032年6月14日止（含3个月免租期），共计8年，含税年租金153,750.00元。
卧龙中景信公司承诺，截至评估基准日，除上述租赁租赁外，不存在资产抵押、质押等或有事项或其他租赁事项。
8.本次评估中，评估人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估人员在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的
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前提下，通过实地勘察作出的判断。
9.截至评估基准日，卧龙中景信公司注册资本为100,00.00万元，实缴资本为6,600.00万元，尚未出资到位。
10.在资产基础法评估时，除递延所得税资产外，未对资产评估增减额考虑相关的税收影响。
11.期后变动事项：中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布，2024年10月21日贷款市场报价利率（LPR）为：1年期LPR为3.1%，5年期以上LPR为3.6%。本次收益法评估未考虑该变动影响。
12.卧龙中景信公司于2024年12月4日通过卧龙大熊猫苑神树坪基地微信公众号发布“卧龙中华大熊猫苑神树坪基地闭园公告”，闭园公告主要内容如下：为进一步提升卧龙中华大熊猫苑神树坪基地的游览环境与服务质量，确保游客拥有更加安全、舒适、美好的游玩体验，将于2024年12月7日一12月31日对园区栈道进行升级施工，期间实行闭园，具体开园时间另行通知。本次收益法评估时考虑了该事项的影响。
13.本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；同一资产在不同市场的价值可能存在差异；本次评估对象为股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控制权溢价或缺乏控制权的折价。
14.本次股东全部权益价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作了评估人员认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结论的责任。
15.本评估机构及评估人员不对资产评估委托人和被评估单位提供的有关经济行为批文、营业执照、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
16.本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估人员根据其执业经验一般不能获悉的情况