甬兴证券有限公司
关于
江苏华辰变压器股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
| 保荐机构（主承销商） |
二〇二四年十二月
3-1-1
保荐人及保荐代表人声明
甬兴证券有限公司及本项目保荐代表人殷磊刚、邱丽根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。如无特别说明，本发行保荐书中所有简称和释义，均与《江苏华辰变压器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。
3-1-2
目 录
保荐人及保荐代表人声明 ...... 1
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 3
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 3
三、发行人基本情况 ...... 4
四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 7
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 8
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 10
第三节 对本次发行的推荐意见 ...... 11
一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 11
二、本次发行符合相关法律规定 ...... 11
三、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 24
四、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ...... 25
五、发行人的主要风险提示 ...... 25
六、发行人的发展前景评价 ...... 32
七、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 33
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
甬兴证券指定殷磊刚、邱丽担任本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
殷磊刚：保荐代表人，现任甬兴证券投资银行一部董事总经理，曾先后负责或参与的项目有：江苏华辰、实丰文化、葵花药业等首次公开发行股票并上市项目；永泰运、登云股份、四方达、骅威文化等上市公司再融资项目；骅威文化、国投中鲁和香山股份等重大资产重组等项目。目前，殷磊刚未担任其他已申报在审项目的保荐代表人。殷磊刚在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
邱丽：保荐代表人，现任甬兴证券投资银行事业部董事总经理，曾先后参与或负责江苏华辰、葵花药业、新宏泰、实丰文化等首次公开发行股票并上市项目；宏润建设、新金路、宁波银行等上市公司再融资项目；骅威文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目。目前，邱丽未担任其他已申报在审项目的保荐代表人。邱丽在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为童芳，其保荐业务执行情况如下：
童芳：硕士研究生学历，现任甬兴证券投资银行一部业务副总裁，曾先后负责或参与的项目有：宏润建设、永泰运、香山股份等上市公司再融资项目，香山股份发行股份购买资产等项目。童芳在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他主要成员包括蒋敏、张迎、黄晖娅、万江涛、赵梓涵、徐浩林。
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三、发行人基本情况
（一）发行人情况概览
| 中文名称 | 江苏华辰变压器股份有限公司 |
| 英文名称 | Jiangsu Huachen Transformer Co., Ltd. |
| 注册资本 | 16,000万元 |
| 住所 | 铜山经济开发区第二工业园内钱江路北，银山路东 |
| 法定代表人 | 张孝金 |
| 成立日期 | 2007年9月4日 |
| 统一社会信用代码 | 9132031266639531XY |
| 上市时间 | 2022年5月12日 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 公司A股简称 | 江苏华辰 |
| 公司A股代码 | 603097 |
| 联系地址 | 铜山经济开发区第二工业园内钱江路北，银山路东 |
| 邮政编码 | 221116 |
| 电话号码 | 0516-85056699 |
| 传真号码 | 0516-85076699 |
| 电子信箱 | hc@hcbyq.com |
| 网址 | http://www.hcbyq.com/ |
| 经营范围 | 许可项目：技术进出口；进出口代理；电力设施承装、承修、承试；特种设备检验检测；特种设备设计；货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：变压器、整流器和电感器制造；配电开关控制设备制造；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；电力行业高效节能技术研发；海上风电相关系统研发；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；集中式快速充电站；充电桩销售；电力设施器材制造；机械电气设备制造；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；风力发电机组及零部件销售；电气机械设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电气设备修理；电线、电缆经营；润滑油销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；停车场服务；非居住房地产租赁；太阳能发电技术服务；电池制造；电池销售；风力发电技术服务；标准化服务；新兴能源技术研发；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；电池零配件销售；太阳能热发电产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）发行人前十名股东
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截至2024年6月30日，发行人的前十大股东如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 股东性质 | 持股数（股） | 持股比例（%） | 持有限售条件的股份数量（股） |
| 1 | 张孝金 | 境内自然人 | 84,000,000 | 52.50 | 84,000,000 |
| 2 | 张孝保 | 境内自然人 | 16,000,000 | 10.00 | 16,000,000 |
| 3 | 张晨晨 | 境内自然人 | 8,000,000 | 5.00 | 8,000,000 |
| 4 | 中国工商银行股份有限公司－富国天惠精选成长混合型证券投资基金（LOF） | 其他 | 4,306,449 | 2.69 | - |
| 5 | 徐州市铜山区众和商务信息服务中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | 4,050,000 | 2.53 | 4,050,000 |
| 6 | 徐州市铜山区久泰商务信息服务中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | 3,950,000 | 2.47 | 3,950,000 |
| 7 | 中金公司－建设银行－中金新锐股票型集合资产管理计划 | 其他 | 3,857,835 | 2.41 | - |
| 8 | 张孝玉 | 境内自然人 | 2,000,000 | 1.25 | 2,000,000 |
| 9 | 张孝银 | 境内自然人 | 2,000,000 | 1.25 | 2,000,000 |
| 10 | 中信银行股份有限公司－永赢睿信混合型证券投资基金 | 其他 | 1,487,000 | 0.93 | - |
| 合计 | 129,651,284 | 81.03 | 120,000,000 | ||
（三）公司历次筹资及现金分红情况
公司自2022年5月上市以来的筹资、现金分红和净资产变化的具体情况如下：
单位：万元
| 首发前期末净资产额（归属于母公司股东）（截至2021年12月31日） | 50,487.62 | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额 |
| 2022年5月 | 首次公开发行新股 | 26,785.58 | |
| 首发后累计现金分红金额（含税） | 5,600.00 | ||
| 本次发行前最近一期末净资产额（归属于母公司股东）（截至2024年6月30日） | 96,939.74 | ||
（四）主要财务数据及财务指标
发行人报告期主要财务数据及财务指标如下表所示：
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
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单位：万元
| 项 目 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 流动资产 | 144,071.00 | 143,863.24 | 104,385.27 | 64,602.65 |
| 非流动资产 | 44,686.19 | 34,019.78 | 31,040.97 | 20,056.28 |
| 资产总计 | 188,757.19 | 177,883.03 | 135,426.24 | 84,658.93 |
| 流动负债合计 | 87,662.48 | 78,960.92 | 50,700.60 | 32,117.35 |
| 非流动负债合计 | 3,871.44 | 5,679.94 | 1,526.74 | 2,053.95 |
| 负债合计 | 91,533.92 | 84,640.85 | 52,227.34 | 34,171.30 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 96,939.74 | 92,946.15 | 83,198.90 | 50,487.62 |
| 少数股东权益 | 283.53 | 296.02 | - | - |
| 所有者权益合计 | 97,223.27 | 93,242.18 | 83,198.90 | 50,487.62 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业总收入 | 66,797.85 | 151,014.77 | 102,450.02 | 87,105.08 |
| 营业总成本 | 61,717.01 | 135,020.13 | 93,956.96 | 78,528.59 |
| 营业利润 | 4,462.86 | 13,429.94 | 8,447.30 | 7,239.51 |
| 利润总额 | 4,458.29 | 13,412.92 | 9,119.75 | 8,596.23 |
| 净利润 | 3,981.10 | 12,143.28 | 9,125.69 | 7,841.66 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,993.59 | 12,147.25 | 9,125.69 | 7,841.66 |
| 少数股东损益 | -12.49 | -3.98 | - | - |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -11,941.09 | -6,956.31 | -7,885.84 | 1,413.32 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -6,776.39 | -13,958.91 | -9,263.85 | -7,272.54 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 15,207.92 | 11,146.92 | 32,504.08 | 2,045.07 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 3.74 | -0.91 | -0.28 | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -3,505.83 | -9,769.21 | 15,354.11 | -3,814.16 |
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2、主要财务指标
| 指标 | 2024.6.30/ 2024年1-6月 | 2023.12.31/ 2023年度 | 2022.12.31/ 2022年度 | 2021.12.31/ 2021年度 |
| 流动比率（倍） | 1.64 | 1.82 | 2.06 | 2.01 |
| 速动比率（倍） | 1.20 | 1.45 | 1.56 | 1.46 |
| 资产负债率（合并） | 48.49% | 47.58% | 38.57% | 40.36% |
| 资产负债率（母公司） | 48.51% | 47.78% | 38.64% | 40.49% |
| 应收账款周转率（次） | 0.75 | 2.09 | 2.10 | 2.36 |
| 存货周转率（次） | 1.53 | 4.37 | 3.85 | 4.70 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 6,572.74 | 16,094.04 | 10,976.87 | 10,088.89 |
| 利息保障倍数（倍） | 10.81 | 26.16 | 23.14 | 22.97 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.75 | -0.43 | -0.49 | 0.12 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.22 | -0.61 | 0.96 | -0.32 |
| 研发费用占营业收入的比重 | 4.22% | 3.83% | 3.87% | 4.22% |
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
经保荐机构自查，截至本发行保荐书签署日，本保荐机构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有甬兴证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）甬兴证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）甬兴证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）甬兴证券与发行人之间的其他关联关系。
基于上述事实，甬兴证券及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能
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产生影响的事项。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构通过项目合规审查、立项审核、质量控制部审核及内核机构审核等内部审核程序对项目进行质量控制和风险管理。具体审核流程如下：
1、项目合规审查
项目履行立项审议程序前，本保荐机构合规稽核部对项目利益冲突等情况进行审核。
2、项目立项审核
质量控制部对项目进行初步综合评估，确认可继续立项的，提交立项委员会审议。
每次参加立项审议的委员不少于5人，同意立项的决议应当至少经2/3以上参加审议的立项委员表决通过。
3、质量控制部审核
质量控制部对项目申请材料、工作底稿等进行审核，并对保荐类项目进行现场核查。
工作底稿经质量控制部验收通过的，方能启动内核会议审议程序。
4、内核机构审查
本保荐机构投资银行业务的内核机构包括内核委员会及内核部，其中内核委员会为非常设机构，内核部为常设机构，共同对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制。
内核部对内核申请文件进行审核并出具审核意见，对投资银行类项目履行问核程序并组织召开内核委员会会议。每次参加内核会议的委员人数不少于7人，根据内核管理相关制度的要求进行表决、形成表决结果及最终的内核意见。
（二）保荐机构关于本项目内核意见
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2024年8月15日，本保荐机构召开江苏华辰项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，同意将江苏华辰项目申请文件上报上海证券交易所审核。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、甬兴证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上海证券交易所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐江苏华辰本次向不特定对象发行可转换公司债券，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，甬兴证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会以及上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次发行的推荐意见
甬兴证券接受发行人委托，担任本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向不特定对象发行可转换公司债券的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
发行人已召开第三届董事会第五次会议、2024年第一次临时股东大会、第三届董事会第八次会议、2024年第二次临时股东大会、第三届董事会第十次会议和第三届董事会第十三次会议，审议通过与本次发行相关的各项议案。
综上，本次发行已按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》和中国证监会的相关规定履行了必要的决策程序。
二、本次发行符合相关法律规定
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》和《注册管理办法》规定的相关条件：
（一）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、本次发行符合《证券法》第十条第一款的规定
公司已就本次发行聘请了甬兴证券担任保荐人。
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2、本次发行符合《证券法》第十五条的规定
（1）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的组织机构和内部控制制度，各部门和岗位职责明确，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构。公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2021年度、2022年度和2023年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为5,941.65万元、7,118.65万元、11,887.60万元，最近三年实现的年均可分配利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）为8,315.97万元。本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币46,000.00万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。
（3）募集资金使用符合规定
本次发行可转换公司债券募集资金拟投资的项目符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
公司向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途须经债券持有人会议作出决议。公司向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（4）持续经营能力
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公司主要从事节能型变压器、箱式变电站和智能电气成套设备等输配电及控制设备的研发、生产与销售。公司深耕输配电及控制设备行业十余年，围绕输配电及控制设备不断进行技术创新和产品开发，掌握了多项核心技术和关键生产工艺，凭借着较强的研发设计能力，公司产品获得多项技术认证与客户认可。经过多年的经营发展，公司已在国内外积累了丰富的客户资源，产品远销东南亚、非洲等国家，在国内市场，公司同国家电网、南方电网、国家能源集团、中电建、国电投、中国石化、阳光电源等国央企和新能源领域头部企业建立了良好的合作关系。公司所处行业经营环境总体平稳，不存在已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项，发行人具有持续经营能力。公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
（5）国务院规定的其他条件
公司符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等对发行证券的一般规定及向不特定对象发行可转债的特殊规定。
3、本次发行符合《证券法》第十七条的规定
截至本发行保荐书签署日，公司不存在下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
综上，本次证券发行符合《证券法》第十二条、第十五条、第十七条等规定的发行条件。
（二）本次发行符合《注册管理办法》和《证券期货法律适用意见第18号》规定的相关条件
1、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定
（1）公司具备健全且运行良好的组织机构
详见本章节之“二、本次发行符合相关法律规定”之“（一）本次发行符合
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《证券法》规定的相关条件”之“2、本次发行符合《证券法》第十五条的规定”之“（1）具备健全且运行良好的组织机构”。公司符合《注册管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（2）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息详见本章节之“二、本次发行符合相关法律规定”之“（一）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”之“2、本次发行符合《证券法》第十五条的规定”之“（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2021年末、2022年末、2023年末及2024年6月末，公司资产负债率（合并）分别为40.36%、38.57%、47.58%及48.49%，资产负债率较为稳定，长期偿债风险较小，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。
2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,413.32万元、-7,885.84万元、-6,956.31万元及-11,941.09万元。自2022年以来公司经营活动产生的现金净流量持续为负，主要原因系：一方面在国家“双碳”发展战略背景下，以光伏、风电、储能等为代表的新能源产业快速发展，进一步推动了我国新型电力系统的构建，光伏、风电以及储能设备的市场需求持续增加，为公司快速发展创造了有利条件。2021年至2023年，公司营业收入从87,105.08万元增长至151,014.77万元，复合增长率超过30%，但由于公司下游客户主要为国家电网等大型国有企业和大型电力设施建设单位或承包方等，该类客户通常付款审批流程较长、付款节奏较慢，导致公司应收账款回款周期较长；另一方面，主要原材料系铜材、取向硅钢等大宗商品，上述原材料采购主要为现款结算或账期较短，因此随着公司销售规模的增长导致用于采购主要原材料的资金投入较大。报告期内，公司经营活动产生的现金净流量变动趋势符合公司所属行业特点和公司目前的经营特点。
根据《证券期货法律适用意见第18号》中关于第十三条“合理的资产负债
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结构和正常的现金流量”的理解与适用，“本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。”截至2024年6月30日，公司不存在债券余额，合并口径公司净资产97,223.27万元。公司本次发行募集资金总额不超过46,000.00万元（含本数），本次发行完成后，预计公司累计债券余额不超过46,000.00万元（含本数），占2024年6月30日公司合并口径净资产的比例为
47.31%，未超过50%。
综上所述，公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（4）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六
公司2021年度、2022年度及2023年度实现的归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为5,941.65万元、7,118.65万元和11,887.60万元，公司最近三个会计年度盈利；公司2021年度、2022年度及2023年度扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为12.76%、10.19%和13.53%，平均值为12.16%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均值不低于百分之六。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
2、本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定
（1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求，能够忠实勤勉的履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人
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员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整且独立的采购、销售、生产等业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度体系，各部门和岗位职责明确。公司建立专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了明确的规定和控制。公司实行内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制，设立内审部门，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
发行人审计机构天健对公司内部控制情况进行了审计，并出具了《内部控制审计报告》（天健审〔2024〕2923号），该报告对公司内部控制制度的结论性评价意见为：“我们认为，江苏华辰公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
公司2021年、2022年、2023年的财务报告经天健进行审计并由天健出具了天健审〔2022〕1393号、天健审〔2023〕2018号、天健审〔2024〕2922号标准无保留意见的审计报告。
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公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至2024年6月30日，公司不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定
截至本发行保荐书签署日，公司不存在下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
综上，公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
4、本次发行符合《注册管理办法》第十四条之规定
公司自成立以来未公开发行公司债券，不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。
5、本次发行符合《注册管理办法》第十二条及第十五条之规定
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过46,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟用于以下项目：
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单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 新能源电力装备智能制造产业基地建设项目（一期） | 54,431.73 | 26,901.72 |
| 2 | 新能源电力装备数字化工厂建设项目 | 19,422.18 | 10,098.28 |
| 3 | 补充流动资金 | 9,000.00 | 9,000.00 |
| 合计 | 82,853.91 | 46,000.00 | |
公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
公司本次发行募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条的规定。
综上，公司符合《注册管理办法》第十二条、第十五条关于募集资金使用的相关规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第六十一条、第六十二条、第六十四条的规定
（1）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
A、债券期限
本次可转债期限为发行之日起六年。
B、债券面值
本次可转债每张面值为人民币100.00元，按面值发行。
C、票面利率
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本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。D、债券评级针对本次发行可转换公司债券，公司聘请了联合资信评估股份有限公司进行信用评级。根据联合资信出具的报告，公司主体长期信用等级为A+，本次可转换公司债券信用等级为A+。
E、债券持有人权利
公司制定了《江苏华辰变压器股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
F、转股价格及调整原则
a、转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会或其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
b、转股价格的调整及计算公式
本次发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
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因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整方式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷(1+n)；增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为该次送股率或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。G、赎回条款a、到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授
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权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
b、有条件赎回条款在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000.00万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
H、回售条款
a、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
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股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
b、附加回售条款若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见“G、赎回条款”的相关内容。
I、转股价格向下修正条款
a、修正条件及修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
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上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
b、修正程序
公司向下修正转股价格时，须在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条之规定。
（2）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十二条之规定。
（3）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会或其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十四条之规定。
三、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，甬兴证券对江苏华辰本次向不特定对象发行可转换公司债券中是否存在有偿聘请第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查，核查意见如下：
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方行为的核查
保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人除聘请了甬兴证券有限公司、上海市锦天城律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、联合资信评估股份有限公司四家依法需聘请的证券服务机构外，发行人还聘请了尚普咨询集团有限公司对本次募投项目进行了可行性分析。
除上述机构外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）本机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本保荐机构在发行人本次发行上市申请中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为；发行人在本次发行上市申请中除保荐机构、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，发行人还聘请了尚普咨询集团有限公司对本次募投项目进行了可行性分析，相关聘请行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
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四、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券，不存在发行人董事会事先确定投资者情形，无需对发行对象是否需履行私募基金备案程序进行核查。江苏华辰本次向不特定对象发行可转换公司债券项目不涉及私募投资基金备案情况。
五、发行人的主要风险提示
（一）与发行人有关的风险
1、经营风险
（1）原材料价格波动风险
公司采购的原材料主要包括铜材、取向硅钢、电子元器件、绝缘材料、钢材、铝材等，主要原材料采购价格如发生大幅波动将对公司的经营成果产生较大影响。报告期内，铜材及取向硅钢价格波动较为明显。如果未来公司主要原材料的采购价格发生大幅上涨而相关产品价格未能及时调整，公司将面临营业成本上升、毛利率水平下降等风险，进而可能对公司的盈利能力造成不利影响。
（2）核心技术泄密风险
公司所处输配电及控制设备行业，新技术、新工艺和新产品的开发和改进是公司赢得市场的关键。公司近年来取得了大量的研发成果，多项研发成果已经通过申请专利的方式获得了保护，部分研发成果尚处于申请专利的过程中，还有部分研发成果和工艺诀窍是公司多年来积累的非专利技术。如果该等研发成果失密或受到侵害，将给公司生产经营带来不利影响。公司已制定并执行了核心技术相关的保密制度，截至本发行保荐书签署日，公司未发生技术泄密的情况，但在市场竞争日益激烈的行业背景下，不排除核心技术发生泄密的可能性，若核心技术泄密，公司技术保密和生产经营将受到不利影响。
（3）税收优惠政策变动风险
报告期内，公司被认定为高新技术企业，享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策；启能电气、华变电力和宁夏华辰适用小微企业所得税优惠政策。若未来公司不能持续符合上述税收优惠认定标准或国家调整上述税收优惠政策，则公司企业所得税费用将有所增加，公司税后利润将受到一定影响。
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（4）社会保险及住房公积金补缴风险
报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社保及住房公积金的情况。截至本发行保荐书签署日，发行人未因社保及住房公积金欠缴问题受到相关主管部门的行政处罚，但为符合条件的员工缴纳社会保险、住房公积金是公司的法定义务，因此，发行人存在社会保险和住房公积金被追缴以及被处以行政处罚的风险。
（5）经营业绩波动甚至下滑的风险
2021年、2022年、2023年和2024年1-6月，公司营业收入分别为87,105.08万元、102,450.02万元、151,014.77万元和66,797.85万元，利润总额分别为8,596.23万元、9,119.75万元、13,412.92万元和4,458.29万元，整体呈现增长趋势。公司经营业绩主要受下游输配电设备市场需求及产品毛利率影响，若未来市场需求增长不及预期，或市场竞争大幅增加导致产品毛利率持续下滑，公司经营业绩存在波动的风险，极端情况下存在净利润大幅下滑的风险。
2、财务风险
（1）经营活动现金流的风险
2021年、2022年、2023年和2024年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,413.32万元、-7,885.84万元、-6,956.31万元和-11,941.09万元，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润水平，主要原因系公司客户主要为我国部分主要发电集团（国家能源集团、国电投等）、两大电网（国家电网、南方电网）、两大EPC单位（中电建、中国能建）、综合能源方案服务商（阳光电源、科华数据等）、电力工程终端用户（中国石化、中国中车等）等行业知名国有企业或上市公司，在回款方面，前述客户的货款结算周期较长。而公司采购的主要原材料系铜材及取向硅钢等，采购结算通常为现款或账期较短，该结算模式导致经营活动净现金流入较为滞后。其次，由于公司报告期内销售收入增长较快，当期客户回款不足以覆盖公司经营规模扩张所需支付的款项。未来，公司存在经营活动净现金流为负而对公司的生产经营和经营业绩造成不利影响的风险。
（2）应收账款回收的风险
2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，公司应收账款账面价
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值分别为36,866.54万元、51,152.24万元、80,695.25万元和81,165.68万元，占各期资产总额的比例分别为43.55%、37.77%、45.36%和43.00%，占比较大。随着公司经营规模的扩大，应收账款可能会进一步增加。公司存在应收账款出现逾期或无法收回而发生坏账的可能，从而对公司业绩和生产经营产生影响。
（3）存货跌价风险
公司主要采用“以销定产，标准化产品设置安全库存”的原则组织生产，期末存货主要是根据客户订单、需求预测或安全库存进行生产及发货所需的各种原材料、在产品及库存商品。2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，公司存货的账面价值分别为16,800.41万元、24,204.62万元、28,197.69万元和37,390.87万元，占当期资产总额的比例分别为19.84%、17.87%、15.85%和19.81%。若未来原材料价格大幅波动，产品市场价格大幅下跌，或产品产能远超市场需求出现滞销，公司存货将面临减值风险，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
（4）毛利率波动的风险
2021年、2022年、2023年和2024年1-6月，公司主营业务毛利率分别为
21.54%、20.37%、22.06%和22.62%，受直接材料价格上升、产品结构、成本构成变化等因素的影响，存在一定的波动。如果未来行业竞争进一步加剧导致公司产品销售价格下降，而公司未能及时通过提高技术水平、产品质量以应对市场竞争，或者原材料价格上升，而公司未能有效控制产品成本等情况发生，则存在毛利率下滑的风险。
（二）与行业有关的风险
1、宏观经济及下游行业周期波动的风险
公司主要从事节能型变压器、箱式变电站和智能电气成套设备等输配电及控制设备的研发、生产与销售，主要产品包含干式变压器、油浸式变压器、新能源箱变、预装式变电站、组合式变电站及智能电气成套设备等，广泛应用于传统电力电网、新能源（含风能、光伏、储能等）、新能源汽车充电设施、轨道交通、工业制造、基础设施和房产建筑等领域。公司经营业绩与宏观经济、下游行业的整体发展状况、景气程度密切相关。若未来国内外宏观经济环境及国家相关产业政策发生变化，上述下游行业景气度下降或者相关投资需求下降，从而影响公司
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主要产品的市场需求，将对公司的经营业绩产生一定不利影响。
2、行业监管政策变化风险
公司产品主要应用于传统电力电网、新能源（含风能、光伏、储能等）、新能源汽车充电设施、轨道交通、工业制造、基础设施和房产建筑等领域，客户对产品的可靠性和安全性等性能指标要求较高。因此，产品除必须符合相关行业标准外，部分产品还需要通过相关认证，以及满足客户的定制化要求。随着节能环保标准的不断提升，对公司产品的技术标准和环保、质量要求也将不断提高，需要增加公司研发投入、不断改进生产工艺和提高质量检验标准，可能会对公司产品的利润率造成影响。
3、市场竞争加剧风险
随着国家大力倡导节能环保以及智能电网的建设，市场规模迅速扩大，吸引了国内越来越多的企业，未来大量的新竞争者可能会随之出现；同时以施耐德电气（中国）有限公司、ABB（中国）有限公司等为代表的国际跨国企业进入国内市场后对本地企业形成较高压力，加剧市场竞争的程度。若公司未能抓住行业机遇，持续扩大经营规模，并提升产品质量、管理、服务等方面的能力，可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。
（三）其他风险
1、与本次募集资金投资项目相关的风险
（1）本次募集资金投资项目新增产能消化的风险
本次募集资金投资于新能源电力装备智能制造产业基地建设项目（一期）、新能源电力装备数字化工厂建设项目以及补充流动资金等项目，前述募集资金投资项目达产后，公司主要产品的产能将进一步提高。公司对本次募集资金投资项目的风险及可行性进行了详细分析，在确定募集资金投资项目时，公司已审慎考虑了行业未来的发展趋势、自身技术实力、目前产品结构、客户实际需求，并对产业政策、项目进度等因素进行了充分的调研和分析，审慎制定了本次募集资金投资计划，并且计划通过加强组织管理、人才激励、市场营销及销售等一系列措施来消化新增产能。
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鉴于当前新能源等市场需求较大，公司也具备较强的市场竞争力，公司认为新增产能可以得到较好消化。但是，本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，在项目实施过程中及项目建成后，假如国家政策、市场环境、行业技术及相关因素出现重大不利变化，导致相关产品市场竞争加剧，下游行业对公司产品的需求大幅萎缩，新增客户和订单不足，则可能导致公司本次募集资金投资项目新增产能无法完全消化，公司可能面临项目实际效益与预期存在差异，甚至发生项目初期亏损的风险，从而给公司经营带来不利影响。
（2）本次募集资金投资项目未达预期效益的风险
公司本次募集资金投资项目的效益是基于现有市场环境所做出的合理预判，并且募集资金投资项目建设完成至产能完全释放均需要一定时间，因此，本次募集资金投资项目的预期效益实现存在一定不确定性。若本次募集资金投资项目建设进度受不可预见因素影响而出现延后、或项目建成后市场竞争加剧等，均可能导致公司本次募集资金投资项目未达预期效益。
（3）资产折旧摊销增加对公司经营业绩带来的风险
本次募集资金投资项目的投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建成后将形成金额较大的固定资产和无形资产，该等资产按照公司的折旧及摊销政策进行折旧和摊销，每年将新增较大金额的折旧、摊销。虽然根据项目效益测算，本次募集资金投资项目带来的收入足以抵消新增的折旧、摊销影响，但若因行业发展趋势、市场环境或公司自身经营状况发生重大不利变化，导致募投项目无法实现预期收益，则募投项目新增的折旧、摊销将可能对公司经营业绩产生不利影响，甚至导致公司利润出现下滑。
2、与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的风险
（1）审批风险
公司本次可转债发行方案已经公司董事会及股东大会批准。根据有关法律法规的规定，本次可转债尚需经上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施，能否取得相关批准以及最终取得批准的时间存在不确定性。
（2）可转换债券本息兑付风险
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在可转换债券存续期限内，公司需对未转股的可转换债券偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转换债券触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转换债券本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。同时，本次可转换公司债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。如果本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
（3）可转换债券到期未能转股的风险
本次可转换债券转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换债券偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
（4）可转换债券强制赎回的风险
在本次发行的可转换债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换债券。如公司行使上述赎回权，赎回价格为债券面值加当期应计利息的价格，有可能低于投资者取得可转换债券的价格，从而造成投资者的损失。
（5）可转换债券存续期内转股价格向下修正条款不实施以及幅度不确定的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换债券存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
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通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价。可转换债券存续期内，在满足可转换债券转股价格向下修正条件的情况下，基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，公司董事会可能不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转换债券持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施以及幅度不确定的风险。
（6）可转换债券价格波动的风险
可转换债券作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。
（7）可转换债券转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转换债券发行后，如果公司股价持续低于本次可转换债券的转股价格，可转换债券的转换价值将因此降低，从而导致可转换债券持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转换债券转换价值降低，可转换债券持有人的利益可能受到重大不利影响。
（8）转股后公司每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将有一定程度的增加，但本次募集资金从投入到产生收益需要一定的时间，故可能存在公司利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度的情况。本次发行募集资金到位后，公司存在每股收益及净资产收益率下降的风险。
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（9）信用评级变化的风险
联合资信对本次发行的可转债进行了评级，公司主体长期信用等级为A+，本次可转换公司债券信用等级为A+。联合资信将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注公司外部经营环境变化、自身经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。在本次可转债的存续期内，若由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本次债券的信用评级级别发生不利变化，将增加投资者的投资风险。
六、发行人的发展前景评价
（一）宏观经济持续增长，社会用电量持续增加，输配电行业市场规模不断增加
输配电及控制设备被广泛应用于国民经济各个领域的输配电设施中，是国民经济的基础行业，国民经济的持续增长带动了输配电及控制设备制造业的长期发展。近十年来，我国经济总量持续保持增长趋势，2023年国内生产总值达到1,260,582亿元，按不变价格计算，比上年增长5.2%；2014年-2023年期间，我国GDP复合增长率达到7.76%。宏观经济的增长将带动本行业长期可持续发展。
电力行业是宏观经济的基础，宏观经济的增长将带动电力消费需求持续增长。我国全社会用电量从2014年的55,213.14亿千瓦时增长到2023年的92,241.00亿千瓦时，复合增长率高达5.87%。输配电及控制设备行业作为电力行业的基础，在支持电网发展、提高电网安全、应对突发事件、保证国民经济可持续发展及经济安全方面发挥着越来越重要的作用。随着我国电力工业的快速发展，社会用电量也保持持续增长趋势，有利于促进输配电设备行业投资规模的增加。
（二）新型电力系统的建设为输配电行业发展提供良好契机
党的二十大报告提出，“加快规划建设新型能源体系”“确保能源安全”，加快规划建设新型能源体系既是积极稳妥推进“碳达峰、碳中和”的内在要求，也是深入推进能源革命、推动经济高质量发展的重要支撑。近年来，国家积极稳妥推进“双碳”工作，在新能源产业技术日趋进步及“双碳”发展目标下产业政策逐步完善的有效推动下，以光伏、风电、储能等为代表的新能源产业进入快速发展时期，进一步促进我国新型电力系统的构建，光伏、风电装机容量以及储能
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设备的市场需求持续增加，行业发展迎来广阔机遇。
公司深耕输配电及控制设备行业十余年，凭借较强的研发设计能力和产品制造与交付能力，与国家电网、南方电网、国家能源集团、中电建、国电投、中国石化、阳光电源、中国中车、科华数据等国央企和新能源领域头部企业建立了良好的合作关系，报告期内销售收入持续快速增长。
综上，公司具有良好的发展前景，本次向不特定对象发行可转债的募集资金投向符合国家产业政策以及公司的战略发展规划，有利于实现公司业务的进一步拓展、巩固和发展公司在行业中的竞争优势，具有良好的市场发展前景和经济效益。
七、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，甬兴证券担任其本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。
甬兴证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关向不特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
甬兴证券同意作为江苏华辰本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《甬兴证券有限公司关于江苏华辰变压器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人： _____________童芳
保荐代表人： _____________ _____________殷磊刚 邱丽
保荐业务部门负责人： _____________孙兆院
保荐业务负责人： _____________金勇熊
内核负责人： _____________胡茂刚
保荐机构总经理： _____________闻明刚
保荐机构董事长： _____________（法定代表人） 李 抱
甬兴证券有限公司年 月 日
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附件一：
保荐代表人专项授权书本公司授权殷磊刚、邱丽担任江苏华辰变压器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人，履行该公司向不特定对象发行可转换公司债券的尽职推荐和持续督导的保荐职责。特此授权。（以下无正文）
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（本页无正文，为《甬兴证券有限公司关于江苏华辰变压器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人： _____________ _____________
殷磊刚 邱丽
保荐机构董事长： _____________
（法定代表人） 李 抱
甬兴证券有限公司年 月 日