证券代码：600067 证券简称：冠城新材 公告编号：临2024-065
冠城大通新材料股份有限公司关于引进投资者对子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 冠城大通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟引进中国东方资
产管理股份有限公司（以下简称“东方资产”）对全资下属公司大通（福建）新材料股份有限公司（以下简称“大通新材”）增资实施市场化债转股，增资金额3亿元，全部以现金方式增资，增资资金用于偿还大通新材合并报表范围内的金融负债。
? 公司不参与本次增资。本次增资完成后，公司仍为大通新材控股股东，
拥有对大通新材的实际控制权。
? 本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，不构成关联交易。
? 本次增资无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的主要内容
为降低大通新材资产负债率，优化资本结构，增强资本实力，提升综合竞争力，公司拟引进东方资产对大通新材增资实施市场化债转股。东方资产通过设立的有限合伙企业（以下简称“SPV”）对大通新材以现金方式增资3亿元，认购大通新材新增股份9,840万股股份，增资资金用于偿还大通新材合并报表范围内的金融负债。
本次增资实施完成后，SPV对大通新材持股比例约19.35%，公司及全资子公司福建冠城汇泰发展有限公司合计对大通新材持股比例约80.65%。公司仍为
大通新材控股股东，拥有对大通新材的实际控制权。
SPV投资大通新材期限1年（经东方资产同意后可延长1年）。投资期限结束后，公司（或公司指定第三方）通过定向增发或发行股份/可转换债券购买资产收购SPV持有的标的股权，也可自行直接收购SPV持有的大通新材股份，大通新材届时仍为公司下属控股公司。SPV投资期间，如果发生约定的特定情形，公司或公司指定的第三方应当受让SPV持有的全部大通新材股份。
为实施上述增资事项，公司将以持有的大通新材32,422.8万股股份、公司控股子公司北京太阳宫房地产开发有限公司（以下简称“北京太阳宫公司”）以其应收土地开发建设补偿款余额共同为公司未来购回SPV持有的大通新材股份义务提供质押担保，同时，北京太阳宫公司提供保证担保。中国东方资产管理股份有限公司上海市分公司对北京太阳宫公司之证章照及银行账户进行共管。
本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
（二）履行决策程序的情况
公司于2024年12月18日以电话、电子邮件发出会议通知，于2024年12月20日以通讯表决方式召开第十二届董事会第十次（临时）会议，会议以同意5票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于引进投资者对子公司增资的议案》，董事会同意公司实施前述交易，并授权公司管理层及其授权人士办理本次大通新材增资实施市场化债转股的具体事项，包括确定未来按约定或触发条件购回大通新材股份的方案等相关事宜，并与相关方签署并履行相关协议。本次增资无需提交公司股东大会审议。
二、投资人的基本情况
（一）基本情况
企业名称：中国东方资产管理股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
统一社会信用代码：911100007109254543
注册地址：北京市西城区阜成门内大街410号
注册资本：人民币6,824,278.6326万元
法定代表人：王占峰
成立日期：1999年10月27日经营范围：收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；非金融机构不良资产业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股东情况
东方资产是经国务院批准，由中华人民共和国财政部、全国社会保障基金理事会共同发起设立的中央金融企业，中华人民共和国财政部持有其约71.55%股份，全国社会保障基金理事会持有其约16.39%股份。SPV作为本次增资主体，由东方资产下属子公司或其指定方担任SPV之GP。
（三）与上市公司之间的关联关系
东方资产及SPV与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
（四）东方资产主要财务指标
币种：人民币，单位：百万元
| 项目 | 2023年12月31日 （经审计） | 2022年12月31日 （经审计） |
| 资产总计 | 1,272,056 | 1,247,886 |
| 负债总计 | 1,110,577 | 1,091,013 |
| 净资产 | 161,479 | 156,873 |
| 项目 | 2023年1-12月 （经审计） | 2022年1-12月 （经审计） |
| 营业收入 | 96,381 | 95,419 |
| 净利润 | 2,401 | 3,507 |
三、大通新材及本次增资有关情况
（一）大通新材基本情况
企业名称：大通（福建）新材料股份有限公司企业类型：其他股份有限公司（非上市）统一社会信用代码：91350105775367844D注册地址：福州市马尾区江滨东大道77号（自贸试验区内）注册资本：人民币41,000万元法定代表人：韩孝煌成立日期：2005年6月3日经营范围：生产耐高温绝缘材料及绝缘成型件、电工器材、电线电缆和漆包线及其售后维护服务、五金、交电的批发（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）；材料科学研究服务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）大通新材最近一年及一期合并报表主要财务数据如下：
币种：人民币，单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日 （未经审计） | 2023年12月31日 （经审计） |
| 资产总计 | 329,631.72 | 302,512.11 |
| 负债总计 | 218,944.08 | 197,603.25 |
| 净资产 | 110,687.64 | 104,908.86 |
| 项目 | 2024年1-9月 （未经审计） | 2023年1-12月 （经审计） |
| 营业收入 | 475,420.15 | 557,617.36 |
| 净利润 | 11,096.00 | 13,595.82 |
（三）本次增资方案
截至2024年9月30日，大通新材账面归属于母公司的净资产为98,248.26万元，对应每股净资产为人民币2.40元。公司与东方资产及SPV协商一致同意，SPV以现金方式按人民币3.048元/股向大通新材增资9,840万股，增资金额3亿元。预计本次增资后，大通新材注册资本从人民币41,000万元增加至人民币50,840万元，投资价款9,840万元将计入大通新材股本，其余计入资本公积。
增资前后大通新材股权结构如下：
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | |
| 冠城大通新材料股份有限公司 | 40,590 | 99 | 40,590 | 79.84 |
| 福建冠城汇泰发展有限公司 | 410 | 1 | 410 | 0.81 |
| SPV | 9,840 | 19.35 | ||
| 合计 | 41,000 | 100 | 50,840 | 100 |
四、相关履约安排
（一）投资收益来源
SPV投资收益主要来源于大通新材年度分红。
（二）公司治理安排
SPV不向大通新材派驻董事、监事。本次增资后完成后，大通新材将变更公司章程，以确保约定的特定事项须经过SPV表决同意后方可通过。
（三）投资方退出安排
SPV投资大通新材期限1年（经东方资产同意后可延长1年）。投资期限结束后，公司（或公司指定第三方）通过定向增发或发行股份/可转换债券购买资产收购SPV持有的标的股权，也可自行直接收购SPV持有的大通新材股份，大通新材届时仍为公司下属控股公司。SPV投资期间，如果发生约定的特定情形，公司或公司指定的第三方应当受让SPV持有的全部大通新材股份。
标的股权收购价款=SPV投资本金余额+SPV投资本金余额×预期分红收益率×N/360-SPV已实际获得的分红收益-公司已补足的分红款。（N 为SPV缴付认购款之日起至收到标的股权收购价款支付完毕之日止的实际天数。）
（四）回购义务增信措施
公司以其持有的大通新材32,422.8万股股份、北京太阳宫公司以其应收土地开发建设补偿款余额，共同为公司承担的未来购回SPV持有的大通新材股份义务提供质押担保；北京太阳宫公司提供保证担保。
五、本次债转股目的和对公司影响
公司通过本次市场化债转股，引入权益性资金，并将资金专项用于偿还大通
新材合并报表范围内的金融负债，有助于进一步降低大通新材整体资产负债率，增强流动性，优化资本结构，增强公司核心竞争力和可持续发展能力。本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
冠城大通新材料股份有限公司
董事会2024年12月21日