中信建投证券股份有限公司关于品渥食品股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为品渥食品股份有限公司（以下简称“品渥食品”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对品渥食品部分募集资金投资项目延期事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1938号《关于同意品渥食品股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，公司获批首次公开发行股票的注册申请。公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，每股发行价格为人民币26.66元，募集资金总额为人民币666,500,000.00元，扣除券商保荐及承销费用人民币52,320,000.00元（不含税金额），公司实际收到募集资金人民币614,180,000.00元，此款项已于2020年9月15日汇入公司开立的募集资金专项账户中，扣除其他发行费用16,786,575.45元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币597,393,424.55元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年9月15日出具信会师报字[2020]第ZA15560号验资报告。
公司已对募集资金实施专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了监管协议。
二、募集资金使用情况
截至2024年11月30日，募集资金使用情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 募集资金计划投资金额（万元） | 累计使用金额（万元） |
| 1 | 渠道建设及品牌推广项目 | 26,874.08 | 27,036.95 |
| 2 | 翻建生产及辅助用房项目 | 13,000.00 | 11,612.58 |
| 3 | 整体信息化建设项目 | 722.30 | 972.90 |
| 4 | 补充流动资金 | 3,264.49 | 3,264.49 |
| 5 | 德亚乳品渠道建设及品牌推广项目 | 5,000.00 | 1,905.49 |
| 承诺投资项目小计 | 48,860.87 | 44,792.41 | |
| 6 | 超募资金 | 10,878.47 | 11,489.74 |
| 7 | 节余募集资金永久性补充流动资金 | - | 1,387.42 |
| 合计 | 59,739.34 | 57,669.57 | |
注：以上截至2024年11月30日数据，未经审计。
三、募集资金投资项目延期的具体情况及原因
（一）本次募集资金投资项目延期的具体情况
公司基于审慎性原则，结合当前募集资金投资项目实际建设情况和投资进度，在募集资金投资项目实施主体、实施方式、投资用途及投资规模不发生变更的情况下，将“德亚乳品渠道建设及品牌推广项目”的预计达到可使用状态日期进行调整，具体情况如下：
| 项目名称 | 调整前预计达到可使用状态日期 | 调整后预计达到可使用状态日期 |
| 德亚乳品渠道建设及品牌推广项目 | 2024年12月31日 | 2026年12月31日 |
（二）本次募集资金投资项目延期的原因
公司的募集资金投资项目“德亚乳品渠道建设及品牌推广项目”是公司基于中长期战略规划、行业发展趋势确定的，经过了谨慎论证和可行性分析，项目设置具有合理性。自项目实施以来，公司积极推进项目实施工作。在项目实际推进过程中，受国内外经济形势变化、中国乳制品行业整体需求变化、上游奶源过剩、行业竞争加剧等外部因素及公司业务发展、经营规划调整等内部需求影响，公司放缓了募集资金使用进度，公司结合自身发展战略及经营计划，充分考虑项目建设周期与资金使用安排，经审慎考量，决定将该募集资金投资项目达到预定可使用状态的日期调整至2026年12月31日。
四、本次募集资金投资项目延期对公司的影响
本次募集资金投资项目延期是公司根据项目实际情况综合分析后作出的审慎决定，符合公司长期发展规划，项目的延期未改变募集资金投资项目实施主体、投资用途和投资规模，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。公司后续将加强对项目进度的监督，使项目按计划进行，实现公司与全体投资者利益的最大化。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2024年12月20日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。经审核，公司董事会认为：综合考虑目前募集资金投资项目的实际进展情况和投资进度，同意公司在募集资金投资项目实施主体、实施方式、投资用途及投资规模不发生变更的情况下，将“德亚乳品渠道建设及品牌推广项目”达到预定可使用状态的日期调整至2026年12月31日。
（二）监事会审议情况
公司于2024年12月20日召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。经审核，公司监事会认为：公司本次部分募集资金投资项目延期是根据客观情况作出的决定，不会对募集资金投资项目的实施和公司的正常经营产生重大不利影响，此次延期亦不属于募集资金投资项目的实质性变更，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此，同意公司调整“德亚乳品渠道建设及品牌推广项目”达到预定可使用状态的日期。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目延期的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。该事项决策合法合规，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的有关规定。公司本次募集资金投资项目延期事项不涉及项目的实施主体、项目内容及投资总额等变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，保荐机构对公司本次募集资金投资项目延期的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于品渥食品股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
冷 鲲 王志丹
中信建投证券股份有限公司
年 月 日