证券代码：300892 证券简称：品渥食品 公告编号：2024-051
品渥食品股份有限公司关于子公司转让境外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易背景
品渥食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月30日召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于公司境外投资的议案》，同意公司的新加坡全资子公司PINLIVE (SINGAPORE) PTE. LTD.（以下简称“品渥新加坡公司”）以自有资金出资2,150万欧元，受让Hochwald Foods GmbH（以下简称“Hochwald”）持有的Pinlive-Hochwald GmbH（以下简称“品渥好沃德”或“合资工厂”）50%股权及对应的股东贷款，其中股权作价2.50万欧元，股东贷款作价2,147.50万欧元。交易完成后，品渥新加坡公司和Hochwald各持有品渥好沃德50%股权。具体内容详见公司于2021年7月30日披露的《关于公司境外投资的公告》（公告编号：2021-019）及定期报告中的相关内容。
（二）本次交易的基本情况
由于国际政治局势的变化，欧洲通货膨胀持续高涨，能源价格大幅上升，合资工厂制造成本随之上升。公司为了改善采购成本，进一步优化全球供应链布局；同时，Hochwald公司为了降低其乳制品制造成本，将合资工厂的产能与其所属其他工厂整合，为提高双方合作的长期利益，经友好协商，并通过第三届董事会第七次会议审议同意：公司全资子公司品渥新加坡公司拟以2,150万欧元，将其持有的品渥好沃德50%股权和对品渥好沃德的全部债权转让给现有股东Hochwald。本次转让是依据品渥好沃德2024年9月30日的净资产5.88万欧元及品渥好沃德对品渥新加坡公司的负债2,147.5万欧元为基础进行的原价转让。股权转让对价2.5万欧元以现金方式支付。债权转让对价2,147.5万欧元，以Hochwald 每年为公司OEM
供应德亚超高温灭菌乳制品及其他产品的数量对应的偿还金额分期支付。本次交易是在平等互利原则上进行的，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易完成后，品渥新加坡公司将不再持有品渥好沃德股权及债权。公司德亚超高温灭菌乳制品的供应将从合资工厂转为生产规模较大的Hochwald自有工厂，确保采购质量，优化采购成本。
（三）本次交易的审议情况
公司于2024年12月20日召开第三届董事会第七次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于子公司转让境外投资的议案》，同意本次交易相关事项。
（四）本次交易无需提交公司股东会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方的基本情况
企业名称：Hochwald Foods GmbH
（1）注册资本：15,365,000欧元
（2）注册地址：Bahnhofstra?e 37-43, 54424 Thalfang, Germany
（3）法定代表人：Detlef Latka, Thorsten Oberschmidt, Thilo R. Pomykala
（4）成立时间：1953年
（5）主营业务：生产和销售食品及相关产品
（6）股东及持股比例
| 股东 | 持股比例 |
| Hochwald Milch eG. | 100% |
（二）Hochwald作为德国知名的乳制品生产商，在德国享有较高的声誉和地位，并拥有稳定的收入来源和盈利能力。其凭借其充足的奶源和较大的年处理量，在乳制品行业中具有显著的优势和竞争力。这些优势不仅确保了Hochwald产品的品质和稳定性，还为Hochwald的可持续发展奠定了坚实的基础。
自2012年开始，Hochwald长期向公司供应德亚超高温灭菌牛奶，多年以来双方建立了良好、互信的合作关系。未来，Hochwald将持续为公司供应德亚超高温
灭菌牛奶，并继续配合进行新产品研发。除此之外，交易对方与公司及公司前十名股东、董监高无任何其他在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）交易对方不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的：品渥新加坡公司持有品渥好沃德50%股权；品渥新加坡公司持有的对品渥好沃德2,147.5万欧元的债权。
2、标的公司基本情况及财务数据
企业名称：Pinlive-Hochwald GmbH
（1）注册资本：50,000欧元
（2）注册地址：Denisstra?e 19, 67663 Kaiserslautern
（3）法定代表人：Thilo R. Pomykala
（4）设立时间：2021年5月7日
（5）主营业务：持有和管理资产
（6）主要财务数据：
单位：千欧
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年9月30日 |
| 资产总额 | 47,438.94 | 47,488.00 |
| 负债总额 | 47,369.74 | 47,429.20 |
| 净资产 | 69.20 | 58.80 |
| 项目 | 2023年度 | 2024年1-9月 |
| 营业收入 | 948.41 | 648.76 |
| 净利润 | 1.88 | 1.44 |
注：上述财务数据未经审计。
（7）股东及持股情况
| 股东 | 持股比例 |
| PINLIVE (SINGAPORE) PTE. LTD. | 50% |
| Hochwald Foods GmbH | 50% |
| 合计 | 100% |
3、交易标的定价
本次转让标的公司50%股权和标的债权的对价合计为2,150万欧元。交易标的定价根据品渥好沃德2024年9月30日财务报表为基础，并经交易双方友好协商确定：股权交易对价是基于品渥好沃德2024年9月30日净资产5.88万欧元为基础，本次50%股权对价为2.5万欧元，与原股权价值一致。债权交易对价是基于品渥好沃德2024年9月30日对品渥新加坡公司的负债2,147.5万欧元为基础，本次债权对价为2,147.5万欧元，与原债权价值一致。债权偿还方式仍以Hochwald每年为公司OEM供应德亚超高温灭菌乳制品及其他产品的数量对应的偿还金额，由Hochwald分期支付，与原债权偿还条件一致，偿还金额比例标准有所提高，以利于缩短偿还期限。
本次股权转让及债权转让价格遵循了公允性原则，定价公允、合理。
（二）交易标的权属状况
本次交易的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。标的债权不涉及诉讼事项，不影响本次交易；不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易合同的主要内容
拟签署的协议主要内容如下：
（一）合同主体
1、转让方：PINLIVE (SINGAPORE) PTE. LTD.
2、受让方：Hochwald Foods GmbH
3、合资工厂：Pinlive-Hochwald GmbH
（二）协议主要内容
1、Hochwald与品渥新加坡公司于2021年10月25日签订的《合资合同》 将于2024年12月31日终止。
2、Hochwald以对价2.5万欧元受让品渥新加坡公司持有的合资工厂50%的股权。Hochwald应于2024年12月31日或之前支付至品渥新加坡公司账户。
股权转让后，品渥好沃德将工厂和运营资产的所有权转让给 Hochwald。
3、Hochwald以对价2,147.5万欧元受让品渥新加坡公司持有的合资工厂50%的债权。
为深化合作关系同时继续保障公司超高温灭菌乳制品的供应，Hochwald将通过“产品机制”向品渥新加坡公司分期支付上述债权款2,147.50万欧元。
具体运作方式如下：2025年1月1日起，Hochwald根据每年向公司OEM供应的1L及200ML德亚超高温灭菌牛奶的数量，向品渥新加坡公司分期支付对应数量的返还金额，直至上述债权款2,147.50万欧元支付完毕。
（三）协议生效及终止
本协议在签署并公证后，于2024年12月31日生效。在本协议及其附件规定的义务履行完毕后终止。
（四）适用法律
本协议受德意志联邦共和国法律管辖。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易、不会与关联人产生同业竞争，本次出售资产所得款项将用于公司日常生产经营。
六、本次交易目的及对上市公司的影响
本次交易是公司基于实际经营情况以及未来发展所做出的审慎判断。本次股权债权转让符合公司发展战略，有利于公司进一步整合优化资产结构及资源配置，从而促进公司的良性运营和可持续发展，符合全体股东的利益。本次交易不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
七、风险提示
1、本次交易对公司财务状况的影响以公司年度经审计的财务报告数据为准，公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。
2、经公司董事会对交易对方的经营状况及资信状况进行判断，认为交易对方具备一定的履约能力，款项收回不存在重大风险，但考虑到未来市场和经营情况的不确定性，本次交易仍存在一定的市场风险和经营风险，如因国家或地方有关政策调整等实施条件发生变化，可能存在回款进度不及预期的风险。请投资者注意投资
风险。
八、备查文件
1、品渥食品股份有限公司第三届董事会第七次会议决议；
2、品渥食品股份有限公司第三届监事会第七次会议决议；
3、相关交易文件。
特此公告。
品渥食品股份有限公司
董事会2024年12月20日