证券代码：300803 证券简称：指南针 公告编号：2024-058
北京指南针科技发展股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票预案及相关文件
修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月16日召开了第十三届董事会第二次会议和第十四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案；于2023年5月15日召开了第十三届董事会第十一次会议和第十四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。
鉴于：（1）公司已于2022年7月以自筹资金5亿元（人民币，下同）先行增资子公司麦高证券有限责任公司（以下简称“麦高证券”），并计划于近期以自筹资金2亿元再次增资麦高证券；（2）上述增资完成后，本次发行募集资金到位后公司置换前期自筹资金规模将达到7亿元。原发行方案中“募集资金数额及用途”相关表述需进行相应修改，公司于2024年12月20日召开第十三届董事会第三十二次会议和第十四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于签订附条件生效的<《麦高证券有限责任公司增资协议》补充协议>并对麦高证券有限责任公司增资的议案》《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<北京指南针科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<北京指南针科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<北京指南针科技发展股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的议案》等相关议案。
为便于投资者查阅，现将本次向特定对象发行A股股票预案及相关文件的修订情况说明如下：
一、《北京指南针科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》主要修订情况
| 章节 | 章节内容 | 主要修订内容 |
| 特别提示 | 第一条、第五条、第九条 | 1、更新了本次发行已履行决策程序的情况； 2、补充及修改公司以自筹资金先行增资子公司麦高证券事项的相关表述； 3、根据法律法规新颁布及废止情况，对部分法律法规名称进行修订 |
| 第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 | 一、公司基本情况 | 注册资本更新为“人民币408,976,849元”，并备注截至时间 |
| 二、本次向特定对象发行的背景和目的 | 对于本次发行背景和目的相关内容进行优化描述 | |
| 四、本次向特定对象发行股票方案/（六）募集资金数额及用途 | 补充及修改公司以自筹资金先行增资子公司麦高证券事项的相关表述 | |
| 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 | 更新公司股本情况并相应调整论述 | |
| 七、本次发行已履行及尚需履行的决策程序及审批程序 | 更新了本次发行已履行决策程序的情况 | |
| 第二节 董事会关于本次募集资金使用的必要性和可行性分析 | 一、本次募集资金使用计划 | 1、调整及补充本次募集资金使用计划、以自筹资金先行增资子公司麦高证券事项的相关表述； 2、更新子公司麦高证券的相关财务数据 |
| 三、本次募集资金使用可行性分析 | 调整本次募集资金使用可行性的相关表述 | |
| 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 | 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 | 因股本变更，更新对公司股东结构的影响相关表述 |
| 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 | 更新相关财务数据 |
| 章节 | 章节内容 | 主要修订内容 |
| 六、本次发行相关的风险 | 对本次发行相关的风险表述进行更新 | |
| 第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况 | 一、公司章程中关于利润分配的相关规定 | 1、根据法律法规新颁布及废止情况，对部分法律法规名称进行修订； 2、根据最新公司章程中利润分配的相关规定，修订相关表述 |
| 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 | 最近三年利润分配情况调整为2021年、2022年及2023年 | |
| 三、股东回报规划 | 根据法律法规新颁布及废止情况，对部分法律法规名称进行修订 | |
| 第五节 公司关于本次发行摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施 | 一、本次发行对公司主要财务指标的影响 | 基于公司2023年度财务数据，更新了测算假设及前提、更新了测算的本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响 |
| 三、本次发行募集资金的必要性及合理性 | 更新向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的披露情况 | |
| 五、公司应对本次发行摊薄即期回报风险采取的措施 | 根据法律法规新颁布及废止情况，对部分法律法规名称进行修订 | |
| 七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 | 更新了本次发行已履行决策程序的情况 |
二、《北京指南针科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》主要修订情况
| 章节 | 章节内容 | 主要修订内容 |
| 一、本次发行的背景和目的 | （一）本次交易的背景 | 对于本次发行背景相关内容进行优化描述 |
| 五、本次发行方式的可行性 | （一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件 | 因涉及相关法律法规新颁布、废止，修订为最新适用相关法律法规的表述 |
| （四）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 | 因涉及相关法律法规新颁布、废止，修订为最新适用相关法律法规的表述 | |
| （五）确定发行方式的程序合法合规 | 更新了本次发行已履行决策程序的情况 |
| 章节 | 章节内容 | 主要修订内容 |
| 六、本次发行方案的公平性、合理性 | 本次发行方案的公平性、合理性 | 更新了本次发行已履行决策程序的情况 |
| 七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 | （一）本次发行对公司主要财务指标的影响 | 基于公司2023年度财务数据，更新了测算假设及前提、更新了测算的本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响 |
| （二）公司应对本次发行摊薄即期回报风险采取的措施 | 根据法律法规新颁布及废止情况，对部分法律法规名称进行修订 | |
| 九、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 | 关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 | 更新了本次发行已履行决策程序的情况 |
三、《北京指南针科技发展股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》主要修订情况
| 章节 | 章节内容 | 主要修订内容 |
| 一、本次募集资金使用计划 | 一、本次募集资金使用计划 | 补充了增资后麦高证券对资金的具体使用计划 |
| 二、本次募集资金的必要性 | （三）麦高证券的主要财务情况 | 更新2024年1-9月及2023年度相关财务数据 |
| （四）增资进展情况 | 补充麦高证券最新的增资进展 | |
| 三、本次募集资金的可行性 |
（一）本次发行是麦高证
券破产重整完成后的必要衔接步骤之一，有助于持续化解金融风险、维护金融稳定
对可行性分析进行了更新陈述
四、《北京指南针科技发展股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的公告》主要修订情况
| 章节 | 章节内容 | 主要修订内容 |
| 一、本次发行对公司主要财务指标的影响 | （一）测算假设及前提 | 基于公司2023年度财务数据，更新了测算假设及前提、更新了测算的本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响 |
| （二）对公司主要财务指标的影响 | ||
| 三、本次发行募集资金的必要性及合理性 | 本次发行募集资金的必要性及合理性 | 更新向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的披露情况 |
| 章节 | 章节内容 | 主要修订内容 |
| 五、公司应对本次发行摊薄即期回报风险采取的措施 | （四）严格落实现金分红政策，强化投资者回报机制 | 因涉及相关法律法规新颁布、废止，修订为最新适用相关法律法规 |
| 七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 | 公司本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 | 更新了本次发行已履行决策程序的情况 |
特此公告。
北京指南针科技发展股份有限公司
董事会2024年12月20日