证券代码：300803 证券简称：指南针 公告编号：2024-054
北京指南针科技发展股份有限公司第十三届董事会第三十二次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1. 北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月17日以邮件方式发出第十三届董事会第三十二次会议通知。
2. 本次董事会于2024年12月20日以通讯方式召开。
3. 本次董事会由董事长顿衡先生主持，本次会议应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人。
4. 本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：
（一）审议通过《关于签订附条件生效的<《麦高证券有限责任公司增资协议》补充协议>并对麦高证券有限责任公司增资的议案》
同意公司以自筹资金2亿元对子公司麦高证券有限责任公司（以下简称“麦高证券”）增资，同意授权公司经营管理层具体决定和办理与上述增资相关的事项。公司2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）募集资金到位之后，公司将按照相关法规规定的程序对上述自筹资金予以置换。上述增资完成后，本次发行募集资金到位后公司置换前期自筹资金规模将达到7亿元。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向全资子公司麦高证券有限责任公司增资的公告》（公告编号：2024-056）。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次向子公司增资事项在董事会审批权限范围内，本议案无需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
（二）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《关于公布公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书的公告》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司的实际情况进行逐项自查论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。本议案已经独立董事专门会议审议通过。根据公司2022年第三次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会和2024年第一次临时股东大会对公司董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的授权，本议案无需提交股东大会审议。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
（三）审议通过《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
鉴于：（1）公司已于2022年7月以自筹资金5亿元先行增资麦高证券，并计划于近期以自筹资金2亿元再次增资麦高证券；（2）上述增资完成后，本次发行募集资金到位后公司置换前期自筹资金规模将达到7亿元，公司对本次向特定对象发行A股股票方案中“募集资金数额及用途”的有关内容进行了调整。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的公告》（公告编号：
2024-057）。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
根据公司2022年第三次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会和2024年第一次临时股东大会对公司董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的授权，本议案无需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
（四）审议通过《关于<北京指南针科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《北京指南针科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》以及《关于2022年度向特定对象发行A股股票预案及相关文件修订情况说明的公告》（公告编号：2024-058）。本议案已经独立董事专门会议审议通过。根据公司2022年第三次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会和2024年第一次临时股东大会对公司董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的授权，本议案无需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
（五）审议通过《关于<北京指南针科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北京指南针科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》以及《关于2022年度向特定对象发行A股股票预案及相关文件修订情况说明的公告》（公告编号：2024-058）。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
根据公司2022年第三次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会和2024年第一次临时股东大会对公司董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的授权，本议案无需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
（六）审议通过《关于<北京指南针科技发展股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北京指南针科技发展股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》以及《关于2022年度向特定对象发行A股股票预案及相关文件修订情况说明的公告》（公告编号：2024-058）。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
根据公司2022年第三次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会和2024年第一次临时股东大会对公司董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的授权，本议案无需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
（七）审议通过《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北京指南针科技发展股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的公告》（公告编号：2024-059）以及《关于2022年度向特定对象发行A股股票预案及相关文件修订情况说明的公告》（公告编号：2024-058）。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
根据公司2022年第三次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会和2024年第一次临时股东大会对公司董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的授权，本议案无需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
三、备查文件
1. 北京指南针科技发展股份有限公司第十三届董事会第三十二次会议决议；
2. 北京指南针科技发展股份有限公司2024年第八次独立董事专门会议决议。
特此公告。
北京指南针科技发展股份有限公司
董事会2024年12月20日