股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2024-093
厦门钨业股份有限公司第十届董事会第八次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第八次会议于2024年12月20日在厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座21层本公司1号会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会前公司董秘办公室于2024年12月12日以电子邮件及专人送达的方式通知了全体董事。会议由董事长黄长庚先生主持，应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订<公司章程>的议案》，修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。前述议案须提交股东大会审议。详见公告：临-2024-095《关于修订<公司章程>的公告》。
二、会议逐项审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。
1. 在关联董事黄长庚先生、侯孝亮先生、吴高潮先生、谢小彤先生、钟可祥先生回避表决的情况下，会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2025年度与福建省冶金（控股）有限责任公司及其直接或间接控股公司日常关联交易预计的议案》。
该议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
在关联委员谢小彤先生回避表决的情况下，审计委员会以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了该议案。
2. 在关联董事黄长庚先生、侯孝亮先生、吴高潮先生、谢小彤先生、钟可祥先生回避表决的情况下，会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2025年度与江西巨通实业有限公司日常关联交易预计的议案》。
该议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
在关联委员谢小彤先生回避表决的情况下，审计委员会以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了该议案。
3. 在关联董事王丹女士回避表决的情况下，会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2025年度与中钨高新材料股份有限公司及其直接或间接控股公司日常关联交易预计的议案》。
该议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4. 在关联董事钟可祥先生回避表决的情况下，会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2025年度与苏州爱知高斯电机有限公司日常关联交易预计的议案》。
该议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5. 在关联董事钟可祥先生回避表决的情况下，会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2025年度与中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司日常关联交易预计的议案》。
该议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6. 会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2025年度与福建省兴龙新能材料有限公司日常关联交易预计的议案》。
该议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
前述议案须提交股东大会审议。详见公告：临-2024-096《关于2025年度日常关联交易预计的公告》。
三、在关联董事黄长庚先生、吴高潮先生、钟可祥先生回避表决的情况下，会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2020年限制性股票激励计划第三次解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，公司董事会认为2020年限制性股票激励计划设定的授予限制性股票第三次解锁期的禁售期即将届满，且第三次解锁期解锁条件已成就。根据公司2020年第五次临时股东大会的授权，同意公司将按照《激励计划》的相关规定为符合解锁条件的89名激励对象，共计3,358,200股（占目前公司股本总额的0.2115%，以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准）限制性股票办理解除限售相关事宜。公司董事会提名与薪酬考核委员会对2020年限制性股票激励计划第三次解锁期解锁条件成就情况及激励对象名单进行了核查，核查后认为：本次可解除限售的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，本次符合解锁条件的激励对象共计89名，2023年度考核结果均达到“合格及以上”，且公司2020年限制性股票激励计划第三次解锁期解锁条件已经成就，可解除限售的激励对象的资格合法、有效。董事会提名与薪酬考核委员会同意公司按照相关规定办理解除限售手续。
该议案已通过提名与薪酬考核委员会会议审议，提名与薪酬考核委员会会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
福建至理律师事务所对公司2020年限制性股票激励计划第三期解除限售事项出具的法律意见书认为：公司本次激励计划第三期解除限售条件已成就，本次解除限售事项符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划草案修订稿》的规定。公司应当按照《激励计划草案修订稿》的规定在限售期届满后办理本次限制性股票的解除限售。
独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司对本次激励计划授予股票第三次解锁期解锁条件成就事项出具的独立财务顾问报告认为：厦门钨业2020年限制性股票激励计划授予股票第三次解锁期解锁条件成就相关事项已取得了必要的
批准与授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售相关事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理相应后续手续。
详见公告：临-2024-097《关于2020年限制性股票激励计划第三次解锁期解锁条件成就的公告》。
四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司2020年限制性股票激励计划2名激励对象因已不在公司任职等原因，已不符合限制性股票激励计划的激励条件，董事会决定对上述2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共92,100股进行回购注销，调整后的回购价格为6.25元/股。
该议案已通过提名与薪酬考核委员会会议审议，提名与薪酬考核委员会会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
详见公告：临-2024-098《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的公告》。
五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于对厦门虹鹭钨钼工业有限公司增资的议案》。会议同意公司使用募集资金40,000万元向控股子公司厦门虹鹭钨钼工业有限公司（以下简称“厦门虹鹭”）增资，用于“1,000亿米光伏用钨丝产线建设项目”募投项目建设，同时厦门虹鹭现有其他股东（含公司控股子公司成都虹波实业股份有限公司，使用自有资金出资30,769,230.76元）以货币出资的方式向厦门虹鹭同比例增资，增资价格拟参考厦门虹鹭最近一期经审计账面每股净资产确定。本次增资款由增资方分两期缴付，增资完成后，厦门虹鹭的注册资本由240,670,000.00元变更为361,005,000.00元，各股东持有厦门虹鹭的股权比例保持不变，厦门虹鹭仍为公司控股子公司。
该议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
详见公告：临-2024-099《关于使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的公告》。
六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司厦钨新能向其全资子公司增资的议案》。为优化下属公司厦门璟鹭新能源材料有限公司的资产负债结构，会议同意公司控股子公司厦门厦钨新能源材料股份有限公司以其自有资金向厦门璟鹭新能源材料有限公司（以下简称“璟鹭新能源”）增资100,000万元。本次增资完成后，璟鹭新能源的注册资本将由20,000万元增加至120,000万元，厦钨新能仍持有璟鹭新能源100%股权。
详见公告：临-2024-100《关于控股子公司厦钨新能向其全资子公司增资的公告》。
七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于下属公司厦门金鹭硬质合金有限公司投资建设110KV变电站配套线路工程项目议案》。会议同意公司下属公司厦门金鹭硬质合金有限公司（以下简称“海沧金鹭”）投资5,308万元投资建设110KV变电站配套线路工程项目，以保障海沧金鹭硬质合金工业园电力供应。本项目分两期建设：一期预计于2026年6月完成建设；二期预计于上一级220KV变电站（由国网福建省电力有限公司厦门供电公司建设）投运后四个月完成建设。
八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于控股子公司金龙稀土投资建设1400吨纳米级稀土氧化物产线项目的议案》。会议同意公司控股子公司福建省金龙稀土股份有限公司（以下简称“金龙稀土”）以自有资金在龙岩市长汀县投资4,483.34万元（其中固定投资3,991.33万元）建设1,400吨纳米级稀土氧化物产线项目。本项目预计于2025年4月完成项目建设（具体建设周期以实际建设情况为准）。项目达产后，金龙稀土将具备年产1,400吨纳米级稀土氧化物的产能。本项目有利于提升金龙稀土的整体竞争力，进一步完善公司稀土产业布局，符合公司未来整体战略发展方向。
九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》。公司董事会决定于2025年1月7日（星期二）下午14:30召开公司2025年第一次临时股东大会。
详见公告：临-2024-101《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。
以上第八项议案涉及的投资建设项目系按照现行情况进行测算，未来行业政策、市场环境、技术进步等因素可能发生较大变化或不达预期，同时在项目建设过程中也可能存在不可控事项，以上不确定因素将直接影响项目的建设进度、投资回报和公司的预期收益，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司董 事 会
2024年12月21日