证券代码：603759 证券简称：海天股份 公告编号：2024-086
海天水务集团股份公司关于对参股公司开具履约保函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 保函对象：四川上实生态环境有限责任公司（以下称“四川上实”）。
? 保函金额：不超过20,000万元
? 保函期限：12个月
? 本次事项已经过公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，因四川上实资产负债率超过70%，本次事项尚需提交公司股东大会审议。
? 特别提示：本次开具保函以海天水务集团股份公司（以下简称“公司”）被确定为投资者、未来能够对四川上实日常经营进行有效监控和管理为前提，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。请投资者注意投资风险。
一、事项概述
四川上实为海天水务集团股份公司参股公司，2024年9月25日，公司与世丰国际投资有限公司（以下简称“世丰国际”）签订《股权
购买协议》，购买其所持有的四川上实30%股权，目前工商变更相关手续正在办理过程中。
四川上实于2023年2月向中信银行成都分行申请并购贷款20,000万元，由四川产业振兴基金投资集团有限公司向四川上实提供100%差额补足承诺，上实环境控股（武汉）有限公司、世丰国际投资有限公司指定的东莞市科伟环保电力有限公司分别按照30%的比例提供保证担保，达州佳境100%股权提供质押担保。截止目前，上述并购贷款按合同约定正常按期还本付息，贷款利率为LPR+10BP，剩余未还本金18,500万元。四川上实剩余70%股权目前已在西南联合产权交易所（以下简称“西南联交所”）进行公开挂牌转让。并在转让公告中明确要求：意向受让方在报名时提供覆盖金额20,000万元（大写：贰亿元）的国有商业银行或股份制银行开具的见索即付履约保函（期限不短于12个月）。在保函到期日前，意向受让方应完成该笔贷款风控条件变更或置换，解除该笔贷款上附着的四川产业振兴基金投资集团有限公司提供的100%差额补足义务以及上实环境控股（武汉）有限公司按照30%的比例提供的保证担保。若未完成，转让方应提取保函全额结清中信银行的贷款本息。
为了确保公司能顺利取得四川上实剩余70%股权，2024年12月19日公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于对参股公司开具履约保函的议案》，拟向四川上实开具金额不超过20,000万元的履约保函，用于确保公司符合西南联交所公告要求，具备合格的受让方资格。如公司顺利取得四川上实剩余70%股权，在保函到期日前，将按西南联交所公告要求，完成并购贷款风控条件变更或置换，解除该笔贷款上附着的四川产业振兴基金投资集团有限公司提供的100%
差额补足义务以及上实环境控股（武汉）有限公司按照30%的比例提供的保证担保。保函期限12个月。本次事项不会影响公司正常业务开展及资金使用，不违反上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规。因四川上实资产负债率超过70%，本次事项尚需提交公司股东大会审议。
二、保函开具对象基本情况
1、公司名称：四川上实生态环境有限责任公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区益州大道中段999号12层1205
4、注册资本：35,000万人民币
5、法定代表人：刘建国
6、统一社会信用代码：915101000806470490
7、经营范围：许可项目：城市生活垃圾经营性服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：固体废物治理；水污染治理；生态恢复及生态保护服务；土壤污染治理与修复服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；市政设施管理；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；水利相关咨询服务；园区管理服务；节能管理服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）
8、股权结构：
| 股东名称 | 统一社会信用代码 | 注册资本 | 持股比例 |
| 四川振兴产业园实业有限公司 | 91511400MA67492B3L | 40,000万人民币 | 40% |
| 上实环境控股（武汉）有限公司 | 914201003001923156 | 46,637.60万人民币 | 30% |
| 世丰国际投资有限公司 | 58927290-000-08-24-1 | - | 30% |
9、主要财务数据：
单位：元
| 时间 | 总资产 | 总负债 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2023年年报 | 1,160,824,500.24 | 820,608,051.68 | 340,216,448.56 | 119,418,603,54 | -8,474,896.28 |
| 2024年一季报 | 1,160,494,524.57 | 816,726,685.79 | 343,767,838.78 | 30,748,817.10 | 3,551,390.22 |
备注：以上数据为四川上实合并财务报表。
立信会计师事务所对四川上实2023年年度财务报表及2024年一季度财务报表进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。10、四川上实不属于失信被执行人，其资信状况良好，不存在履约能力障碍。
11、本次开具保函，四川上实其他股东未按出资比例向其相应提供担保，主要原因为公司拟向四川上实其他股东购买四川上实剩余70%股权，具体详见公司于2024年12月21日披露的《关于拟购买参股公司剩余股权的公告》（公告编号：2024-085）。交易完成后四川上实将成为公司全资子公司。同时，本次开具保函以公司被确定为投资者、未来能够对四川上实日常经营进行有效监控和管理为前提，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、本次事项的主要内容
公司拟向四川上实开具金额不超过20,000万元的履约保函，保函期限12个月。在保函到期日前，公司应完成上述中信银行并购贷款风控条件变更或置换，解除该笔贷款上附着的四川产业振兴基金投资集团有限公司提供的100%差额补足义务以及上实环境控股（武汉）有限公司按照30%的比例提供的保证担保。若未完成，转让方可提取保函全额结清中信银行的贷款本息。
四、风险分析及风控措施
1、四川上实不属于失信被执行人，其资信状况良好，不存在履约能力障碍。
2、公司与世丰国际签订《股权购买协议》，购买其所持有的四川上实30%股权，目前工商变更相关手续正在办理过程中，并且本次开具保函以公司被确定为投资者、未来能够对四川上实日常经营进行有效监控和管理为前提，以便及时掌握其资信状况和履约能力，保证本次事项风险总体可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、董事会意见
董事会经慎重审议后一致认为：本次开具保函的最终目的是为了确保公司能符合西南联交所公告要求，具备合格的受让方资格，顺利取得四川上实剩余70%股权。同时，公司与世丰国际签订《股权购买协议》，购买其所持有的四川上实30%股权，目前工商变更相关手续正在办理过程中，并且本次开具保函以公司被确定为投资者、未来能够对四川上实日常经营进行有效监控和管理为前提，以便及时掌握其资信状况和履约能力，保证本次事项风险总体可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意本次对四川上实开具履约保函事项。
特此公告。
海天水务集团股份公司董事会
2024年12月21日