证券代码：300041 证券简称：回天新材 公告编号：2024-73债券代码：123165 债券简称：回天转债
湖北回天新材料股份有限公司第九届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十六次会议于2024年12月20日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于2024年12月17日以专人及邮件方式送达，应参加本次会议的董事9人，实际参加本次会议的董事9人，会议由董事长章力先生主持，公司全体监事和部分高管列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经出席会议的全体董事认真审议，通过了以下决议：
（一）审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第十届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第九届董事会任期即将届满，依据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会拟进行换届选举。董事会同意提名章力先生、王争业先生、冷金洲先生、赵勇刚先生、史襄桥先生、史学林先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会非独立董事就任前，公司第九届董事会非独立董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行董事职责。逐项表决结果如下：
1、提名章力先生为公司第十届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、提名王争业先生为公司第十届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、提名冷金洲先生为公司第十届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、提名赵勇刚先生为公司第十届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、提名史襄桥先生为公司第十届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、提名史学林先生为公司第十届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案已经董事会提名委员会审议通过，尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，并采取累积投票制对非独立董事候选人进行逐项表决。
具体内容详见公司在证监会指定网站发布的《关于董事会换届选举的公告》。
（二）审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第十届董事会独立董事候选人的议案》鉴于公司第九届董事会任期即将届满，依据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会拟进行换届选举。董事会同意提名刘浩先生、李燕萍女士、温世扬先生为公司第十届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会独立董事就任前，公司第九届董事会独立董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行独立董事职责。逐项表决结果如下：
1、提名刘浩先生为公司第十届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、提名李燕萍女士为公司第十届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、提名温世扬先生为公司第十届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经董事会提名委员会审议通过，尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，并采取累积投票制对独立董事候选人进行逐项表决。
具体内容详见公司在证监会指定网站发布的《关于董事会换届选举的公告》。
（三）审议通过了《关于不向下修正“回天转债”转股价格的议案》经审议，董事会认为：公司股票自2024年12月1日至2024年12月20日已有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%，已经触发“回天转债”转股价格向下修正的条件。鉴于“回天转债”发行上市时间较短，距离6年的存续期届满尚远，综合考虑公司的基本情况、市场环境、股价走势等诸多因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，公司董事会决定本次不向下修正“回天转债”转股价格，同时自本次董事会审议通过次一交易日起至2025年6月20日，如再次触发“回天转债”转股价格向下修正条件，亦不提出向下修正方案。在此期间之后（从2025年6月21日重新起算），若再次触发“回天转债”转股价格向下修正条件，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“回天转债”的转股价格向下修正权利。
具体内容详见公司在证监会指定网站发布的《关于不向下修正“回天转债”转股价格的公告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《关于新增为控股子公司提供担保额度的议案》
鉴于安庆华兰科技有限公司（以下简称“安庆华兰”）于2024年3月31日纳入公司合并报表范围，正式成为公司控股子公司，为满足安庆华兰经营发展需要，公司拟为安庆华兰向银行等金融机构申请贷款、保函、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、商业保理、融资租赁等融资事项提供不超过人民币1.5亿元的担保。本次增加担保额度后，2024年度公司及子公司为合并报表范围内公司提供担保额度总计为不超过人民币21.5亿元。
本次事项尚需提交公司股东大会审议，本次新增担保额度有效期自股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开日止。为提高效率，公司董事会提请股东大会在上述额度范围内，授权公司董事长决定相关贷款和担保事宜，并签署贷款或担保事宜相关的法律合同及其他文件，授权公司经营管理层具体办理相关事宜。
上述新增担保额度、授权事项，是为满足子公司安庆华兰经营发展的需要，有利于公司内部资源优化配置，降低公司综合资金成本，符合公司整体利益。被担保对象为公司控股子公司，安庆华兰其他少数股东未提供同比例担保或反担保。
公司能够对安庆华兰经营进行有效管控，其财务状况稳定、资信情况良好，具备偿还负债能力，公司为其提供担保的财务风险处于可控范围内，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司在证监会指定网站发布的《关于新增为控股子公司提供担保额度的公告》，保荐机构出具了专项核查意见。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于2025年1月6日（星期一）召开公司2025年第一次临时股东大会，具体内容详见公司在证监会指定网站发布的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
公司第九届董事会第二十六次会议决议
特此公告
湖北回天新材料股份有限公司
董事会
2024年12月20日