公司简称：游族网络证券代码：002174
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于游族网络股份有限公司注销2022年股票期权激励计划部分股票期权事项
之
独立财务顾问报告
2024年12月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划履行的审批程序 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
六、备查文件及咨询方式 ...... 10
一、释义1．游族网络、本公司、公司：游族网络股份有限公司2．独立财务顾问：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司3．独立财务顾问报告：《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于游族网络股份有限公司注销2022年股票期权激励计划部分股票期权事项之独立财务顾问报告》4．本激励计划、股票期权激励计划：游族网络股份有限公司2022年股票期权激励计划5．股票期权、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件和价格购买公司一定数量股票的权利6．激励对象：按照本激励计划规定，获得股票期权的公司中层管理人员及核心骨干7．授予日：公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日8．等待期：指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段9．行权：指激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为10．可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日11．行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格12．行权条件：指根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。13．《公司法》：《中华人民共和国公司法》14．《证券法》：《中华人民共和国证券法》15．《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》16．《公司章程》：《游族网络股份有限公司章程》17．中国证监会：中国证券监督管理委员会18．证券交易所：深圳证券交易所19．中登公司：中国证券登记结算有限责任公司20．元：人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由游族网络提供，本激励计划本次注销事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划本次注销事项对游族网络股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对游族网络的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划本次注销涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（六）本独立财务顾问报告仅供公司本次注销事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为公司本次注销事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划本次注销事项所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划本次注销事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划本次注销事项涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划履行的审批程序
1.2022年6月13日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。
2.2022年6月13日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
3.2022年6月15日至2022年6月24日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年6月25日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4.2022年6月25日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5.2022年6月29日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案，本计划获得公司2021年度股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
6.2022年7月18日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。
7.2022年12月19日，公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，公司监事会对预留授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
8.2022年12月20日至2023年1月3日，公司对本次激励计划预留股份授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年1月4日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
9.2023年7月25日，公司召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期及预留授予第一个行权期未达行权条件并注销相应股票期权的议案》等议案。监事会对此进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
10.2024年12月20日，公司召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等议案。监事会对此进行了核实并发表了同意的意见。
五、独立财务顾问意见
（一）公司本次注销部分股票期权的原因及数量
1.因激励对象资格变化，对期权激励对象、数量进行调整并注销相关期权根据《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，激励计划首次授予激励对象中的40名激励对象因离职等原因已不符合激励条件，公司将取消上述激励对象的资格并注销其已获授但尚未达到行权条件的356.93万份股票期权；预留授予的激励对象中的10名激励对象因离职已不符合激励条件，公司将取消该上述激励对象的资格并注销其已获授但尚未达到行权条件的67.2385万份股票期权；公司将上述激励对象所涉已获授但尚未行权的合计424.1685万份股票期权进行注销。
2.因激励计划首次授予及预留授予股票期权第二个行权期未达行权条件注销相关期权
（1）第二个行权期的业绩考核条件及未达成情况的说明
根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司首次及预留授予的股票期权行权考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。公司2022年股票期权激励计划股票期权行权期行权条件及未达成情况如下：
行权期
| 行权期 | 业绩考核条件 | 未达成情况 |
| 首次和预留授予的股票期权第一个行权期（自相应授予的股票期权授予日起12个月后的首个交易日起至自相应授予的股票期权授予日起24个月内的最后一个交易日当日止），行权比例30%。 | 每个会计年度对公司的营业收入或净利润进行考核。2022年度公司营业收入目标值为33.64亿元，触发值为26.91亿元（营业收入达到触发值的前提下，按营业收入考核指标完成比例确定各期权益解锁比例）。2022年度公司净利润目标值为3亿元。 | 公司2022年度营业收入为19.81亿元，2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为-6.35亿元。本激励计划第一个行权期公司层面业绩考核要求未达成。 |
行权期
| 行权期 | 业绩考核条件 | 未达成情况 |
| 首次和预留授予的股票期权第二个行权期（自相应授予的股票期权授予日起24个月后的首个交易日起至自相应授予的股票期权授予日起36个月内的最后一个交易日当日止），行权比例30%。 | 每个会计年度对公司的营业收入或净利润进行考核。2023年度公司营业收入目标值为41.97亿元，触发值为33.58亿元（营业收入达到触发值的前提下，按营业收入考核指标完成比例确定各期权益解锁比例）。2023年度公司净利润目标值为4亿。 | 公司2023年度营业收入为16.25亿元，2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为0.91亿元。本激励计划第二个行权期公司层面业绩考核要求未达成。 |
（2）第二个行权期未达到行权条件注销数量根据《激励计划（草案）》《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，若公司业绩考核未达到上述行权条件，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。鉴于上述情况，公司2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第二个行权期行权条件未达成，所涉及的首次授予第二个行权期69名激励对象所获授的237.915万份股票期权和预留授予第二个行权期34名激励对象所获授的57.954万份全部不得行权，共计295.869万份股票期权应按规定予以注销。
综上，本次共注销720.0375万份股票期权。
（二）结论性意见经核查，本独立财务顾问认为：游族网络本次注销2022年股票期权激励计划部分股票期权事项符合《管理办法》、公司股票期权激励计划等相关规定，上述事项已取得了必要的批准和授权，上述事项的实施不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及全体股东的权益。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件1．游族网络股份有限公司第七届董事会第七次会议决议2．游族网络股份有限公司第七届监事会第五次会议决议
（二）咨询方式单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：方攀峰联系电话：021-52583137传真：021-52588686联系地址：上海市新华路639号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于游族网络股份有限公司注销2022年股票期权激励计划部分股票期权事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年月日