证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2024-133
游族网络股份有限公司关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
游族网络股份有限公司（以下简称“公司”或“游族网络”）于2024年12月20日分别召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
由于公司《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的原激励对象中，首次授予的94名激励对象因离职等原因已不符合激励条件，预留授予的8名激励对象因离职等原因已不符合激励条件，公司拟对上述激励对象已授予但尚未满足行权条件的1,168.879万份股票期权进行注销；同时，由于激励计划首次授予及预留授予股票期权的第一个行权期未达行权条件，公司将注销首次授予256名激励对象及预留授予的2名激励对象持有的第一个行权期已获授但不具备行权条件的656.7168万份股票期权。现将有关事项公告如下：
一、公司2023年股票期权激励计划简述
1、2023年8月29日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。
2、2023年8月29日，公司召开第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2023年8月30日至2023年9月8日，公司对本次激励计划的激励对象
名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年9月9日，公司披露了《监事会关于2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2023年9月9日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年9月15日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案，本次激励计划获得公司2023年第三次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
6、2023年9月21日，公司第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对授予的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
7、2023年10月16日，公司第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。监事会对授予的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
8、2023年10月17日至2023年10月26日，公司对本次激励计划预留授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年10月27日，公司披露了《监事会关于2023年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
9、2024年12月20日，公司召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等议案。监事会对此进行了核实并发表了同意的意见。
二、公司本次注销部分股票期权的原因及数量
（一）因激励对象资格变化，对期权激励对象、数量进行调整并注销相关期
权
根据《激励计划（草案）》的规定，激励计划首次授予激励对象中的94名激励对象因离职等原因已不符合激励条件，公司将取消上述激励对象的资格并注销其已获授但尚未达到行权条件的713.879万份股票期权；预留授予的激励对象中的8名激励对象因离职已不符合激励条件，公司将取消该上述激励对象的资格并注销其已获授但尚未达到行权条件的455万份股票期权；公司将上述激励对象所涉已获授但尚未行权的合计1,168.879万份股票期权进行注销。
（二）因激励计划首次授予及预留授予股票期权第一个行权期未达行权条件注销相关期权
1、第一个行权期的业绩考核条件及未达成情况的说明
根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司首次及预留授予的股票期权行权考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。公司2023年股票期权激励计划股票期权行权期行权条件及未达成情况如下：
| 行权期 | 业绩考核条件 | 未达成情况 |
| 首次和预留授予的股票期权第一个行权期（自相应授予的股票期权授予日起12个月后的首个交易日起至自相应授予的股票期权授予日起24个月内的最后一个交易日当日止），行权比例50%。 | 每个会计年度对公司的净利润进行考核。2023年度公司净利润目标值为4亿元，触发值为3.2亿元（净利润达到触发值的前提下，按净利润考核指标完成比例确定各期权益解锁比例）。 | 2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为0.91亿元。 本激励计划第一个行权期公司层面业绩考核要求未达成。 |
2、第一个行权期未达到行权条件注销数量
根据《激励计划（草案）》《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，若公司业绩考核未达到上述行权条件，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。鉴于上述情况，公司2023年股票期权激励计划首次授予第一个行权期及预留授予第一个行权期行权条件未达成，所涉及的首次授予第一个行权期256名激励对象所获授的635.9855万份股票期权和预留授予第一个行权期2名激励对象所获授的20.7313万份全部不得行权，共计656.7168万份股票期权应按规定予以注销。
综上，本次共注销1,825.5958万份股票期权。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
公司本次注销部分股票期权的原因、数量和决策程序合法合规，本次注销2023年股票期权激励计划部分股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
四、监事会意见
经审核公司本次拟注销2023年股票期权激励计划部分股票期权涉及的激励对象名单和股份数量，监事会认为：公司本次因首次授予的94名激励对象、预留授予的8名激励对象离职而拟注销合计1,168.879万份股票期权事项及本次因2023年度业绩考核未达到行权条件而拟注销合计656.7168万份股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划（草案）》《考核管理办法》等的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，监事会同意公司注销2023年股票期权激励计划部分股票期权事项。
五、法律意见书的结论性意见
公司本次注销已取得了现阶段必要的批准与授权，本次注销符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《2021年激励计划（草案）》《2022年激励计划（草案）》《2023年激励计划（草案）》等相关规定。
六、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：游族网络本次注销2023年股票期权激励计划部分股票期权事项符合《管理办法》、公司股票期权激励计划等相关规定，上述事项已取得了必要的批准和授权，上述事项的实施不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及全体股东的权益。
七、备查文件
1、第七届董事会第七次会议决议；
2、第七届监事会第五次会议决议；
3、北京市中伦（上海）律师事务所关于游族网络注销2021年股票期权激励计划、2022年股票期权激励计划、2023年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书；
4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于游族网络股份有限公司注销2023年股票期权激励计划部分股票期权事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
游族网络股份有限公司
董事会2024年12月20日