证券代码：600289 证券简称：*ST信通 公告编号：临2024-103
亿阳信通股份有限公司关于与上海天数智芯半导体有限公司签订
合作协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重大风险提示：
1、 本协议中预计的总销售额6亿元不构成业绩承诺或业绩预测，不具有法律约束力。
2、 如合作产品销售额不达预期，公司拟支付的3亿元存在亏损的风险，相关财务数据的确认请以公司经审计财务报告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
3、 本次合作协议可能涉及财务资助性质，出于保护投资者目的，参照《上海证券交易所股票上市规则》（2024年4月修订）第6.1.9条相关规定，已将本协议提交公司第九届董事会第十五次会议审议通过，并拟经公司下一次股东大会批准通过后开始实施。请广大投资者关注，并注意投资风险。
一、《合作协议》概述
亿阳信通股份有限公司（以下简称“公司”）与上海天数智芯半导体有限公司（以下简称“天数智芯”）签订《关于新一代通用GPU产品研制与生产项目合作协议》（以下简称“合作协议”）。
双方愿意发挥自各优势，就共同研制和生产新一代通用GPU产品展开合作。
1、合作中，公司负责为新一代通用GPU产品的研制和生产提供不超过3亿元资金、负责针对产品具体应用平台提供对通用GPU产品的需求和软件产品，并且在公司主营业务专业领域设计、搭建基于通用GPU的下游应用场景产品及
解决方案，并实现合作产品数智化场景应用。天数智芯负责设计、研发和生产通用GPU产品，负责提供适配支撑，协助公司形成软硬一体、云边协同的AI基础设施、场景化AI应用和AI综合解决方案。同时，双方共同在各自擅长及熟悉的领域，利用各自的销售渠道共同进行合作产品宣传推介，促进合作产品销售。
2、合作中，双方将设立共管账户，确保合作资金安全。同时，双方将成立工作组，具体执行本次业务合作的技术对接、产品设计、方案沟通、采购及销售的沟通与确认、财务管理及成本核算等事项。
在合作期满时，双方将就已销售产品按照约定比例进行业务结算，未销售产品按照双方成本投入为原则进行风险承担。
3、双方在合作期间，将进一步深度探讨未来的股权合作相关事宜。如未来双方就股权合作事宜达成一致，本次业务合作中相关款项将转为公司对天数智芯的股权合作款，具体以公司与天数智芯另行签订的正式协议为准。
4、本次协议不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、《合作协议》对方主要当事人情况
（一）对方当事人的基本情况
1、公司名称：上海天数智芯半导体有限公司
2、统一社会信用代码：91320114MA1MDG5R6Y
3、成立时间：2015年12月29日
4、注册地址：上海市闵行区陈行公路2388号3幢101-5室
5、法定代表人/实际控制人：盖鲁江
6、注册资本：19,381.394万元人民币
7、主营业务：天数智芯是中国领先的通用 GPU 高端芯片及超级算力系统提供商。公司于2020年率先实现了国产通用GPU从“0”到“1”的重大突破；2021年率先实现了国内首家GPU产品量产及商用落地。当前，公司的产品已支持国内外主流大模型应用，适用于千亿级大模型高效异构混合预训练、推理服务
等，并且已覆盖智算中心训练、推理、边缘端人工智能等多个人工智能相关领域。
8、主要股东：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 福建大钲一期投资合伙企业（有限合伙） | 9.4262% |
| 2 | 南京优昫股权投资合伙企业（有限合伙） | 8.5150% |
| 3 | 上海曦识企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 7.1300% |
| 4 | 上海溢识企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 6.8829% |
| 5 | 上海溯识商务咨询合伙企业（有限合伙） | 5.1169% |
| 6 | 日照天芯信息技术合伙企业（有限合伙） | 4.7178% |
| 7 | 上海琼羽商务咨询合伙企业（有限合伙） | 4.5920% |
| 8 | 日照培勤信息技术合伙企业（有限合伙） | 4.1537% |
| 9 | Jupiter Technology Link Investment Company ltd | 3.6978% |
| 10 | 余姚碧江盛兴管理咨询合伙企业（有限合伙） | 3.4959% |
9、一年又一期财务数据（单位：亿元人民币）
| 2024.6.30（未经审计） | 2023.12.31（未经审计） | |
| 资产总额 | 16.57 | 13.73 |
| 负债总额 | 7.34 | 7.08 |
| 净资产 | 9.23 | 6.65 |
| 营业收入 | 1.92 | 3.07 |
| 净利润 | -2.50 | -5.65 |
| 资产负债率 | 44.31% | 51.54% |
（二）上述主体的资信情况：经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，天数智芯不属于“失信被执行人”。
（三）上述主体与上市公司之间关系：与公司及控股股东之间不存在关联关系，除本次合作协议涉及的业务往来外，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（四）最近三个会计年度的业务往来情况：无。
三、《合作协议》主要条款
甲方：亿阳信通股份有限公司
乙方：上海天数智芯半导体有限公司创始方：
1、上海溯识商务咨询合伙企业（有限合伙）
2、上海纳识商务咨询合伙企业（有限合伙）
3、上海溢识企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
4、上海悦识企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
5、上海源识企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
6、上海曦识企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
（一）合作内容
1.1甲方主要负责的合作内容为：
（1）负责为乙方提供通用GPU产品研发与生产所需的HBM、DDR等基础元器件、IP、EDA软件、芯片流片代工等的资金投入。资金投入原则上不超过人民币300,000,000.00元（大写：叁亿元整）。
（2）负责针对AIOps全域智能运维平台、通用人工智能与行业认知增强平台、多模态边缘智能平台提供对通用GPU产品的需求和软件产品。
（3）负责在运营管理支撑系统、经营管理支撑系统、AIOps全域智能运维平台、自智网络、运维智能体、通用人工智能平台、边缘人工智能平台等专业领域设计、搭建基于通用GPU的下游应用场景产品及解决方案，并实现合作产品数智化场景应用。
1.2乙方主要负责的合作内容为：
（1）负责设计、研发和生产通用GPU产品。
（2）负责提供适配支撑，协助甲方形成软硬一体、云边协同的AI基础设施、场景化AI应用和AI综合解决方案。
（3）在符合本协议关于合作款使用约定的前提下，以乙方名义对外签署本协议项下相关设备、材料及对应的服务（以下统称“货品”）的购买合同。
（4）负责收货并保管、确保相关货品型号、数量和质量等符合合作产品业
务需求、所采购的货品用于合作产品开发和生产使用。同时，货品在乙方占有期间，因保管不善等导致的丢失、损坏等责任，均由乙方承担。
1.3双方在各自擅长及熟悉的领域，利用各自的销售渠道共同进行合作产品宣传推介，促进合作产品销售，并同意以乙方名义对外签署销售合同。
（二）合作的成本支出及收益结算
2.1根据双方预测，GPU产品研发与生产所需货品的资金投入原则上不超过人民币300,000,000.00元（大写：叁亿元整），对应可生产GPU产品（“合作产品”）总销售额预计可达人民币6亿元。
2.2 本协议签署后，由甲乙双方共同设立银行共管账户，该账户内的预留印鉴由乙方的公章、财务章以及甲方的法人章组成，该账户内的资金流转需要乙方保管的经办ukey以及甲方保管的审批ukey批准后方可执行。
双方将成立业务执行工作小组，具体执行本次《合作协议》的技术对接、产品设计、方案沟通、采购及销售的沟通与确认、财务管理及成本核算等事项。
2.3业务结算
（1）双方合作期限为本协议生效之日至2026年11月30日（以下简称“业务结算日”，该期限以下简称“合作期限”），双方于业务结算日前合作产品的业务核算，乙方应在业务结算日将双方确认的业务核算款支付至甲方指定账户。乙方提前完成销售的，则应在销售完成后不超过30日的期限内按照本协议约定进行业务结算。
双方按照下述约定进行业务结算：
1）合作产品销售完成后，双方根据不同情况按以下两种方式（A+B）进行业务结算：
A、若客户为甲方销售渠道获得的客户（“甲方客户”），甲方、乙方按照【30%:70%】比例进行业务结算。
B、若客户为乙方销售渠道获得的客户（“乙方客户”）甲、乙双方按照【20%:80%】比例进行业务结算。
业务结算计算方式为：业务结算=业务结算日已销售合作产品销售收入-双方各自为所销售合作产品所支付的费用和支出。
具体费用和支出的核算与支付方式由双方进一步协商安排。2）风险承担双方在合作期限内应努力促成合作产品实现全部销售。如合作期限内未实现合作产品全部销售的，则双方就未完成销售部分共同按照双方成本投入为原则（即按照双方各自为本次合作支付的费用和支出分摊至未完成销售合作产品部分）承担风险，或经友好协商，由双方对未来销售计划做进一步安排。
（三）合作的沟通机制
3.1双方建立高层领导定期会晤机制，对本协议项下的合作实施进展进行检查、梳理，并提出建议，推动全面长远的合作伙伴关系。
3.2双方成立联合工作组，负责组织并动员双方全力推进合作相关事宜的开展；决策双方合作中的重大事项；协调解决合作实施过程中的重大问题；建立并完善专项协调沟通机制，定期或不定期召开专项工作会或协调推进会。
3.3在合作期限内，双方将进一步深度探讨未来的股权合作相关事宜。如未来双方就股权合作事宜达成一致，本次业务合作款或者相关收益或者乙方应支付给甲方的款项将转为股权合作款，具体以甲乙双方另行协商并签订的正式协议为准。
（四）违约责任
如乙方未按约定向甲方履行支付义务时，甲方有权要求乙方除应继续履行相应义务外，每逾期一日，应按照应付未付金额的万分之三向甲方支付违约金，或在2026年12月31日前通知乙方要求按照本协议付款时乙方进行的最近一轮融资（即D轮）的估值，将双方认可的未履行的支付金额转换为乙方股权，乙方及创始方应积极促使转股事宜实现，包括获得相关的所有批准、同意和豁免。未免疑义，如转股事宜非因乙方或创始方的原因未能实现，则乙方或创始方不就转股事宜承担责任，且甲方亦不得因此追究乙方或创始方的责任。
四、对上市公司的影响
1、账务处理：项目合作资金支付至天数智芯共管账户后，计入其他应收款，该其他应收款预计回收时间超过1年，财务报表列示为其他非流动资产。
公司于业务结算日收到的业务核算款首先冲减公司支付的3亿元其他应收
款。如业务核算款超过3亿元，则超过3亿元其他应收款部分作为其他业务收入，且属于与主营业务收入无关的业务收入，属于营业收入扣除事项，公司对该其他业务收入采用净额法核算；如业务结算日收到的业务核算款未达3亿元，则其他应收款余额将全额计提减值损失。
2、对公司当期业绩的影响：本次所签订合作协议所涉及业务于合作期满进行业务结算，不会对公司2024年业绩产生影响；若合作协议顺利履行，预计可能将对公司未来业绩产生积极影响。公司将根据合同履行的实际情况及会计准则相关规定进行相关会计处理，请以公司经审计的财务报告为准。
3、合作协议的履行不会对公司业务的独立性产生影响，公司主要业务不会因履行上述合作协议而对交易对方形成依赖。
五、重大风险提示
1、 本协议中预计的总销售额6亿元不构成业绩承诺或业绩预测，不具有法律约束力。
2、 如合作产品销售额不达预期，公司拟支付的3亿元存在亏损的风险，相关财务数据的确认请以公司经审计财务报告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
3、 本次合作协议可能涉及财务资助性质，出于保护投资者目的，参照《上海证券交易所股票上市规则》（2024年4月修订）第6.1.9条相关规定，已将本协议提交公司第九届董事会第十五次会议审议通过，并拟经公司下一次股东大会批准通过后开始实施。请广大投资者关注，并注意投资风险。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。有关信息请以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
亿阳信通股份有限公司董事会2024年12月21日