中信建投证券股份有限公司、
华龙证券股份有限公司
关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
独立财务顾问（联席主承销商）
财务顾问（联席主承销商）
二〇二四年十二月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1611号），同意甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称“甘肃能源”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的注册申请。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问（联席主承销商）”）作为甘肃能源本次募集配套资金向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的独立财务顾问（联席主承销商），华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“财务顾问（联席主承销商）”）作为本次发行的财务顾问（联席主承销商）（中信建投证券及华龙证券合称“联席主承销商”），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为甘肃能源的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及甘肃能源有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合甘肃能源及其全体股东的利益。现将有关情况报告如下：
一、本次发行的基本情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行数量
根据发行人及联席主承销商向深交所报送的《甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过190,000.00万元（含），拟发行股票数量356,472,795
股（为本次募集资金上限190,000.00万元除以本次发行底价5.33元/股），且不超过本次发行前公司总股本的30%（即872,622,822股）。
根据投资者的申购报价及最终发行情况，本次向特定对象发行的股票数量为335,097,001股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量（356,472,795股），且发行数量超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。
（三）发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，即2024年12月11日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量），即4.94元/股，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（资产负债表日至发行日期间若上市公司发生分红派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，每股净资产作相应调整），即5.33元/股（上述计算结果均按“进一法”保留两位小数）。故本次发行底价为5.33元/股。
公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为5.67元/股，相当于本次发行底价5.33元/股的106.38%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为1,899,999,995.67元，扣除发行费用人民币17,787,827.33元（不含增值税）后，实际募集资金净额为1,882,212,168.34元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股份的发行对象最终确定为13家，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 中国长江电力股份有限公司 | 105,820,105 | 599,999,995.35 | 6 |
| 2 | 湖北省铁路发展基金有限责任公司 | 52,910,052 | 299,999,994.84 | 6 |
| 3 | 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司 | 52,910,052 | 299,999,994.84 | 6 |
| 4 | 诺德基金管理有限公司 | 28,694,885 | 162,699,997.95 | 6 |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 21,075,837 | 119,499,995.79 | 6 |
| 6 | 国调战略性新兴产业投资基金（滁州）合伙企业（有限合伙） | 10,582,010 | 59,999,996.70 | 6 |
| 7 | 杭州钱唐汇鑫私募基金管理有限公司-钱唐鑫成大海1号私募证券投资基金 | 9,700,176 | 54,999,997.92 | 6 |
| 8 | 苏贵敏 | 9,171,075 | 51,999,995.25 | 6 |
| 9 | 泰合资产管理有限公司 | 8,959,441 | 50,800,030.47 | 6 |
| 10 | 江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合伙） | 8,818,342 | 49,999,999.14 | 6 |
| 11 | 国调创新私募股权投资基金（南昌）合伙企业（有限合伙） | 8,818,342 | 49,999,999.14 | 6 |
| 12 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） | 8,818,342 | 49,999,999.14 | 6 |
| 13 | 赵丙太 | 8,818,342 | 49,999,999.14 | 6 |
-
| - | 合计 | 335,097,001 | 1,899,999,995.67 | - |
（六）限售期
本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事项新增获得的股份，亦遵守相应限售期的约定。前述锁定期届满之后认购方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。若锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所主板上市。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集配套资金金额、限售期等符合发行人董事会、股东大会决议和《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）甘肃能源及控股股东的批准和授权
1、2024年3月18日，甘肃能源召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2、2024年5月28日，电投集团召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了与本次交易相关的审计、评估、方案、协议等相关议案，同意将电投集团所持常乐公司66.00%股权转让给甘肃能源。
3、2024年5月31日，甘肃省国资委对本次交易所涉《评估报告》予以备案。
4、2024年5月31日，甘肃能源召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
5、2024年6月12日，甘肃省国资委批复同意甘肃能源本次交易方案。
6、2024年6月19日，甘肃能源召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
（二）本次发行履行的其他审批程序
深圳证券交易所并购重组审核委员会于2024年10月14日召开2024年第5次并购重组审核委员会审议会议，对公司本次重组的申请进行了审议。根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所并购重组审核委员会2024年第5次审议会议结果公告》，本次会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。2024年11月21日，公司收到中国证监会出具的《关于同意甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1611号），同意公司向甘肃省电力投资集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的注册申请。
经核查，联席主承销商认为：本次发行经过了发行人董事会、国资有权机构、股东大会审议通过，并获得了深交所审核通过及中国证监会同意注册，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书发送情况
发行人、联席主承销商于2024年12月4日向深交所报送《甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行与承销方案相关附件，包括截至2024年11月26日收市后发行人前20名股东（不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，及香港中央结算有限公司），20家基金公司、20家证券公司、7家保险机构和110家已表达认购意向的投资者。
在发行人、联席主承销商报送上述名单后，有61名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人、联席主承销商特申请在之前报送的《甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》的基础之上增加该61名投资者。具体如下：
| 序号 | 投资者名称 |
| 1 | 云南云投资本运营有限公司 |
| 2 | 泰合资产管理有限公司 |
| 3 | 湖北省资产管理有限公司 |
| 4 | 国调战略性新兴产业投资基金（滁州）合伙企业（有限合伙） |
| 5 | 甘肃能源化工投资集团有限公司 |
| 6 | 兰州兰石集团有限公司 |
| 7 | 上海牧鑫私募基金管理有限公司 |
| 8 | 浙江银万私募基金管理有限公司 |
| 9 | 杭州化雨频沾私募基金有限公司 |
| 10 | 深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙） |
| 11 | 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 12 | 银河金汇证券资产管理有限公司 |
| 13 | 上海国泰君安证券资产管理有限公司 |
| 14 | 绍伟投资管理（上海）有限公司 |
| 15 | 开域投资咨询（上海）有限公司 |
| 16 | Macquarie Bank Limited |
| 17 | Barclays Bank PLC |
| 18 | 中信里昂资产管理有限公司 |
| 19 | 野村国际（香港）有限公司 |
| 20 | Millennium 千禧年资本 |
| 21 | 浙江国大镕丰资产管理有限公司 |
| 22 | 中信资本（深圳）投资管理有限公司 |
| 23 | 浙江容亿投资管理有限公司 |
| 24 | 上海逐熹投资管理有限公司 |
| 25 | 广东德汇投资管理有限公司 |
| 26 | 深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司 |
| 27 | 湖南国企改革发展基金管理有限公司 |
| 28 | 北京建玥股权投资基金（有限合伙） |
| 29 | 芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙） |
| 30 | 郭玉金 |
| 31 | 华安证券资产管理有限公司 |
| 32 | 银华基金管理股份有限公司 |
| 33 | 天弘基金管理有限公司 |
| 34 | 富国基金管理有限公司 |
| 35 | 汇添富基金管理股份有限公司 |
| 36 | 嘉实基金管理有限公司 |
| 37 | 鹏扬基金管理有限公司 |
| 38 | 博时基金管理有限公司 |
| 39 | 九泰基金管理有限公司 |
| 40 | 创金合信基金管理有限公司 |
| 41 | 北信瑞丰基金管理有限公司 |
| 42 | 中航基金管理有限公司 |
| 43 | 民生加银基金管理有限公司 |
| 44 | 西部利得基金管理有限公司 |
| 45 | 景顺长城基金管理有限公司 |
| 46 | 东方证券股份有限公司 |
| 47 | 天风证券股份有限公司 |
| 48 | 德邦证券资产管理有限公司 |
| 49 | 红塔证券股份有限公司 |
| 50 | 东海证券股份有限公司 |
| 51 | 山西证券股份有限公司 |
| 52 | 浙商证券股份有限公司 |
| 53 | 东北证券股份有限公司 |
| 54 | 招商证券股份有限公司 |
| 55 | 太平洋资产管理有限责任公司 |
| 56 | 平安资产管理有限责任公司 |
| 57 | 大家资产管理有限责任公司 |
| 58 | 中邮人寿保险股份有限公司 |
| 59 | 新华资产管理股份有限公司 |
| 60 | 太平资产管理有限公司 |
| 61 | 安联保险资产管理有限公司 |
在发行人律师的见证下，截至发行T日（2024年12月13日）前，发行人、联席主承销商以电子邮件、邮寄的方式向238名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及《甘肃电投能源发展股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等附件，邀请前述投资者参与本次发行认购。
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
本次向特定对象发行股票的认购邀请文件发送对象不存在“发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形；不存在“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺”的情形；也不存在“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”的情形。
（二）本次发行的申购报价情况
在发行人律师的全程见证下，2024年12月13日9:00-12:00，在《认购邀请书》规定的申购时限内，发行人和联席主承销商共收到31家投资者回复的《申购报价单》《产品申购信息表》和投资者适当性材料等相关附件，且按约定及时足额缴纳了认购保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳）。经发行人、联席主承销商与律师的共同核查确认，前述31家提交报价的投资者均在认购邀请书发送名单范围内，均按要求发送了完整的相关材料，均为有效报价。
按照《申购报价单》接收时间的先后排序，上述31家投资者的报价情况如下：
| 序号 | 投资者名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 是否为 有效申购 |
| 1 | 杭州钱唐汇鑫私募基金管理有限公司-钱唐鑫成大海1号私募证券投资基金 | 5.86 | 5,500.00 | 是 |
| 2 | 信达证券股份有限公司 | 5.55 | 20,000.00 | 是 |
| 3 | 泰合资产管理有限公司 | 5.67 | 6,000.00 | 是 |
| 4 | 陈小英 | 5.66 | 9,000.00 | 是 |
| 5 | 郭玉金 | 5.66 | 6,000.00 | 是 |
| 序号 | 投资者名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 是否为 有效申购 |
| 6 | 叶飞 | 5.66 | 15,000.00 | 是 |
| 7 | 兰州生态创新城投资基金（有限合伙） | 5.51 | 5,430.00 | 是 |
| 8 | 湖北省资产管理有限公司 | 5.35 | 5,000.00 | 是 |
| 9 | 赵丙太 | 5.75 | 5,000.00 | 是 |
| 10 | 李世勇 | 5.65 | 5,000.00 | 是 |
| 11 | 紫金财产保险股份有限公司 | 5.35 | 5,000.00 | 是 |
| 12 | 中信证券资产管理有限公司 | 5.59 | 5,990.00 | 是 |
| 13 | 苏贵敏 | 5.89 | 5,200.00 | 是 |
| 14 | 湖北省铁路发展基金有限责任公司 | 5.90 | 30,000.00 | 是 |
| 15 | 中国华电集团产融控股有限公司 | 5.53 | 8,000.00 | 是 |
| 16 | 瑞众人寿保险有限责任公司-万能产品 | 5.50 | 5,000.00 | 是 |
| 17 | 瑞众人寿保险有限责任公司-分红产品 | 5.50 | 5,000.00 | 是 |
| 18 | 瑞众人寿保险有限责任公司-自有资金 | 5.50 | 5,000.00 | 是 |
| 19 | J.P. Morgan Securities plc | 5.33 | 5,100.00 | 是 |
| 20 | 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司 | 6.00 | 30,000.00 | 是 |
| 5.50 | 50,000.00 | 是 | ||
| 21 | 江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合伙） | 5.85 | 5,000.00 | 是 |
| 5.66 | 6,500.00 | 是 | ||
| 5.33 | 8,000.00 | 是 | ||
| 22 | 四川振兴嘉杰私募证券投资基金管理有限公司-振兴嘉杰壁虎一号私募证券投资基金 | 5.60 | 5,000.00 | 是 |
| 23 | 深圳明诚私募证券基金管理有限公司-明诚基金浩瀚壹号私募证券投资基金 | 5.33 | 5,490.00 | 是 |
| 5.34 | 5,490.00 | 是 | ||
| 5.35 | 5,490.00 | 是 | ||
| 24 | UBS AG | 5.40 | 5,000.00 | 是 |
| 25 | 华安证券资产管理有限公司 | 5.41 | 5,500.00 | 是 |
| 26 | 国调战略性新兴产业投资基金（滁州）合伙企业（有限合伙） | 5.90 | 6,000.00 | 是 |
| 27 | 国调创新私募股权投资基金（南昌）合伙企业 （有限合伙） | 5.89 | 5,000.00 | 是 |
| 28 | 财通基金管理有限公司 | 5.86 | 11,950.00 | 是 |
| 5.65 | 26,690.00 | 是 | ||
| 5.41 | 35,290.00 | 是 |
| 序号 | 投资者名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 是否为 有效申购 |
| 29 | 诺德基金管理有限公司 | 5.86 | 11,150.00 | 是 |
| 5.75 | 16,270.00 | 是 | ||
| 5.54 | 29,230.00 | 是 | ||
| 30 | 中国长江电力股份有限公司 | 6.00 | 60,000.00 | 是 |
| 31 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） | 5.87 | 5,000.00 | 是 |
（三）确定的投资者股份配售情况
根据投资者的申购报价情况和《认购邀请书》规定的定价配售原则，发行人和联席主承销商确定本次发行价格为5.67元/股，本次发行对象最终确定为13家，本次发行股票数量为335,097,001股，募集资金总额为1,899,999,995.67元。最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 中国长江电力股份有限公司 | 105,820,105 | 599,999,995.35 | 6 |
| 2 | 湖北省铁路发展基金有限责任公司 | 52,910,052 | 299,999,994.84 | 6 |
| 3 | 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司 | 52,910,052 | 299,999,994.84 | 6 |
| 4 | 诺德基金管理有限公司 | 28,694,885 | 162,699,997.95 | 6 |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 21,075,837 | 119,499,995.79 | 6 |
| 6 | 国调战略性新兴产业投资基金（滁州）合伙企业（有限合伙） | 10,582,010 | 59,999,996.70 | 6 |
| 7 | 杭州钱唐汇鑫私募基金管理有限公司-钱唐鑫成大海1号私募证券投资基金 | 9,700,176 | 54,999,997.92 | 6 |
| 8 | 苏贵敏 | 9,171,075 | 51,999,995.25 | 6 |
| 9 | 泰合资产管理有限公司 | 8,959,441 | 50,800,030.47 | 6 |
| 10 | 江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合伙） | 8,818,342 | 49,999,999.14 | 6 |
| 11 | 国调创新私募股权投资基金（南昌）合伙企业（有限合伙） | 8,818,342 | 49,999,999.14 | 6 |
| 12 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） | 8,818,342 | 49,999,999.14 | 6 |
| 13 | 赵丙太 | 8,818,342 | 49,999,999.14 | 6 |
| 合计 | 335,097,001 | 1,899,999,995.67 | - | |
（四）认购对象关联方核查情况
本次发行对象中包含公司持股5%以上股份的股东中国长江电力股份有限公司，为发行人的关联方，本次发行构成关联交易。在上市公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事专门会议审议通过相关议案并发表审查意见，关联董事已回避表决。在上市公司股东大会审议时，关联股东已对本次发行相关事项回避表决。
根据发行对象提供的《申购报价单》《关联关系说明》等资料，本次发行的认购对象不包括发行人及联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
（五）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。
按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可认购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 认购对象名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 中国长江电力股份有限公司 | 普通投资者 | 是 |
| 2 | 湖北省铁路发展基金有限责任公司 | 普通投资者 | 是 |
| 3 | 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司 | Ⅰ类专业投资者 | 是 |
| 4 | 诺德基金管理有限公司 | Ⅰ类专业投资者 | 是 |
| 序号 | 认购对象名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | Ⅰ类专业投资者 | 是 |
| 6 | 国调战略性新兴产业投资基金（滁州）合伙企业（有限合伙） | Ⅰ类专业投资者 | 是 |
| 7 | 杭州钱唐汇鑫私募基金管理有限公司-钱唐鑫成大海1号私募证券投资基金 | Ⅰ类专业投资者 | 是 |
| 8 | 苏贵敏 | 普通投资者 | 是 |
| 9 | 泰合资产管理有限公司 | 普通投资者 | 是 |
| 10 | 江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合伙） | Ⅰ类专业投资者 | 是 |
| 11 | 国调创新私募股权投资基金（南昌）合伙企业（有限合伙） | Ⅰ类专业投资者 | 是 |
| 12 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） | 普通投资者 | 是 |
| 13 | 赵丙太 | 普通投资者 | 是 |
经核查，上述13家发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（六）发行对象的私募备案核查情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
根据竞价结果，联席主承销商和发行见证律师北京德恒律师事务所对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
中国长江电力股份有限公司、湖北省铁路发展基金有限责任公司、苏贵敏、泰合资产管理有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、赵丙太以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基
金或私募基金管理人，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计划产品参与本次发行，其管理的资产管理计划产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》的相关规定完成备案。中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司、国调战略性新兴产业投资基金（滁州）合伙企业（有限合伙）、杭州钱唐汇鑫私募基金管理有限公司-钱唐鑫成大海1号私募证券投资基金、江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合伙）、国调创新私募股权投资基金（南昌）合伙企业（有限合伙）属于私募基金，前述私募基金及其管理人已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》的相关规定履行了备案程序。经核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的规定完成了备案程序。
（七）发行对象资金来源的说明
根据发行对象提供的《申购报价单》等资料，本次发行不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
根据《认购邀请书》的约定，投资者参与本次向特定对象发行，视为认可并承诺其不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
经核查，本次发行中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。
（八）本次发行缴款、验资情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中信建投证券股份有限公司验资报告》（大信验字〔2024〕第 9-00016号），截至2024年12月18日，中信建投证券已收到本次向特定对象发行认购者认购资金合计人民币1,899,999,995.67元。
2024年12月19日，中信建投证券将上述认购款项划转至发行人指定账户中。2024年12月19日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对中信建投证券划转的认股款及募集资金进行了验资。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年12月19日出具的《甘肃电投能源发展股份有限公司验资报告》（大信验字〔2024〕第 9-00015号），截至2024年12月19日止，甘肃能源本次向特定对象发行股票总数量为335,097,001股，发行价格为5.67元/股，募集资金总额为人民币1,899,999,995.67元，扣除本次发行费用（不含税）人民币17,787,827.33元后，募集资金净额为人民币1,882,212,168.34元，其中：新增股本人民币335,097,001.00元，资本公积人民币1,547,115,167.34元。
经核查，联席主承销商认为：本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的发行方案，发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配，符合认购条件，可参与本次向特定对象发行股票的认购。本次发行对象及定价、缴款、验资过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
深圳证券交易所并购重组审核委员会于2024年10月14日召开2024年第5次并购重组审核委员会审议会议，对公司本次重组的申请进行了审议。根据深圳
证券交易所发布的《深圳证券交易所并购重组审核委员会2024年第5次审议会议结果公告》，本次会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求，上市公司对此进行了公告。
2024年11月21日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1611号），同意公司向甘肃省电力投资集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的注册申请，上市公司对此进行了公告。
联席主承销商将按照《注册管理办法》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导上市公司切实履行相关信息披露义务和手续。
五、本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
本次发行的联席主承销商中信建投证券、华龙证券认为：
甘肃能源本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的同意注册。本次发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及上市公司关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次向特定对象发行股票的发行方案的相关规定，符合中国证监会《关于同意甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1611号）和甘肃能源履行的内部决策程序的要求，发行过程合法、有效。
本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定及本次发行的发行方案的相关规定。本次发行的发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商不存在关联关系，发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人未
向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。
综上，甘肃能源本次向特定对象发行股票在发行定价过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。（以下无正文）