南京新街口百货商店股份有限公司
二〇二四年第二次临时股东大会资料
2024年12月
南京新街口百货商店股份有限公司
2024年第二次临时股东大会议程
一、现场会议时间：2024年12月26日14点00分；
二、现场会议地点：南京市秦淮区中山南路1号南京中心23楼多功能厅；
三、召集人：公司董事会；
四、会议出席人员：2024年12月23日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人；公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师；
五、表决方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式；
六、会议议程；
七、主持人宣布现场会议开始；
八、宣读、审议如下议案；
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于更换会计师事务所的议案 | √ |
| 累积投票议案 | ||
| 2.00 | 关于补选第十届董事会非独立董事的议案 | 应选董事（1）人 |
| 2.01 | 选举蔡邕先生为第十届董事会董事 | √ |
（一）投票表决前宣布出席现场会议股东人数、代表股份数；
（二）推选监票人（2名股东代表、1名监事）；
（三）出席现场会议股东及股东代理人对上述审议议案投票表决；
（四）工作人员统计现场表决结果，宣读现场表决结果；
（五）宣读现场和网络投票表决结果；
（六）江苏泰和律师事务所对本次股东大会宣读法律意见书。
九、2024年第二次临时股东大会闭幕。
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2024年12月26日
2024年第二次临时股东大会有关规定
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2024年第二次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，作如下提示：
一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东大会设立秘书处，负责大会有关程序方面的事宜。
三、参加公司2024年第二次临时股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。与会股东应尊重其他股东的合法权益、共同维护股东大会的正常秩序。
四、股东在大会上有权发言和提问，要求发言的股东请事先在秘书处填写《股东大会发言登记表》。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，公司有关人员回答股东提出的问题，每位股东的发言请不要超过五分钟，发言内容应当与本次大会表决事项相关。
五、本次大会表决采用现场与网络相结合的投票表决方式。
六、江苏泰和律师事务所对本次股东大会出具法律意见书。
议案一：
关于更换会计师事务所的议案各位股东：
公司于2024年12月9日召开公司第十届董事会第十四次会议，审议通过了公司《关于更换会计师事务所的议案》，拟聘任北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中名国成）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。现将该议案提交至公司股东大会审议，具体信息如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
（1）机构名称：北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：2020年12月10日
（3）注册地址：北京市东城区建国门内大街18号恒基中心办一910单元
（4）执业资质：11010375
（5）组织形式：特殊普通合伙
（6）是否曾从事证券服务业务：是
2.人员信息
（1）首席合伙人：郑鲁光
（2）截至2023年12月31日合伙人数量：52人
（3）注册会计师人数（截至2023年12月31日）：255人；有75名注册会计师从事过证券服务业务。
（4）从业人员总人数：794人（含CPA人数）
3.业务规模
（1）2023年度收入总额（经审计）：23,298.59万元
（2）2023年度审计业务收入（经审计）：15,992.54万元
（3）2023年度证券业务收入（经审计）：6,467.64万元
（4）2023年度上市公司审计客户家数：0家
（5）2023年度挂牌公司审计客户家数：91家
（6）2023年度挂牌公司审计客户前五大主要行业：
| 行业序号 | 行业门类 | 行业大类 |
| C | 制造业 | 电气机械和器材制造业 |
| I | 信息传输、软件和信息技术服务业 | 软件和信息技术服务业 |
| F | 批发和零售业 | 批发业 |
| E | 建筑业 | 建筑装饰和其他建筑业 |
| L | 租赁和商务服务业 | 商务服务业 |
（7）2023年度上市公司审计收费：0万元
（8）2023年度挂牌公司审计收费：1,154.8万元
（9）本公司同行业上市公司审计客户家数：0家
4.投资者保护能力
（1）职业风险基金上年度年末数：2,721.57万元
（2）职业责任保险累计赔偿限额：5,000.00万元
中名国成采用购买职业责任保险的方式提高投资者保护能力，职业责任保险累计赔偿限额为5,000.00万元,相关职业责任保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。2023年存在因执业行为的民事诉讼0例，近三年未出现因执业行为产生民事诉讼并承担民事责任的情况。
5.诚信记录
中名国成近三年（2021年至今）不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施及纪律处分的情况；从业人员近三年（2021年至今）因执业行为受到监督管理措施2次，涉及人员胡秀芳、陆顺飞。
（二）项目成员信息
1.基本信息
项目合伙人：李继军，2009年8月17日取得注册会计师执业证书，于2021年12月开始在北京中名国成所执业。曾签署新三板挂牌公司审计报告50份，具备相应的专业胜任能力。
签字注册会计师：孔红，2007年4月30日取得注册会计师执业证书，于2024年10月开始在北京中名国成所执业。曾签署新三板挂牌公司审计报告、国有企业发债审计报告10余份，具备相应的专业胜任能力。
项目质量控制复核人：苗树东，2002年9月24日取得注册会计师执业证书，2012年开始从事上市公司审计，于2024年2月开始在北京中名国成所执业。曾签署上市公司审计报告2份，签署新三板挂牌公司审计报告2份，复核新三板挂牌公司审计报告30余份，具备相应的专业胜任能力。
拟签字项目合伙人：李继军
拟签字注册会计师：孔红
拟项目质量控制复核人：苗树东
项目成员无在其他机构兼职的情况。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
上述拟签字项目合伙人、签字注册会计师及项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
2023年年报审计费用为450万元，内部控制审计费用为30万元。
公司与中名国成依据市场公允合理的定价原则，初步商讨约定了本期审计费用金额，拟定2024年年报审计费用为330万元，内部控制审计费用为30万元。上述本期年报审计费用较2023年度变化超过20%，系因往年由会计师事务所聘请评估机构进行相关资产的公允价值评估工作，公司聘请的会计师事务所年报审计费用中包含了评估费。从2024年开始，公司直接聘请评估机构进行相关资产的公允价值评估工作，所以2024年的审计费用不再包含评估费。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称苏亚金诚）已累计12年向公司提供审计服务，其对公司2023年度财务报表及内部控制出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
鉴于苏亚金诚受到了中国证券监督管理委员会的行政处罚，基于谨慎性原则，为充分保障公司年报审计工作安排及年报披露的及时性，更好地适应公司未来业务发展及规范化需要，公司董事会拟聘请中名国成为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。
（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司就更换会计师事务所事项，已与拟聘任的会计师事务所和前任会计师事务所进行了沟通，前后任会计师事务所目前均无异议。
三、拟变更会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
公司第十届董事会审计委员会按照相关规定，对公司拟聘会计师事务所的方式、评价要素和具体评分标准予以确认，对公司2024年度审计服务机构选聘文件认真审查，对中名国成的专业资质、业务能力、投资者保护能力和独立性进行了核查，认为中名国成具备为公司提供审计服务的经验与资质，能够满足公司2024年度审计工作的要求，公司新聘会计师事务所的理由充分、恰当。我们同意向董事会提议聘请中名国成为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。
（二）董事会审议情况
公司于2024年12月9日召开第十届董事会第十四次会议以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，拟同意更换中名国成为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，并将该议案提交至公司2024年第二次临时股东大会审议。
（三）生效日期
本次更换会计师事务所事项将自公司股东大会审议通过之日起生效。
以上议案，请大会审议。
议案二：
关于补选第十届董事会非独立董事的议案各位股东：
翟凌云先生因个人原因，向公司董事会申请辞去董事长、董事以及董事会的所有职务。根据相关法律法规及《公司章程》相关规定，经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，董事会同意提名蔡邕先生作为第十届董事会非独立董事候选人，并提交至股东大会选举。候选人简历如下：
蔡邕，男，1981年出生，中国国籍，中国人民大学管理学学士，清华大学经济管理学院工商管理硕士，北京大学历史学系世界史专业博士研究生。曾任神州数码控股有限公司（00861.HK）金融风险总监、资金总经理、金融服务副总裁，中国联通旗下联通凯兴股权投资管理有限公司创始合伙人。现任北京杉石投资管理有限公司董事长。
蔡邕先生未持有南京新百股份，不存在与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间的关联关系，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
以上议案，请大会审议。
南京新街口百货商店股份有限公司2024年12月26日