民生证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司使用可转换公司债券部分募集资金
向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为上海皓元医药股份有限公司（以下简称“皓元医药”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构（以下简称“本次发行”），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对皓元医药使用可转换公司债券部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2024]1289号）同意，公司向不特定对象发行82,235.00万元的可转换公司债券，期限6年，每张面值为人民币100元，发行数量为822,350手（8,223,500张）。本次发行的募集资金总额为人民币822,350,000.00元，扣除不含税的发行费用10,612,390.15元，实际募集资金净额为811,737,609.85元。上述募集资金已于2024年12月4日全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年12月5日出具了《验资报告》（容诚验字[2024]200Z0069号）。
公司对募集资金采用专户存储，设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及存储募集资金的银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
鉴于本次发行实际募集资金净额低于《上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中披露的拟投入募集资金金额，为保障募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的顺利实施，提高募集资金的使用效
率，结合公司实际情况，公司已召开第三届董事会第四十二次会议和第四届监事会第四十次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，公司对募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 调整前拟投入本次募集资金金额 | 调整后拟投入本次募集资金金额 |
| 1 | 高端医药中间体及原料药CDMO产业化项目（一期） | 40,545.00 | 37,307.00 | 37,307.00 |
| 2 | 265t/a高端医药中间体产品项目 | 13,026.00 | 12,443.00 | 12,443.00 |
| 3 | 欧创生物新型药物技术研发中心 | 8,280.00 | 7,985.00 | 7,985.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 24,500.00 | 24,500.00 | 23,438.76 |
| 合计 | 86,351.00 | 82,235.00 | 81,173.76 | |
三、本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的基本情况公司募投项目“高端医药中间体及原料药CDMO产业化项目（一期）”、“265t/a高端医药中间体产品项目”的实施主体为全资子公司菏泽皓元医药科技有限公司（曾用名为“山东成武泽大泛科化工有限公司”，以下简称“菏泽皓元”）。为了保障募投项目的顺利实施、提高管理效率，公司拟使用可转换公司债券募集资金49,750万元向全资子公司菏泽皓元提供无息借款以实施募投项目（实际借款金额包括该笔募集资金或将产生的利息和现金管理收益并扣除手续费后的金额，具体金额以实际转出金额为准）。本次借款仅限用于“高端医药中间体及原料药CDMO产业化项目（一期）”、“265t/a高端医药中间体产品项目”的实施建设，不得用作其他用途。公司董事会授权公司经营管理层行使本次借款实施相关的具体决策权并签署相关合同文件，并由公司财务部门负责组织相关事项的实施；同时授权公司管理层及其授权人士与菏泽皓元、保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议并开设专户，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
四、本次提供借款对象的基本情况
1、公司名称：菏泽皓元医药科技有限公司
2、成立时间：2012年11月1日
3、统一社会信用代码：913717230562255670
4、法定代表人：杨绍波
5、住所：成武县化工园区汶上镇大王堂村南
6、注册资本：5,000万元人民币
7、经营范围：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股权结构：皓元医药持有其100%的股权。
9、经营情况：
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日 （未经审计） | 2023年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 12,477.89 | 11,063.63 |
| 负债总额 | 8,818.14 | 6,615.93 |
| 资产净额 | 3,659.75 | 4,447.70 |
| 项目 | 2024年1-9月 （未经审计） | 2023年度 （经审计） |
| 营业收入 | 3,660.98 | 5,835.17 |
| 净利润 | -874.94 | -437.15 |
注：2023年12月31日/2023年度财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2024年9月30日/2024年1-9月财务数据未经审计。
五、本次提供借款的目的及对公司的影响
公司本次使用募集资金向全资子公司菏泽皓元提供借款是基于募投项目实施的需要，有助于推进募投项目的建设发展，符合募集资金使用计划，未变更募集资金用途、实施项目和投资方向，不存在变相改变募集资金用途的情形。募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
六、本次提供借款后募集资金的管理
为确保募集资金使用安全，公司和菏泽皓元与保荐机构、开户银行签订了
募集资金四方监管协议并开设募集资金专项账户，公司本次向菏泽皓元提供借款的款项到位后，将存放于菏泽皓元开设的募集资金专项账户中，公司及子公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，规范使用募集资金，确保募集资金使用的合法、有效。
七、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会及监事会审议情况
公司于2024年12月20日召开第三届董事会第四十三次会议、第三届监事会第四十一次会议，审议并通过了《关于使用可转换公司债券部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用可转换公司债券募集资金向全资子公司菏泽皓元提供借款以实施募投项目的事项。审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定。公司监事会发表了同意意见。本次提供借款事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司使用募集资金向全资子公司提供借款，是基于募投项目建设的需要，有利于促进募投项目的实施，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定。综上，公司监事会同意公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：皓元医药本次使用募集资金向全资子公司提供借
款以实施募投项目的事项已经公司第三届董事会第四十三次会议、第三届监事会第四十一次会议审议通过，履行了必要的程序，符合募集资金使用计划，不存在改变或变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。综上所述，保荐机构对皓元医药使用可转换公司债券部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司使用可转换公司债券部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
邵 航 刘永泓
民生证券股份有限公司
年 月 日