证券代码：688028 证券简称：沃尔德 公告编号：2024-067
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于变更公司经营范围、修订《公司章程》及修订、制定公司
治理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月20日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>及其附件的议案》《关于修订及制定公司治理制度的议案》；同日，召开了第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》，现将有关情况公告如下：
一、本次变更经营范围的相关情况
根据公司经营发展需要和实际情况，结合公司战略发展规划，公司拟对《《公司章程》中的经营范围进行适当修改，具体变更内容如下：
| 变更前 | 变更后 |
| 生产金刚石刀具；销售金刚石、机械设备、五金交电、电子产品、矿产品、建材、化工产品《（不含危险化学品）、工艺品、日用品；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（以市场监督管理局最终核准的为准） | 一般项目：金属工具制造；金属工具销售；金属制品研发；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；新材料技术研发；新型陶瓷材料销售；金属切削加工服务；金属切削机床制造；金属切削机床销售；数控机床制造；数控机床销售；机床功能部件及附件制造；机床功能部件及附件销售；模具制造；模具销售；通用设备修理；通用设备制造《（不含特种设备制造）；专用设备修理；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；非金属矿物材料成型机械制造；机械设备销售；机械设备租 |
赁；机械设备研发；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；环境保护专用设备销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；五金产品零售；日用品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（以市场监督管理局最终核准的为准）
本次变更调整了公司部分经营范围，同时参考经营范围规范表述查询系统内的表述，结合公司经营发展需要，对原经营范围表述进行规范调整。本次变更不会导致公司主营业务发生重大变化，不会对公司未来经营发展产生不利影响。
二、本次修订《公司章程》的相关情况
为维护公司和股东的合法权益，规范公司的组织和行为，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》部分条款进行修订，《公司章程》具体修订内容如下：
公司章程修订对照表
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为维护北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，…… | 第一条 为维护北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，…… |
| 2 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 3 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。…… | 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。…… |
| 4 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：生产金刚石刀具；销售金刚石、机械设备、五金交电、电子产品、矿产品、建材、化工产品（不含危险化学品）、工艺品、日用品；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（以市场监督管理局最终核准的为准） | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：金属工具制造；金属工具销售；金属制品研发；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；新材料技术研发；新型陶瓷材料销售；金属切削加工服务；金属切削机床制造；金属切削机床销售；数控机床制造；数控机床销售；机床功能部件及附件制造；机床功能部件及附件销售；模具制造；模具销售；通用设备修理；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备修理；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；非金属矿物材料成型机械制造；机械设备销售；机械设备租赁；机械设备研发；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；环境保护专用设备销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；五金产品零售；日用品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（以市场监督管理局最终核准的为准） |
| 5 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十一条 公司或公司的子公司不得为他人取得本公司或者母公司的股份或股权提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司或公司的子公司可以为他人取得本公司或者母公司的股份或股权提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发 |
| 行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | ||
| 6 | 第二十二条 …… （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十二条 …… （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，但股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 7 | 第二十六条 ……并应当在三年内转让或者注销。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十六条 ……并应当在三年内转让或者注销。 |
| 8 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 |
| 之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。 | ||
| 9 | 第三十三条 公司股东享有下列权利： …… （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； …… | 第三十三条 公司股东享有下列权利： …… （五）查阅、复制公司及全资子公司的章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权查阅公司及全资子公司的会计账簿、会计凭证； …… |
| 10 | 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十四条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定，并提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后予以提供。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东依据前条规定要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。 |
| 11 | 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 | 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 12 | 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 …… 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 …… 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 |
| 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | ||
| 13 | 第三十八条 公司股东承担下列义务： …… 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第三十八条 公司股东承担下列义务： …… 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 股东利用其控制的两个以上公司实施上述行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
| 14 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作 | 第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的年度报告； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对发行公司债券作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （九）修改本章程； （十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十二）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 |
| 出决议； （十三）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十四）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，及本章程第四十三条规定的交易事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议批准公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，且超过3000万元的事项； （十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东大会召开之日失效。 （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权除第十八项以外不得通过授权的形式由董事会或其他机构或个人代为行使。 | 产30%的事项，及本章程第四十三条规定的交易事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）审议批准公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，且超过3000万元的事项； （十六）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东会召开之日失效。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 上述股东会的职权除第七项、第十六项以外不得通过授权的形式由董事会或其他机构或个人代为行使。 | |
| 15 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： …… （七）法律法规或者公司章程规定的其他担保。 …… | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： …… （七）法律法规或者本章程规定的其他担保。 …… |
| 16 | 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 第四十八条 股东会会议由董事会依法召集。独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，独立董事提议召开的，应当召开独立董事专门会议并经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提 |
| 出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 …… | ||
| 17 | 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 …… | 第五十五条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 …… |
| 18 | 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第七十八条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 19 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。 …… 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。 股东大会采用累积投票制进行选举时应遵循以下规则： （1）采取累积投票制选举公司董事时，为 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 …… 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。 …… 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。 …… 股东会采用累积投票制进行选举时应遵循以下规则： |
| 确保独立董事当选符合规定，公司独立董事和非独立董事的选举分开进行。 选举独立董事时，出席会议的股东所拥有的投票表决权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票表决权只能投向该次股东大会的独立董事候选人。 选举非独立董事时，出席会议的股东所拥有的投票表决权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票表决权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。 （2）采用累积投票制选举公司监事时，出席会议的股东所拥有的投票表决权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票表决权只能投向该次股东大会的监事候选人。 （3）采用累积投票制选举董事或监事时，所有的董事或监事候选人应标明在一张选票上，对每一董事或监事候选人只设“投票权数”项，不设反对票或弃权票。出席会议的股东投票时，应在其选举的每名董事或监事候选人后“投票权数”项标明其对该董事或监事候选人所投的投票表决权数。 （4）出席会议的股东可将其所拥有的投票表决权数全部投向一位董事或监事候选人，也可以将其拥有的投票表决权分散投向多位董事或监事候选人。 如股东所投出的投票表决权总数等于或小于合法拥有的投票表决权数，则该等选票有效；如股东所投出的投票表决权数超过其合法拥有的投票表决权数，则该等选票无效。 （5）公司采用累积投票的方式选举或者更换董事或监事，以所得投票表决权数较多并且所得投票表决权数占出席股东大会股东所持股份总数二分之一以上者当选。 当选的董事或监事的人数不得超过该次股东大会应选的董事或监事的人数。 | （一）采用累积投票制选举时，公司独立董事、非独立董事和非职工代表监事的选举分开进行，具体操作如下： 1、选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的独立董事候选人。 2、选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的非独立董事候选人。 3、选举非职工代表监事时，出席会议股东所拥有的投票数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选监事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的监事候选人。 （二）投票方式 1、股东会工作人员发放选举董事或监事选票，投票股东必须在选票上注明其所持有的有表决权股份数，并在其选举的每名董事或监事后标出其所使用的票数； 2、每位股东所投的董事或监事选票数不得超过其拥有的董事或监事选票数的最高限额，所选的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数； 3、若某位股东投选的董事或监事选票数超过该股东所拥有的董事或监事最高选票数，该股东该轮所有选票无效； 4、若某位股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数，该股东该轮所有选票无效； 5、如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为弃权。 （三）董事、监事的当选原则 1、股东会选举产生的董事和监事人数及结 |
| （6）在进行差额选举时，如两名或两名以上董事、监事候选人得票总数相等，其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出董事、监事人数的，股东大会应就上述得票总数相等的董事、监事候选人按累积投票制规定的程序进行第二轮选举，以所得投票表决权数较多并且所得投票表决权数占出席股东大会股东所持股份总数二分之一以上者当选。 若经第二轮选举，仍不能决定全部的当选者，则缺额董事、监事在下次股东大会上选举填补；若由此导致董事会、监事会成员不足公司章程规定三分之二时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。 （7）若当选人数少于应选董事或监事人数，但已当选董事、监事人数达到公司章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二时，则缺额董事、监事在下次股东大会上选举填补。 若当选人数少于应选董事或监事人数，且已当选董事、监事人数不足公司章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二时，则应对未当选董事、监事候选人进行第二轮选举。 | 构应符合本章程的规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的1/2。 2、如果在股东会当选的董事或监事候选人数超过应选人数，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若当选人数少于应选董事或监事，但已当选董事或监事人数达到或超过本章程规定的董事会或监事会成员人数的2/3时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事或监事，且不足本章程规定的董事会或监事会成员人数的2/3时，则应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后2个月内再次召开股东会对缺额董事或监事进行选举。 3、若因2名或2名以上董事或监事候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另作选举。若因此导致董事会或监事会成员不足本章程规定的2/3时，则应在该次股东会结束后2个月内再次召开股东会对缺额董事或监事进行选举。 | |
| 20 | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产 |
| （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； …… | 清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； …… | |
| 21 | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十七条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 22 | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： …… （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； …… | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有如下忠实义务： …… （五）不得违反本章程的规定或未经股东会或董事会同意，与本公司订立合同或者进行交易； …… |
| 23 | 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… | 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务： …… |
| 24 | - | 第一百〇三条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 25 | 第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇五条 董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人指示董事从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事承担连带责任。 |
| 26 | - | 第一百〇七条 公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。 |
| 27 | 第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； …… | 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； …… |
| 28 | 第一百一十三条 董事长行使下列职权： …… 1、未达到第一百一十一条第（一）项标准的交易事项；若董事长与上述交易事项存在关联关系的，该等关联交易应直接提交董事会审议； 2、未达到第一百一十一条第（三）项标准的关联交易事项；但董事长与拟审议的关联交易存在关联关系的，该等关联交易应直接提交董事会审议； （八） 法律、行政法规、部门规章、公司章程或董事会决议授予的其他职权。 | 第一百一十五条 董事长行使下列职权： …… 1、未达到本章程第一百一十三条第（一）项标准的交易事项；若董事长与上述交易事项存在关联关系的，该等关联交易应直接提交董事会审议； 2、未达到本章程第一百一十三条第（三）项标准的关联交易事项；但董事长与拟审议的关联交易存在关联关系的，该等关联交易应直接提交董事会审议； （八） 法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会决议授予的其他职权。 |
| 29 | 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者 | 第一百一十六条 董事长不能履行职务或 |
| 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 | |
| 30 | 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 31 | 第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 第一百三十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人指示高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该高级管理人员承担连带责任。 |
| 32 | 第一百三十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百四十条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务同时适用于监事。 |
| 33 | 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 |
| 34 | 第一百四十七条 监事会行使下列职权： …… （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 | 第一百四十九条 监事会行使下列职权： …… （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 |
| 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。 董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。 | |
| 35 | 第一百四十八条 …… 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百五十条 …… 监事会决议应当经过半数监事通过。监事会决议的表决，应当一人一票。 |
| 36 | 第一百五十五条 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十七条 …… 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 37 | 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 38 | 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 | 第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。 公司合并支付的价款不超过公司净资产百 |
| 分之十的，可以不经股东会决议。 公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 | ||
| 39 | 第一百八十条 …… 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 | 第一百八十二条 …… 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，各股东减少的出资比例由届时公司召开的股东会决定。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 |
| 40 | - | 第一百八十三条 公司依照本章程第一百五十八条第二款规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十前，不得分配利润。 |
| 41 | 第一百八十二条 公司因下列原因解散： …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百八十五条 公司因下列原因解散： …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公 |
| 示系统予以公示。 | ||
| 42 | 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第（一）、（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 43 | 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 44 | 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十三条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 45 | 第一百九十六条 释义 …… （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 …… | 第一百九十九条 释义 …… （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 …… |
注：经上述内容的增加、删除及变动，原有的章、节、条、款序号将依次顺延作相应调整，《公司章程》中引用的条款序号也因此相应调整，仅涉及文字表述“股东大会”调整为“股东会”的未在上表列示。除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》中涉及以上所述条款内容的，根据《公司章程》修订后的内容同步调整。修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
此次修订《公司章程》及其附件事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层办理相关变更登记的具体事宜，上述变更最终以市场监督管理局核准的内容为准。授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕止。
三、修订并制定公司治理制度的相关情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护股东和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件要求以及《公司章程》的最新规定，结合公司自身实际情况，拟修订并制定公司治理制度，具体明细如下表：
| 序号 | 制度 | 变更情况 | 审议生效 |
| 1 | 《累积投票制实施细则》 | 修订 | 股东大会 |
| 2 | 《独立董事工作制度》 | 修订 | 股东大会 |
| 3 | 《审计委员会工作细则》 | 修订 | 董事会 |
| 4 | 《提名委员会工作细则》 | 修订 | 董事会 |
| 5 | 《薪酬与考核委员会工作细则》 | 修订 | 董事会 |
| 6 | 《战略委员会工作细则》 | 修订 | 董事会 |
| 7 | 《独立董事专门会议工作细则》 | 修订 | 董事会 |
| 8 | 《总经理工作细则》 | 修订 | 董事会 |
| 9 | 《董事会秘书工作细则》 | 修订 | 董事会 |
| 10 | 《独立董事年报工作制度》 | 修订 | 董事会 |
| 11 | 《董事会审计委员会年报工作制度》 | 修订 | 董事会 |
| 12 | 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 | 修订 | 董事会 |
| 13 | 《募集资金管理制度》 | 修订 | 股东大会 |
| 14 | 《会计师事务所选聘制度》 | 修订 | 股东大会 |
| 15 | 《对外担保管理制度》 | 修订 | 股东大会 |
| 16 | 《对外投资管理制度》 | 修订 | 股东大会 |
| 17 | 《关联交易管理制度》 | 修订 | 股东大会 |
| 18 | 《内部审计管理制度》 | 修订 | 董事会 |
| 19 | 《子公司管理制度》 | 修订 | 董事会 |
| 20 | 《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》 | 修订 | 董事会 |
| 21 | 《信息披露管理办法》 | 修订 | 董事会 |
| 22 | 《投资者关系管理制度》 | 修订 | 董事会 |
| 23 | 《内幕信息知情人登记管理制度》 | 修订 | 董事会 |
| 24 | 《重大信息内部报告制度》 | 修订 | 董事会 |
| 25 | 《媒体采访和投资者调研接待办法》 | 修订 | 董事会 |
| 26 | 《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》 | 修订 | 董事会 |
| 27 | 《自愿信息披露管理制度》 | 修订 | 董事会 |
| 28 | 《舆情管理制度》 | 制定 | 董事会 |
修订后的《累积投票制实施细则》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《会计师事务所选聘制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《信息披露管理办法》《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
2024年12月21日